证券代码：000722 证券简称：湖南发展 公告编号：2014-034

湖南发展集团股份有限公司

第八届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议由董事长杨国平先生提议召开，并以书面方式于2014年12月16日通知相关与会人员。会议于2014年12月23日以通讯方式召开。会议应参与表决董事6人，实际表决董事6人。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

1、关于审议公司签订康复医疗产业合作协议的议案：公司与周江林先生及其配偶叶枫女士将在康复医疗产业进行全面合作，详情请参见公司同日披露的《关于签订康复医疗产业合作协议的公告》。

本议案表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。

2、关于新设控股子公司的议案：为更好的推动公司健康产业的发展，公司拟与周江林先生共同出资18600万元人民币发起设立湖南发展医疗产业投资有限公司（暂定名，以工商局核准为准），作为湖南发展控股的康复医疗产业平台公司，向全省乃至全国拓展康复医疗产业，详情请参见公司同日披露的《关于新设控股子公司的公告》。

本议案表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。

3、关于审议公司控股子公司湖南发展医疗产业投资有限公司（拟设）收购股权的议案：根据签订的《关于康复医疗产业之合作协议》，公司控股子公司湖南发展医疗产业投资有限公司（拟设）收购湖南康美怡年健康产业有限公司100%股权，详情请参见公司同日披露的《关于公司控股子公司湖南发展医疗产业投资有限公司（拟设）收购股权的公告》。

本议案表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。

4、关于审议公司控股子公司湖南发展医疗产业投资有限公司（拟设）增资扩股暨关联交易的议案：根据签订的《关于康复医疗产业之合作协议》，湖南九九有限合伙企业（暂定名，以工商管理部门核准及登记的名称为准，系拟由湖南发展等主体的核心团队投资设立的持股平台企业）拟在取得湖南发展股东大会审议批准后，以现金对公司控股子公司湖南发展医疗产业投资有限公司（拟设）增资1400万元，详情请参见公司同日披露的《关于公司控股子公司湖南发展医疗产业投资有限公司（拟设）增资扩股暨关联交易的公告》。

公司第八届董事会成员杨国平先生、刘健先生属于关联董事，均回避表决。

本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权，该议案尚需提交公司股东大会审议。

5、关于变更证券事务代表的议案：公司董事会聘请李寒波同志担任公司证券事务代表，详情请参见公司同日披露的《关于变更证券事务代表的公告》。

本议案表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

湖南发展集团股份有限公司董事会

2014年12月23日

证券代码：000722 证券简称：湖南发展 公告编号：2014-035

湖南发展集团股份有限公司关于签订康复医疗产业合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为更好推动公司健康产业的发展，湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司、湖南发展”）、周江林方（周江林先生及其配偶叶枫女士）有意在康复医疗产业进行全面合作，经友好协商，达成本合作协议。

本次签订合作协议事项已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，并授权公司经营层办理后续相关事宜。

本次签订合作协议不构成关联交易，不需要提交公司股东大会审议。

一、合作概述

1、西藏康美怡年健康产业有限公司（以下简称“西藏康美怡年”）系由周江林先生与叶枫女士共同投资设立的企业，持有湖南康美怡年健康产业有限公司（以下简称“湖南康美怡年”）100%的股权。

2、湖南康美怡年注册资本为200万元，持有湖南博爱医疗产业有限公司（以下简称“博爱医疗”）49%的股权及湖南佳宜医疗投资股份有限公司（以下简称“佳宜医疗”）10%的股权。

3、博爱医疗系由湖南康美怡年、天津天士力医疗健康投资有限公司（以下简称“天士力”）投资设立的企业，注册资本为8000万元，其中天士力持股51%，湖南康美怡年持股49%。

4、湖南发展与周江林共同设立湖南发展医疗产业投资有限公司（暂定名，以工商管理部门核准及登记的名称为准，以下简称“新公司”），由新公司收购西藏康美怡年持有的湖南康美怡年100%股权。

5、湖南九九有限合伙企业（暂定名，以工商管理部门核准及登记的名称为准，以下简称“合伙企业”）系拟由湖南发展等主体的核心团队投资设立的持股平台企业，在经湖南发展的股东大会审议批准后，合伙企业以增资形式入股新公司。

二、合作方基本情况

1、周江林先生，中华人民共和国公民，身份证号为430123197103203313，从事医药、医疗等健康产业领域的投资与管理多年，拥有丰富的行业经验与资源，且曾有经营多家三级康复专科医院的成功先例，现担任三家康复专科医院的法定代表人。

2、叶枫女士，周江林先生配偶，身份证号430103197412010029。

三、协议主要内容

（一）设立新公司。

1、湖南发展、周江林发起设立新公司，新公司注册资本为18600万元，各股东出资金额、持股比例、出资方式及出资时间如下：

股东名称	出资金额（万元）	持股 比例	出资方式	出资时间
湖南发展	11000	59.14%	货币	新公司与西藏康美怡年签署湖南康美怡年股权收购协议的7个工作日内一次性到位
周江林	7600	40.86%	货币	西藏康美怡年收到新公司支付的湖南康美怡年第一笔股权转让款后7个工作日内一次性到位
合计	18600	100%	--	--

2、待取得湖南发展股东大会批准后，合伙企业以1元/股的价格对新公司增资1400万元。增资完成后新公司注册资本为20000万元，各股东出资金额、持股比例如下：

股东名称	出资金额（万元）	持股比例	出资方式
湖南发展	11000	55%	货币
周江林	7600	38%	货币
合伙企业	1400	7%	货币
合计	20000	100%	--

3、若合伙企业增资新公司事宜未获得湖南发展股东大会通过，新公司新增的1400万元注册资本由双方协商认购。

4、经湖南发展股东大会通过，但因合伙企业实际筹集资金低于1400万元而导致无法足额认购新公司1400万元新增注册资本的，差额由周江林方以1元/股的价格认购。

（二）资产评估。

开元资产评估有限公司以2014年10月31日为基准日对湖南康美怡年的全部权益进行评估，该评估结果作为新公司收购湖南康美怡年100%股权的作价参考依据。

（三）新公司收购西藏康美怡年持有的湖南康美怡年100%股权。

收购价格参考评估结果，并综合考虑截止本协议签署之日湖南康美怡年在湖南省内多地为取得开设新医院所需的政府前置审批所做的工作、与相关机构已达成的合作机会、形成的业务网络等资源确定。

新公司收购西藏康美怡年持有的湖南康美怡年100%股权的价格为人民币10168万元，另外新公司承担湖南康美怡年应付周江林方博爱医疗49%股权的价款为3920万元，两项合计交易标的资产总对价为14088万元（说明：原双方商定湖南康美怡年100%股权价格为14088万元，由于湖南康美怡年虽然持有博爱医疗49%股权，但该股权转让款3920万元尚未支付，新公司吸收合并湖南康美怡年后将承担该债务并支付相应款项，故在股权价格中扣除）。

（四）新公司吸收合并湖南康美怡年。

（五）公司治理及运营相关约定

1、新公司设股东会和董事会。董事会成员为5人，其中湖南发展提名3人，周江林提名2人，由股东会选举或更换。董事任期每届3年，任期届满，可连选连任。董事长及法定代表人由湖南发展提名的董事担任。董事会作出决议，须经过半数以上董事同意。

2、新公司设监事会，由3名监事组成，湖南发展、周江林、合伙企业各提名1名，监事会主席由合伙企业提名的监事担任。合伙企业未增资前，新公司设2名监事，湖南发展与周江林各提名1名。

3、新公司设总经理1人，副总经理若干人，财务负责人1人，由董事会决定聘任或者解聘。鉴于本次交易为双方充分发挥各自优势所进行的战略合作，周江林多年的康复专科医院经营管理经验与业务资源是新公司成功运营的重要保证，因此自新公司成立之日起至2019年12月31日，新公司总经理由周江林担任。财务负责人由湖南发展提名的人员担任，其他副总经理人选遵循市场化原则根据新公司需要选任。

4、股东所持新公司股权对外转让、质押及新公司重大对外投资、转让及处置重大资产、对第三人及股东的债务担保、决定暂不分配当年度新公司利润、注册资本调整、新公司合并、分立等事项，必须经新公司股东会三分之二以上表决权通过。

（六）业绩保障机制

周江林承诺博爱医疗等相关主体未来盈利情况如下：

	2015年度	2016年度	2017年度	合计
净利润（万元）	1600	1800	2000	5400

双方一致同意，若2015年度至2017年度实际实现的净利润情况低于上表金额，则周江林将对新公司进行现金补偿。若周江林未按时、足额向新公司支付现金补偿，则湖南发展有权并代表合伙企业要求周江林以其持有新公司的股权对湖南发展及合伙企业予以补偿。

（七）违约

任何一方违约，违约方应赔偿另一方因其违约所遭受的损失以及承担协议约定的、或者协议所适用法律规定的违约责任。

（八）生效条件

本协议自各方或其授权代表签字盖章后生效。

四、对公司的影响

公司自2013年初确立了以健康产业为主营业务的战略方向，并进一步明确以医疗、养老等产业为切入口构建健康服务产业体系，打造大健康产业的战略思路。其中，康复医学又称“第三医学”（（第一医学为临床医学、第二医学为预防医学、第三医学为康复医学、第四医学为保健医学）），作为承接临床医学，可延伸支持养老产业配套的四大医学之一，具有重要的战略地位。因此投资建设康复医疗产业平台，储备康复医疗资源，打造自有医疗技术团队，是公司以医疗、养老为切入口，布局医养项目的主要战略抓手。通过本次交易，新公司将向全省拓展康复医疗产业，与湖南发展现有健康养生养老产业实现协同发展，增强健康服务战略主业。

本次签订合作协议对公司目前经营业绩暂无直接影响。

本次合作符合公司的发展战略，如顺利实施，将有利于公司健康养生养老业务的拓展，提高公司的盈利能力，为公司稳步健康和可持续发展奠定基础。

五、风险提示

本次签订的合作协议是公司与周江林方在康复医疗产业进行全面合作的整体约定及相关工作计划，协议中的一些事项涉及到第三方或需要履行相应的决策和审批程序，协议中的具体事项有可能在执行过程中受到市场、政策等因素的影响而达不到预期目的，因此本协议涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

公司将按照相关法律法规及公司《章程》的规定，对本协议涉及的事项履行相应的决策和审批程序，并及时履行信息披露义务。

备查文件：1、《关于康复医疗产业之合作协议》

特此公告。

湖南发展集团股份有限公司董事会

2014年12月23日

证券代码：000722 证券简称：湖南发展 公告编号：2014-036

湖南发展集团股份有限公司

关于新设控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为更好地推动公司健康产业的发展，湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司、湖南发展”）与周江林先生共同出资18600万元人民币发起设立湖南发展医疗产业投资有限公司（暂定，以工商局核准为准，简称“新公司”），作为湖南发展控股的康复医疗产业平台公司，向全省乃至全国拓展康复医疗产业。

一、对外投资概述

公司与周江林在湖南长沙共同设立新公司，注册资本为18600万元人民币，其中：公司以自有资金出资11000万元人民币，占注册资本的59.14%，周江林以自有资金出资7600万元人民币，占注册资本的40.86%。公司拥有对新公司的实际控制权。

本次签订合作协议事项已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，并授权公司经营层办理后续相关事宜。

本次合资设立子公司事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方介绍

1、姓 名：周江林；

2、基本情况：男，汉族，1971年生，身份证号为430123197103203313，EMBA。现任湖南博爱康复医院管理有限公司董事长，湘雅博爱医院院长，兼任政协湖南省第十一届委员会委员，湖南省康复医学会常务理事，中国残疾人康复协会理事，湖南省康复医学会神经康复专业委员会、心理康复专业委员会、社区康复专业委员会副主任委员，湖南省民营医院协会副会长，湖南省医保研究会副会长。近20年的职业生涯中一直专注于医药、医疗、健康管理等健康服务业相关领域，具有8年上市医药企业高管管理经验与12年自主创业经验。

三、新公司的基本情况

1、名 称：湖南发展医疗产业投资有限公司（暂定，以工商局核准为准）；

2、公司类型：有限责任公司；

3、注册地址：湖南长沙（以最终工商登记为准）；

4、注册资本：18600万元；

5、股权结构：

股东	出资金额	股权比例
湖南发展集团股份有限公司	11000万元	59.14%
周江林	7600万元	40.86%
合计	18600万元	100%

6、经营范围：（暂定，以工商局核准为准）

医院、护理院、健康养老机构管理及咨询；健康养老、理疗保健、健康、健身、体质咨询及服务；康复辅助器具、老年用品、不需持有医疗器械经营许可证的一类医疗器械、保健用品、健身产品的研发、销售；医疗设备的研发、技术转让。

四、新公司法人治理及运营的主要约定

1、新公司为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。合资公司以其全部资产对合资公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对合资公司承担责任。

2、新公司的注册资本为人民币18,600万元，发起人各以现金方式全额出资。

3、新公司股东会由全体股东组成，是合资公司的权力机构。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

4、新公司设董事会，董事会成员为5人，其中湖南发展提名3人，周江林提名2人，由股东会选举或更换。董事任期每届3年，任期届满，可连选连任。董事长由湖南发展提名的董事担任。董事会作出决议，须经半数以上董事同意。

5、新公司设监事2名，由湖南发展、周江林各提名1名，其中监事会主席由湖南发展提名的监事担任。监事每届3年，任期届满，可连选连任。

6、新公司设总经理1人，副总经理若干人，财务负责人1人，由董事会决定聘任或者解聘。自新公司成立至2019年12月31日，新公司总经理由周江林担任。财务负责人由湖南发展提名的人员担任，其他副总经理人选遵循市场化原则根据新公司需要选任。

7、股东所持新公司股权对外转让、质押及新公司重大对外投资、转让及处置重大资产、对第三人及股东的债务担保、决定暂不分配当年度新公司利润、注册资本调整、新公司合并、分立等事项，必须经新公司股东会三分之二以上表决权通过。

五、本次合资设立子公司的目的和对公司的影响

随着国民经济发展与健康意识升级，医疗服务行业作为健康服务业的主要内容与重要节点，得到国家政策的大力支持。作为近年来快速发展的新兴产业，我国康复医疗产业市场需求较大但供应资源不足，具有医疗风险相对较小、可延伸发展领域较宽、能与现有综合性医院实现错位发展等特点。康复医疗服务体系的建设与鼓励政策的出台，将进一步刺激康复医疗产业市场增长。康复医疗行业是公司进军医疗健康产业的较佳切入点。

本次我司通过与周江林发起设立合资公司，可以结合我司的资源优势及周江林拥有的较为丰富的康复专科医院管理经验，向全省乃至全国拓展康复医疗产业。

本次设立合资公司中我司的出资来源为自有资金，不会影响公司现金流的正常运转，不会对公司构成财务压力。

六、风险提示

新公司成立后将面临市场开拓、运营管理、团队建设和内部控制风险防范等问题带来的风险，公司将加强内部协作机制的建立和运行，组建良好的经营管理团队，积极防范和应对上述风险。

备查文件：1、新公司《章程》

特此公告。

湖南发展集团股份有限公司董事会

2014年12月23日

证券代码：000722 证券简称：湖南发展 公告编号：2014-037

湖南发展集团股份有限公司关于控股子公司湖南发展医疗产业投资有限

公司（拟设）收购股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据签订的《关于康复医疗产业之合作协议》，由湖南发展与周江林共同设立湖南发展医疗产业投资有限公司（暂定名，以工商管理部门核准及登记的名称为准，以下简称“新公司”）。为快速拓展康复医疗产业，新公司将收购湖南康美怡年健康产业有限公司（以下简称“湖南康美怡年”）100%股权。

一、交易概述

新公司将以现金方式收购西藏康美怡年健康产业有限公司（以下简称“西藏康美怡年”）持有的湖南康美怡年100%股权，收购价格为10168万元（湖南康美怡年持有湖南博爱医疗产业有限公司（以下简称“博爱医疗”）49%的股权及湖南佳宜医疗投资股份有限公司（以下简称“佳宜医疗”）10%的股权），另外，新公司承担湖南康美怡年应付周江林方博爱医疗49%股权的股权价款为3920万元，两项合计交易标的资产总对价为14088万元。

本次收购股权事项（以下简称“本次交易”）已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，并授权成立的新公司与交易对方实施具体合同签订、款项支付等事宜。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、公司名称：西藏康美怡年健康产业有限公司

2、注册号：540124200000598

3、成立时间：2014年10月9日

4、注册地址：拉萨市曲水县人民路雅江工业园306室

5、法定代表人：周江林

6、企业类型：有限责任公司

7、注册资本：人民币500万元

8、经营范围：医疗技术的开发、服务；对医疗项目的投资；医院管理信息咨询；I类医疗器械的销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

9、股权结构：

股东	出资额(万元)	出资比例（%）
周江林	450.00	90
叶枫	50.00	10
合计	500.00	100

三、交易标的的基本情况

（一）基本情况

1、公司名称：湖南康美怡年健康产业有限公司。

2、注册号：430121000074354。

3、成立时间：2013年11月18日。

4、注册地址：长沙县湘龙街道万家丽北路草莓街区金蟾宫公寓1115房。

5、法定代表人：周江林。

6、企业类型：有限责任公司。

7、注册资本：200万元。

8、经营范围：

医院、护理院、健康养老机构管理及咨询；健康养老、理疗保健、健康、健身、体质咨询及服务；康复辅助器具、老年用品、不需持有医疗器械经营许可证的一类医疗器械、保健用品、健身产品的研发、销售；医疗设备的研发、技术转让。（以上不含前置许可的审批项目，涉及行政许可的凭许可证经营）。

（二）股权结构

湖南康美怡年设立时注册资本200万元，周江林出资180万元，占比90%，叶枫出资20万元，占比10%，周江林及叶枫为夫妻关系。该等出资行为已经长沙湘安联合会计师事务所出具的编号为湘安验字[2013]第1114-2号《验资报告》验证。2014年10月17日湖南康美怡年股东变更为西藏康美怡年。

（三）主要财务数据

截至2014年10月31日，湖南康美怡年经审计的财务报表数据如下图表所示：

序号	项目	金额（元）	备注说明
1	资产	42,141,439.17	其中主要资产为博爱医疗49%的股权。
2	负债	40,546,435.58	其中主要负债为博爱医疗49%股权的股权转让款3920万元。
3	所有者权益	1,595,003.59
4	净利润	-310,085.51

（四）交易标的主要资产情况

湖南康美怡年的主要资产为博爱医疗49%的股权，博爱医疗的基本情况如下：

1、基本信息

名 称：湖南博爱医疗产业有限公司。

住 所：长沙市开福区芙蓉中路一段163号新时代广场1幢1301房。

法人代表：闫希军。

注册资本：8,000万元。

实收资本：8,000万元。

公司类型：有限责任公司。

经营范围：医疗与康复技术服务与开发；康复辅助器具的研发；医疗管理与咨询、健康管理与老年康复服务机构管理；I类医疗器械的销售。

成立日期：2011年5月13日。

2、股权结构

股东	出资额(万元)	出资比例（%）
天津天士力医疗健康产业投资有限公司	4080.00	51
湖南康美怡年	3920.00	49
合计	8000.00	100

3、截至2014年10月31日，博爱医疗经审计的财务报表数据如下图表所示：

序号	项目	2014-10-31 （单位：元）	2013 （单位：元）	2012 （单位：元）
1	资产	165,048,372.49	147,289,870.40	131,349,776.58
2	负债	118,596,896.97	100,420,295.15	74,238,648.21
3	所有者权益	46,451,475.52	46,869,575.25	57,111,128.37
4	营业收入	97,359,829.37	77,074,018.22	29,391,333.43
5	净利润	-418,099.73	-10,241,553.12	-22,888,871.63

四、收购主要事项

1、评估结果：开元资产评估有限公司以2014年10月31日为基准日对湖南康美怡年100%股权价值进行了评估并出具了评估报告（开元评报字[2014]1-076号），评估值为8152万元。

2、收购价格：交易双方在参考评估结果的基础上，综合考虑湖南康美怡年在湖南省内多地为取得开设新医院所需的政府前置审批所做的工作、与相关机构已达成的合作机会、形成的业务网络等资源，协商确定新公司收购西藏康美怡年持有的湖南康美怡年100%股权的价格为人民币10168万元。另外，新公司承担湖南康美怡年应付周江林方博爱医疗49%股权的股权价款为3920万元，两项合计交易标的资产总对价为14088万元（说明：原双方商定湖南康美怡年100%股权价格为14088万元，由于湖南康美怡年虽然持有博爱医疗49%股权，但该股权转让款3920万元尚未支付，新公司吸收合并湖南康美怡年后将承担该债务并支付相应款项，故在股权价格中扣除）。

3、价款支付：新公司收购湖南康美怡年股权的价款分两期支付。

第一期：新公司收到湖南发展认缴新公司的全部出资额并办妥新公司注册相关手续及成功开设银行账户后3个工作日内，西藏康美怡年将持有的湖南康美怡年100%股权过户至新公司名下。前述股权过户后5个工作日内，新公司向西藏康美怡年支付8000万元。西藏康美怡年在收到前述股权转让款后5个工作日内，与新公司办理完湖南康美怡年的交接手续。

第二期：新公司收到周江林认缴新公司的全部出资额且湖南康美怡年的交接手续办理完毕后7个工作日内，新公司向西藏康美怡年支付股权收购价款2168万元，并代湖南康美怡年向周江林方支付博爱医疗49%股权的收购价款3920万元，两项款项合计6088万元。

五、定价合理性分析

收购湖南康美怡年100%股权的成交价格为10168万元，该成交价格为在评估值基础上综合考虑了如下因素对新公司整体价值提升的影响。

1、康复医疗网点资源

湖南康美怡年以打造“我国连锁康复医疗专科第一品牌”为战略定位，专注于康复专科医疗业务发展，采取自建、控股、托管和组建三级医疗协作联网等方式扩充机构数量，实现区域性康复医疗实体连锁体系健康快速发展。目前湖南康美怡年已成功建立/实际控制/运营多家三级康复专科医院和二级专科康复医院，并计划2015年在湖南省内新设数家康复医疗机构，形成中部地区服务规模最大、网点数量最多的康复医疗连锁机构。本次交易完成后，新公司将获得上述资源，采用“轻资产、重运营”与“重资产建设旗舰医院”并举的方式快速复制扩张，为新公司达到行业领导者地位奠定坚实的基础。

2、已储备的技术资源

湖南康美怡年在神经康复、骨与关节康复、儿童康复等方面建立了具有核心竞争力的技术体系，部分医疗技术达到国内领先水平。目前与国、内外科研机构广泛开展科研横向合作或新技术应用合作，在细胞治疗、神经干细胞临床研究等方面均做出了有益尝试，上述领域均具备产业化经营的可能。

3、经验较为丰富的管理团队

湖南康美怡年实际控制人周江林先生为首的管理团队拥有近十年的康复医疗机构运营与实战经验，且实际控制/运营省内多家康复医疗机构，目前各项运行效率指标良好，处于快速上升期，体现了以周江林为主的管理团队较强的运营管理能力。湖南康美怡年已经引进的美国CARF认证标准是目前全世界康复医疗行业内最高标准，将为新公司建立标准化、可复制的现代医院连锁管理体系提供有力的保障。

基于以上因素分析，本次交易的定价处于合理水平。

六、对拟设立的控股子公司影响

本次交易完成后，拟设立的控股子公司能获得较为稀缺的资质及相关优质技术资源，通过轻资产运营与新医院建设并举的方式，建设旗舰医院打造品牌，同时迅速建立起拥有多家轻资产运营的康复医院连锁，快速形成湖南区域康复医疗行业的市场竞争优势。

备查文件：1、《湖南康美怡年审计报告》

2、《湖南康美怡年评估报告》

特此公告。

湖南发展集团股份有限公司董事会

2014年12月23日

证券代码：000722 证券简称：湖南发展 公告编号：2014-038

湖南发展集团股份有限公司关于控股子公司湖南发展医疗产业投资有限

公司（拟设）增资扩股暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为建立有效的激励和约束机制，根据签订的《关于康复医疗产业之合作协议》，湖南九九有限合伙企业（暂定名，以工商管理部门核准及登记的名称为准，系拟由湖南发展等主体的核心团队投资设立的持股平台企业，以下简称“合伙企业”）拟在取得湖南发展股东大会审议批准后，以现金对公司控股子公司湖南发展医疗产业投资有限公司（暂定名，以工商管理部门核准及登记的名称为准，以下简称“新公司”）增资1400万元。

一、关联交易描述

1、按照“公开自愿、风险自担”的原则，公司高管及核心骨干等出资成立合伙企业。根据深交所《股票上市规则》的规定，合伙企业为公司的关联法人。因此本次交易构成关联交易。

2、由于本次交易构成关联交易，关联董事需回避表决。根据深交所《股票上市规则》的规定，公司第八届董事会成员杨国平先生、刘健先生属于关联董事，均回避表决。

3、根据深交所《股票上市规则》和公司《章程》的规定，本次交易在公司董事会审议后尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、增资标的的基本情况

1、名 称：湖南发展医疗产业投资有限公司（暂定，以工商局核准为准）；

2、公司类型：有限责任公司；

3、注册地址：湖南长沙（以最终工商登记为准）；

4、注册资本：18600万元；

5、股权结构：

股东	出资金额	股权比例
湖南发展集团股份有限公司	11000万元	59.14%
周江林	7600万元	40.86%
合计	18600万元	100%

6、经营范围：（暂定，以工商局核准为准）

医院、护理院、健康养老机构管理及咨询；健康养老、理疗保健、健康、健身、体质咨询及服务；康复辅助器具、老年用品、不需持有医疗器械经营许可证的一类医疗器械、保健用品、健身产品的研发、销售；医疗设备的研发、技术转让。

三、增资标的在增资完成后的股权结构

合伙企业以1元/股的价格对新公司增资1400万元。增资完成后新公司注册资本为20000万元，各股东出资金额、持股比例如下：

股东	出资金额	股权比例
湖南发展集团股份有限公司	11000万元	55.00%
周江林	7600万元	38.00%
合伙企业	1400万元	7.00%
合计	20000万元	100%

四、其他相关事项

若合伙企业增资新公司事宜未获得湖南发展股东大会通过，新公司新增的1400万元注册资本由新公司原股东协商认购。若经湖南发展股东大会通过，但因合伙企业实际筹集资金低于1400万元而导致无法足额认购新公司1400万元新增注册资本的，差额由周江林方以1元/股的价格认购。

五、对公司的影响

本次交易使公司高管及核心骨干能够通过产权关系与新公司结成利益共同体，承担风险﹑分享利润，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务，促进公司健康产业的发展。

特此公告。

湖南发展集团股份有限公司董事会

2014年12月23日

证券代码：000722 证券简称：湖南发展 公告编号：2014-039

湖南发展集团股份有限公司

关于变更证券事务代表的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司现任证券事务代表邱文锋同志因工作变动原因，不再担任公司证券事务代表职务，公司董事会对邱文锋同志在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。李寒波同志现任公司投资发展部副总经理，并已取得董事会秘书资格证，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定，公司董事会决定聘请李寒波同志担任公司证券事务代表，该议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过。

李寒波同志简历如下：

（一）教育背景、工作经历、兼职情况

李寒波，男，1984年出生，硕士学历，主要工作经历如下：

2009年8月-2010年11月 长沙市商务局工作；

2010年12月-2014年7月 湖南发展集团股份有限公司证券事务部主管；

2014年8月至今 湖南发展集团股份有限公司投资发展部副总经理。

（二）未持有本公司股份

（三）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒

（四）2014年参加深圳证券交易所培训并获得董事会秘书资格证

李寒波同志联系方式如下：

电话号码：0731-88789296

传真号码：0731-88789256

电子邮箱：lhb@hnfzgf.com

联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路三段142号光大发展大厦B座27楼

邮 编: 410015

特此公告。

湖南发展集团股份有限公司董事会

2014年12月23日