A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 公告编号：临2014-62

H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行

中信银行股份有限公司

董事会会议决议公告

本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2014年12月18日发出有关会议通知，2014年12月23日以现场形式完成一次董事会会议召开并形成决议。会议应参会董事11名，实际参会董事11名。窦建中董事因事委托李庆萍董事代为出席和表决。常振明董事长主持会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中信银行股份有限公司章程》的相关规定。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于中信银行收购BBVA所持中信国际金融控股有限公司股权的议案》

董事会同意本行收购本行关联方西班牙对外银行（Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A.，简称“BBVA”）持有的本行控股子公司中信国际金融控股有限公司2,213,785,908股普通股股份，且同意将本议案所涉股权收购交易事项提交本行股东大会审议。

冈萨洛·何塞·托拉诺·瓦易那董事因与本议案表决事项存在利害关系，需回避表决，本议案有效表决票数为10票。

表决结果： 赞成10票 反对0票 弃权0票

本行独立董事李哲平、吴小庆、王联章、袁明关于本关联交易的独立意见函请参见附件一。

本议案涉及的关联交易公告详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（http://bank.ecitic.com）的相关公告。

二、审议通过《关于申请与中信集团关联方企业2015-2017年授信类关联交易上限的议案》

董事会同意本行与中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）签署《授信交易框架协议》，且同意将本议案所涉本行与中信集团之间的授信交易事项提交本行股东大会审议。

常振明、朱小黄、窦建中、李庆萍、孙德顺董事因与本议案表决事项存在利害关系，需回避表决，有效表决票数为6票。

表决结果： 赞成6票 反对0票 弃权0票

本行独立董事李哲平、吴小庆、王联章、袁明关于本议案涉及关联交易的独立意见函请参见附件二。

本议案涉及的持续关联交易公告详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（http://bank.ecitic.com）的相关公告。

三、审议通过《关于给予中国中信集团有限公司关联方企业授信额度的议案》

董事会同意给予中信集团关联方企业授信人民币2.4亿元和美金1亿元（折合人民币共约8.61亿元）。

常振明、朱小黄、窦建中、李庆萍、孙德顺董事因与本议案表决事项存在利害关系，需回避表决，本议案有效表决票数为6票。

表决结果： 赞成6票 反对0票 弃权0票

本授信交易所涉及的中信集团关联方企业具体情况请参见附件三。

本行独立董事李哲平、吴小庆、王联章、袁明关于本关联交易的独立意见函请参见附件四。

四、审议通过《中信银行风险管理体制改革方案（2015年版）》

表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票

特此公告。

中信银行股份有限公司董事会

二〇一四年十二月二十四日

附件一：

中信银行股份有限公司

独立董事关于关联交易的独立意见函

（独董关联函字〔2014〕10号）

中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）拟收购西班牙对外银行（Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A.，以下简称“BBVA”）持有的中信银行控股子公司中信国际金融控股有限公司（以下简称“中信国金”）2,213,785,908股普通股股份。

根据中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所等监管部门要求和《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，我们作为银行的独立董事，事前认真审阅了相关议案及文件，现就上述关联交易事项发表如下意见：

1、 中信银行向BBVA收购中信国金2,213,785,908股普通股股份交易的相关议案已经中信银行第三届董事会第三十二次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。董事会会议在审议与本次关联交易有关的议案时，有利益冲突的关联董事依法回避表决,本次董事会会议召开程序及决议合法、有效。

2、 中信银行向BBVA收购中信国金2,213,785,908股普通股股份交易的相关议案符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的审批程序。

3、 中信银行上述关联交易系依据市场定价原则和一般商业条款于中信银行日常业务过程中进行，公平合理且符合中信银行和全体股东的利益，不存在损害中信银行及中小股东利益的情况，不会对中信银行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

中信银行股份有限公司独立董事

李哲平、吴小庆、王联章、袁明

二〇一四年十二月

附件二：

独立董事关于中国中信集团有限公司关联方企业

2015-2017年度关联授信预计额度的独立意见函

（独董关联函字〔2014〕11号）

中信银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟对中国中信集团有限公司及其下属子公司（以下简称“中信集团关联方”）2015-2017年度关联授信预计额度上限进行预计。

根据中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、香港联合证券交易所、上海证券交易所等监管部门要求和《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》的有关规定，我们作为公司的独立董事，事前认真审阅了相关议案及文件，现就上述关联交易事项发表如下意见：

1、公司所预计的中信集团关联方2015-2017年度关联授信预计额度是公司正常开展业务中所发生的,相关议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。董事会在审议涉及上述关联交易金额上限的议案时，关联董事已依法回避表决，本次董事会会议召开程序及决议合法、有效。

2、公司所预计的中信集团关联方2015-2017年度关联授信预计额度事项符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的审批程序。

3、公司上述关联交易是公司在日常业务中按一般商务条款或按照不优于适用于独立第三方的条款而订立，交易条款公平合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

中信银行股份有限公司独立董事

李哲平、吴小庆、王联章、袁明

二〇一四年十二月

附件三：

中国中信集团有限公司关联方企业具体情况

《关于给予中国中信集团有限公司关联方企业授信额度的议案》项下授信交易所涉及的中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）关联方企业具体情况如下：

1、中信华南（集团）有限公司

中信华南（集团）有限公司是中国中信集团公司二级子公司，2000年4月注册成立，目前注册资本47290万元，法定代表人吴岚，注册地址：广州市天河区天河北路233号中信广场75楼，股权结构为：中信房地产股份有限公司100%控股，经营范围包括房地产业、旅游业、酒店业等。截至2014年9月末，申请人资产总计413.5亿元，总负债338.7亿元，所有者权益74.8亿元。2014年1-9月实现营业收入33.4亿元，净利润2.1亿元。

2、中信信惠国际资本有限公司

中信信惠国际资本有限公司为在香港设立的公司，已发行股本7750万港币，目前股权结构为：中信信托有限责任公司持股51%，中信证券国际有限公司持股49%，是国内唯一一家经中国证监会批准设立的国内信托公司的海外子公司。中信信惠国际资本有限公司现有业务包括提供证券投资意见、提供资产管理、RQFII、QDII和为企业提供海外融资安排及境内外私募股权相关投资安排。

此次债券借贷业务由中信信托有限责任公司担保。中信信托有限责任公司目前注册资金为100亿元，股权结构为中国中信股份有限公司持股80%，中信兴业投资集团有限公司持股20%，是国内注册资金最高的信托公司。中信信托经营业务主要分为信托业务、固有业务以及基金类业务。中信信托有限责任公司2013年末固有资产合并报表反映，总资产149亿元，净资产130亿元，2013年营业总收入55亿元，净利润31亿元，资本利润率27.37%。2013年末净资本68.54亿元，净资本/各项风险资本之和182.18%，净资本/净资产52.65%，风险控制指标符合监管要求。

附件四：

中信银行股份有限公司

独立董事关于关联交易的独立意见函

（独董关联函字〔2014〕12号）

中信银行股份有限公司（以下简称“银行”）拟向中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）关联方企业提供额度为2.4亿元人民币和1亿美金的关联授信。

根据中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所等监管部门要求和《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，我们作为银行的独立董事，事前认真审阅了相关议案及文件，现就上述关联交易事项发表如下意见：

1、 中信银行向中信集团下属公司进行授信的相关议案已经中信银行第三届董事会第三十二次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。董事会会议在审议与本次关联交易有关的议案时，有利益冲突的关联董事依法回避表决,本次董事会会议召开程序及决议合法、有效。

2、 中信银行向中信集团下属公司进行授信的相关议案符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的审批程序。

3、 中信银行上述关联交易系依据市场定价原则和一般商业条款于中信银行日常业务过程中进行，公平合理且符合中信银行和全体股东的利益，不存在损害中信银行及中小股东利益的情况，不会对中信银行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

中信银行股份有限公司独立董事

李哲平、吴小庆、王联章、袁明

二〇一四年十二月

A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 公告编号：临2014-64

H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行

中信银行股份有限公司

持续关联交易公告

本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●根据上交所上市规则等有关规定，本次审议的《关于申请与中信集团关联方企业2015-2017年授信类关联交易上限的议案》所涉授信事项需要提交股东大会审议。

●本次审议的持续关联交易是本行正常开展业务中所发生的，不会对本行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响本行的独立性。

一、持续关联交易基本情况

（一）持续关联交易履行的审议程序

本行于2014年12月23日召开董事会会议审议通过了《关于申请与中信集团关联方企业2015年-2017年授信类关联交易上限的议案》。

本行董事会审议同意本行与中信集团及其联系人2015年、2016年及2017年授信类关联交易预计额度合计分别为不超过等值人民币420亿元、人民币420亿元及人民币420亿元，及同意本行与中信集团签署《授信交易框架协议》。

关联董事常振明、朱小黄、窦建中、李庆萍、孙德顺对上述事项回避表决。

根据上交所上市规则、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《中信银行股份有限公司章程》的有关规定，本行董事会一致同意将《关于申请与中信集团关联方企业2015年-2017年授信类关联交易上限的议案》所涉授信事项提交股东大会审议。关联股东中信集团及其联系人将在股东大会上对相关议案回避表决。

本行独立董事李哲平、吴小庆、王联章、袁明对上述持续关联交易发表独立意见认为：

本行关于中信集团及其联系人2015年至2017年授信类关联交易上限额度的事项已履行了相应的审批程序，董事会在审议涉及上述关联交易金额上限的议案时，关联董事已回避表决，符合中国银监会、中国证监会、香港联交所、上交所等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定。上述关联交易是本行在日常业务中按一般商务条款或按照不优于适用于独立第三方的条款而订立，交易条款公平合理，符合本行和全体股东的利益，不存在损害本行及中小股东利益的情况，并不会对本行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

（二）前次持续关联交易的预计和执行情况

关联交易类别	计算口径	2014年预计年度上限 （人民币亿元，含已审批有效额度）	有效授信额度 （人民币亿元）	实际发生授信余额 （人民币亿元）
授信业务	交易金额	198.00	177.59	67.68

注：

1. 根据中国银监会监管规定，上述关联授信额度不包括可抵扣的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。

2. 授信额度为合并口径，包含本行附属公司中信国金、中信银行（国际）、振华财务和浙江临安村镇银行等对中信集团关联方的授信，以及持有的中信集团关联方发行的债券。

本行2014年上述授信业务年度预计上限与实际发生金额差异较大的原因如下：

根据中国银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》（2004年第3号令），本行对关联企业授信均需提供担保，较其他同业风险缓释要求更为严格。

（三）本次持续关联交易预计金额和类别

关联交易类别	计算口径	有效授信额度 （人民币亿元）	截至2014年9月30日实际发生授信余额 （人民币亿元）	预计年度上限 （人民币亿元，含已审批有效额度）
				2015	2016	2017
授信业务	交易金额	177.59	67.68	420.00	420.00	420.00

注：

1. 根据中国银监会监管规定，上述关联授信额度不包括可抵扣的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。

2. 授信额度为合并口径，包含本行附属公司中信国金、中信银行（国际）、振华财务和浙江临安村镇银行等对中信集团关联方的授信，以及持有的中信集团关联方发行的债券。

2014年10月底本行实际有效授信额度为人民币177.59亿元，预计2015-2017年关联授信新申请授信需求为人民币222亿元。考虑到2015年将有部分到期失效额度，同时，本行将进一步加强对关联授信空置额度的清理。在此基础上，本行对2015-2017年关联授信预计额度进行了谨慎估计。

本次授信类关联交易上限额度调整主要基于以下两方面的考虑：

一方面，中信银行已与中信证券签署全面战略合作协议，未来中信银行将向中信证券提供150亿关联授信额度，用于开展证券回购、债券投资、外汇及衍生品等业务。

另一方面，根据本行各分行2015-2017年中信集团关联授信摸底情况，同时考虑到未来实际业务需求，鉴于当前的上限额度已基本用足，本次中信集团关联授信额度拟在分行使用基础上新增人民币72亿元。

本行与中信集团2015年至2017年授信业务预计年度上限与2014年实际发生金额差异较大的原因如下：

预计2015年至2017年，中信银行关联授信需求将逐步提升。一方面，合作的关联方授信企业数量将有所增加，另一方面，合作的范围和深度将进一步扩大和加深，为满足优质关联方企业的授信需求，故申请将授信类关联交易上限调整为420亿元人民币。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

中信集团及其联系人，包括但不限于：

（1）中信集团是经中华人民共和国国务院批准设立的跨国国有控股企业集团。中信集团的成员涉及银行、证券、信托、保险、基金管理及其它金融服务业及信息技术、能源和制造业及其它行业。中信集团是本行的实际控制人。

（2）中信股份成立于香港，并于香港联交所主板上市（股份号：267）。业务遍及全球，覆盖金融业、房地产及基础设施业、工程承包业、资源能源业、制造业及其他行业等领域。

（3）中信有限成立于2011年12月，是中信集团以绝大部分经营性净资产作为出资联合其全资子公司北京中信企业管理公司共同发起设立。

（4）中信控股是经国务院同意、经监管的中国人民银行批准，由中信集团出资设立的投资和管理境内外金融企业的控股公司。受中信集团委托，全面管理集团投资的银行、证券公司、保险公司、信托公司、资产管理公司、期货交易公司、基金、信用卡公司等金融企业，通过发挥其组织、协调、服务、推动、监督等职责，加强各金融子公司间的资源、信息、业务沟通、共享、协作，强化风险管理，发挥中信金融统一品牌和整体优势，为客户提供国内外、全方位服务。

（5）中信证券是中国证监会核准的第一批从事证券业务的证券公司之一。其主要业务包括：证券经纪、证券交易、证券承销、证券自营买卖、资产管理和投资咨询服务。中信证券的普通股在上交所和香港联交所上市交易。

（6）中信信托是一家设立于中国的有限责任公司。其主营业务包括信托资产管理、财务顾问、私人股权投资基金管理。

（7）信诚人寿是由中信集团和英国保诚集团在中国共同发起创建的合资人寿保险公司。信诚人寿是中国第一家中英合资人寿保险公司。其主营业务包括推广和销售各种保障、储蓄、投资、养老及医疗等保险产品，并提供财富管理服务。

（8）中信基金是一家设立于中国的有限责任公司。其主营业务包括资产管理服务、投资咨询和财务管理服务。

（9）中信信诚是由中信信托和信诚基金共同发起设立的资产管理有限公司，主要业务领域包括特定客户资产管理及香港证监会许可的其他业务。

（10）信诚基金是由中信信托、英国保诚集团和中新苏州工业园区创业投资有限公司共同投资的一家基金管理公司。

（11）中信资产管理是一家设立于中国的有限责任公司，中信集团旗下，从事资产管理、典当短期融资、融资租赁、商业保理及私募股权投资等类金融业务的专业公司。

（12）中信出版成立于1988年，隶属于中信集团，坚持“我们提供知识，以应对变化的世界”的出版理念，以高端优质的内容服务，多样化的内容展现形式，为读者提供高品质阅读内容，满足大众多样化的知识与文化需求。该公司出版的图书涵盖商业财经、人物传记、社科文化、时尚生活、文学、亲子等领域。

（13）中信旅游成立于1987年，是中信集团的全资子公司。中信旅游主要经营旅行社、旅游酒店、旅游资源开发等业务，在出、入境市场成绩突出，在旅游金融和旅游投资方面较有突破。该公司是全国“百强旅行社”和“5A级旅行社”，是首批北京市旅游标准化示范单位。

（14）中信乐益通是一家设立于中国的有限责任公司。其主营业务包括为中信集团旗下各分子公司提供客户忠诚度管理服务、通用积分及汇兑、积分托管等服务。

（15）中信网络是一家设立于中国的有限责任公司。其主营业务包括应用软件开发、系统集成、IT服务和IT咨询服务。

（16）北京鸿联是一家设立于中国的有限责任公司，拥有信息产业部颁发的多项全国范围电信增值业务许可以及特服号码资源，主要从事增值电信业务运营。其主营业务包括提供系统、设备、场地、人员在内的呼叫中心专案外包服务、运营顾问服务、培训服务、数据信息服务、行销咨询服务及互动行销服务。

（17）广东鸿联是一家设立于中国的有限责任公司。其主营业务包括：电话信息服务；电子信箱业务；通信技术开发、通信产品销售；计算器信息网络国际联网业务；国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；生产电视互动点播器（凭建设项目环境影响审查批复经营）；自有房屋租赁；房地产经纪；机动车辆保险、健康保险、长期寿险的兼业代理（凭保险兼业代理许可证经营）；劳务派遣；呼叫中心业务（凭增值电信业务经营许可证经营）。

（18）中信国安是中信集团全资子公司，国安公司经营行业涉及信息产业相关业务（包括有线电视网络投资经营、电信增值业务、卫星通信、网络系统集成、软件开发、广告业务）、旅游房地产、高新技术及资源开发等领域，是具备可持续发展能力的大型综合性企业集团，是中信集团在国内最大的实业子公司之一。

（二）与上市公司的关联关系

关联方名称	与上市公司的关系	符合上市规则的情况
中信集团及其联系人	实际控制人、控股股东及其联系人	属于上交所上市规则第10.1.3条第一、二项和香港上市规则规定的关联人/关连人士

三、关联交易主要内容和定价政策

2014年经董事会及股东大会审议通过，本行向中信集团及其联系人提供的2014年关联授信预计额度为人民币198亿元（不含中国银监会规定的低风险额度）。截至2014年10月30日，本行给予中信集团及其联系人的实际有效授信额度合计人民币177.59亿元（不含中国银监会规定的低风险额度），实际发生授信余额人民币67.68亿元。

本行2015年、2016年及2017年向中信集团及其联系人提供的关联授信预计额度（不含中国银监会口径的低风险额度及失效额度）合计分别为不超过等值人民币420亿元、420亿元及420亿元（含已审批有效额度）。

此次进行预计额度的授信类持续关联交易是指本行与中信集团及其联系人发生的授信业务，具体指本行对客户直接提供资金支持，或者对客户在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出保证，包括贷款、贷款承诺、承兑、贴现、证券回购（含债券投资）、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内外业务。

本行关联交易严格按照监管规定进行，以风险可控、交易公平以及符合全体股东利益为原则。包括：关联授信业务质量良好，相关授信对象经营情况正常，授信风险总体可控；关联授信提供担保条件，符合监管要求；关联授信的定价均依据市场原则进行，授信条件不优于本行其他授信业务等。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

中信集团系国际化大型跨国企业集团，具有较强综合实力，中信集团及其联系人遍布各大城市，实业公司涉及机械制造、资源能源、工程承包、基础设施、信息产业、房地产等多个行业和领域。中信集团及其联系人实力较强、经营状况较好，多处于行业领先地位，属于本行授信业务的优质客户。本行在符合监管要求、授信条件不优于本行其他授信业务、符合本行和全体股东利益的原则下，根据企业所在行业、财务状况及现金流情况与中信集团及其联系人开展授信业务。

上述关联交易是本行在日常业务中按市场原则及一般商务条款或按照不优于适用于独立第三方的条款而订立，交易条款公平合理，符合本行和全体股东的利益，不存在损害本行及中小股东利益的情况，并不会对本行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

五、备查文件

（一）本行第三届董事会于2014年12月23日通过的董事会决议

（二）本行独立董事意见函

（三）本行与中信集团签署的相关授信类交易框架协议

六、定义

在本公告中，除非文意另有所指，以下词语具备下列含义：

「联系人」	具有香港上市规则所赋予的含义
「本行」、「中信银行」	中信银行股份有限公司，于中国注册成立的股份有限公司，其H股和A股分别于香港联交所（股份代码：0998）及上海证券交易所（股份代码：601998）挂牌上市，除文义另有所指外，亦包括其所有附属公司
「北京鸿联」	北京鸿联九五信息产业有限公司
「董事会」	本行董事会
「中信国金」	中信国际金融控股有限公司
「中信银行（国际）」	中信银行（国际）有限公司（原中信嘉华银行有限公司）
「振华财务」	振华国际财务有限公司
「浙江临安村镇银行」	浙江临安中信村镇银行股份有限公司
「中信资产管理」	中信资产管理有限公司
「中信有限」	中国中信有限公司
「中信信诚」	中信信诚资产管理有限公司
「中信基金」	中信基金管理有限责任公司
「中信集团」	中国中信集团有限公司，前称为中国中信集团公司
「中信集团关联方」	中信集团及其下属子公司
「中信国安」	中信国安有限责任公司
「中信控股」	中信控股有限责任公司
「中信股份」	中国中信股份有限公司
「中信乐益通」	中信乐益通商务科技有限公司
「中信网络」	中信网络有限责任公司
「中信出版」	中信出版股份有限公司
「信诚基金」	信诚基金管理有限责任公司
「信诚人寿」	信诚人寿保险有限公司
「中信证券」	中信证券股份有限公司
「中信旅游」	中信旅游集团有限公司
「中信信托」	中信信托投资有限责任公司
「中国银监会」	中国银行业监督管理委员会
「中国证监会」	中国证券监督管理委员会
「董事」	本行董事会成员
「广东鸿联」	广东鸿联九五信息产业有限公司
「香港」	中华人民共和国香港特别行政区
「香港联交所」	香港联合交易所有限公司
「香港上市规则」	香港联合交易所有限公司证券上市规则
「H股」	本行股本中每股面值1.00元人民币的普通股，于香港联交所上市并以港币交易
「中华人民共和国」或「中国」	中华人民共和国，仅就本公告而言，不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾地区
「人民币」	人民币，中国法定货币
「上交所」	上海证券交易所有限公司
「上交所上市规则」	上海证券交易所股票上市规则
「股份」	本行股本中每股面值1.00元人民币的普通股股份
「股东」	本行股份的持有者
「附属公司」	具香港上市规则所赋予的含义

特此公告。

中信银行股份有限公司董事会

二〇一四年十二月二十四日

A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 公告编号：临2014-63

H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行

中信银行股份有限公司

关联交易公告

本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：经中信银行股份有限公司（以下简称“本行”或“中信银行”）2014年12月23日董事会会议审议通过，本行与西班牙对外银行（Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.，以下简称“BBVA”）签署了股份收购协议，拟收购BBVA持有的中信国际金融控股有限公司（以下简称“中信国金”）的标的股份（定义见下文），交易对价为8,162,000,000港元。

●于本公告之日，BBVA持有本行超过5%的已发行股本的股份，因此根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，BBVA为本行的关联方，本次交易构成本行的关联交易。本次关联交易（定义见下文）需经本行股东大会审议通过。

●回避事宜：本次交易为关联交易，本行关联董事已回避表决。

●交易风险：本次关联交易是本行根据业务发展需要，根据公平公正原则所进行的交易，对本行正常经营活动及财务状况无重大影响。

一、关联交易概述

根据本行于2014年12月23日与BBVA签订的股份收购协议，BBVA同意出售、且本行同意购买BBVA持有的中信国金2,213,785,908股普通股股份（以下简称“标的股份”，本次收购标的股份的关联交易以下简称“本次关联交易”）。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

于本公告之日，BBVA持有本行超过5%的已发行股本的股份，属于《上市规则》第10.1.3条第四项规定的本行之关联法人，本次股权转让交易构成本行的关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内本行与BBVA之间的所有关联交易超过人民币3000万元，且占本行最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

BBVA是根据西班牙王国法律成立的全球性金融集团，在全球拥有大约7,362家分支机构，董事长兼首席执行官Francisco GonzálezRodríguez先生。BBVA的金融服务范围包括零售银行、公司银行、国际贸易融资、全球市场业务、消费信贷、资产管理、私人银行、养老金和保险等，是西班牙和拉丁美洲地区领先的金融机构。截止2014年9月末，BBVA市值达562亿欧元，总资产为6,376.99亿欧元，总负债为5,893.10亿欧元，所有者权益为483.89亿欧元，实现营业收入155.92亿欧元，2014年1月至9月实现净利润22.772亿欧元。

（二）与本行的关联关系

于本公告日，BBVA持有本行超过5%的已发行股本的股份，属于《上市规则》第10.1.3条第四项规定的本行之关联法人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易标的是BBVA持有的中信国金2,213,785,908股普通股股份，占中信国金已发行总股本的大约29.68%。

（二）股权结构

本次关联交易前，中信国金的股权结构及股东情况如下：

股东名称	股东情况	持股比例（约）（%）
本行	一家于中华人民共和国注册成立的全国性商业银行	70.32
BBVA	一家于西班牙王国法律成立的全球性金融集团	29.68
合计		100.00

（三）财务指标

中信国金是其最终母公司中信集团在中国大陆以外的金融企业，是一家从事商业银行及其他非银行金融业务的投资控股公司。中信国金截至2012年12月31日及2013年12月31日止两个财政年度的除税及非经常项目以前及以后的经审核净利润（或亏损）分列如下：

	截至2013年12月31日止年度 （约港币百万元）	截至2012年12月31日止年度 （约港币百万元）
除税及非经常项目以前的经审核利润（或亏损）净额	2,675.3	1,768.2
除税及非经常项目以后的经审核利润（或亏损）净额	2,256.3	1,454.2

截至2014年9月30日，中信国金未经审核合并口径总资产及净资产价值分别约为2,405.276亿港元及262.815亿港元。

（四）本次关联交易价格确定的一般原则和方法

本次关联交易的对价为8,162,000,000港元，由交易双方考虑有关因素公平磋商后确定：

1. 同行业可比公司在香港的交易价格；及

2. 中信国金所在行业的市场预期以及中信国金的竞争力。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）本次关联交易合同的主要条款

本次关联交易所涉股份收购协议主要条款如下：

签订日期	2014年12月23日
合同双方	本行（“买方”） BBVA（“卖方”）
交易标的	中信国金已发行股本中的2,213,785,908股普通股股份（“标的股份”）
交易价格	交易对价为8,162,000,000港元
支付	如BBVA实际印花税低于BBVA预估印花税，中信银行应立即（并且于任何情况下必须于确定或裁定BBVA实际印花税之后5个工作日内）向BBVA（或BBVA指定的其他人）给付支票，支票金额相当于BBVA预估印花税减去BBVA实际印花税之数额。 “BBVA预估印花税”应为8,162,000港元，“BBVA实际印花税”应为香港印花税署对本次股权收购交易确定/决定的印花税实际金额。
交割条件	5. 中华人民共和国国家外汇管理局已批准股份收购协议项下交易的登记；及 6. 香港金融管理局或香港证券及期货事务监察委员会未做出或发布任何决定、裁定、通告或指令，反对股份收购协议项下交易或要求对股份收购协议条款做出重大修改。
交割时间安排	若交割条件在2015年9月30日（或交易双方已书面形式同意的任何其他更晚时间）前未达成，任一交易方可以书面通知的形式终止股份收购协议。
违约责任	若BBVA或本行违反股份收购协议第5.2条有关交割义务的规定，针对交易对方的违约，BBVA或本行均有权通过书面通知另一方以终止股份收购协议（除了第1条[定义与解释]、第7条[保密]、第8.2条[完整协议]、第8.3条[转让]、第8.4条[变更]、第8.5条[冲抵]、第8.6条[费用]、第8.8条[通知]、第8.9条[无效]、第8.10条[副本]、第8.11条[适用法律]、第8.12条[争议解决与司法管辖]以及第8.13条[主权豁免]的规定）且不承担责任或设定新的交割日期。

（二）标的股份的交付

根据股份收购协议第5.2条有关交割义务的规定，在交割时，BBVA应向中信银行交付或使中信银行可获得由BBVA正式签署并以中信银行为受益人的关于标的股份的转让文书与成交单据以及以BBVA为标的股份所有人之股份证书。

五、关联交易目的和对本行的影响

本次关联交易后本行将持有中信国金100%股权，更有利于加强对中信国金的控制治理，有利于本行在战略规划、风险管控、跨境业务发展等方面对其进行全面管理。鉴于本次交易价格合理，且中信国金未来业务及其经营绩效增长潜力较好，本行拟收购BBVA持有的全部中信国金股权，加强海外战略布局。预计本次关联交易将提高本行合并净利润。

本行收购BBVA持有的中信国金股份是控股股东对少数股东股权的收购，将增加归属于母公司股东的净利润。

本次关联交易将主要影响少数股东权益中可计入资本部分，预计合并口径核心资本充足率和资本充足率将因此小幅下降，影响基本可控。

综上所述，本次关联交易将对本行经营状况不构成实质性重大影响。

六、关联交易应当履行的审议程序

经本行2014年12月23日董事会会议审议通过，同意本次关联交易。本行关联董事冈萨洛?何塞?托拉诺?瓦易回避表决，具有表决权的非关联董事均一致表决通过，独立董事发表了事前认可声明及独立意见。

本行独立董事李哲平、吴小庆、王联章、袁明对本次关联交易发表独立意见如下：

1、中信银行向BBVA收购中信国金2,213,785,908股普通股股份交易的相关议案已经中信银行第三届董事会第三十二次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。董事会会议在审议与本次关联交易有关的议案时，有利益冲突的关联董事依法回避表决,本次董事会会议召开程序及决议合法、有效。

2、中信银行向BBVA收购中信国金2,213,785,908股普通股股份交易的相关议案符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的审批程序。

3、中信银行上述关联交易系依据市场定价原则和一般商业条款于中信银行日常业务过程中进行，公平合理且符合中信银行和全体股东的利益，不存在损害中信银行及中小股东利益的情况，不会对中信银行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

本行董事会审计及关联交易控制委员会对本次关联交易的书面审核意见如下：

1、中信银行向BBVA收购中信国金2,213,785,908股普通股股份交易的相关议案符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的审批程序。

2、中信银行上述关联交易系依据市场定价原则和一般商业条款于中信银行日常业务过程中进行，公平合理且符合中信银行和全体股东的利益，不存在损害中信银行及中小股东利益的情况，不会对中信银行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

本次关联交易尚须获得本行股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人BBVA将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、需要特别说明的历史关联交易情况

除本次关联交易外，中信银行与BBVA亦开展着日常关联交易，分为授信和非授信两大类。2014年度，中信银行给予BBVA的授信额度为46.46亿元人民币；针对非授信类关联交易申请了年度交易金额上限，资金交易的交易损益上限为7亿元人民币、公允价值计入资产上限为14亿元人民币、公允价值计入负债上限为13亿元人民币。

八、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的事前认可声明及独立意见

（二）董事会审计及关联交易控制委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

中信银行股份有限公司董事会

二〇一四年十二月二十四日