证券简称：天音控股　 证券代码：000829  公告编号：2014- 064号

天音通信控股股份有限公司关于

《合作协议（星宇版）》的后续进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、情况概述

2013年10月22日，天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）与于都县福丰置业有限责任公司（以下简称“福丰公司”）、珠海景顺科技有限公司（以下简称“珠海景顺”）就转让子公司江西星宇置业发展有限公司（以下简称“星宇公司”或“目标公司”）部分股权事项签署了《合作协议（星宇版）》（以下简称“原协议”），上述事项经公司第六届董事会第二十五次（临时）会议和公司2013年第一次临时股东大会审议并通过，详细内容见公司2013年10月24日、2013年11月5日发布在《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

2014年1月27日，公司与福丰公司、景顺公司及与赣州市巨亿实业有限公司（以下简称“巨亿实业”）签署了《补充协议》（以下称“原补充协议”），就《合作协议（星宇版）》（以下简称“原协议”）中相关条款进行补充和修订,详细内容请见公司2014年1月30日发布在《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

期间，公司分别于2013年12月4日，2014年1月30日、2014年3月20日和2014年3月25日分别披露了该事项的后续进展情况公告，详情请见公司当时发布在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

二、进展情况

在原协议、原补充协议的履行过程中，因福丰公司未能及时有效地进行项目的开发建设，公司与福丰公司、景顺公司及恒大地产集团有限公司（以下简称“恒大地产”）于2014年12月16日签署了《合作协议（星宇版）补充协议》（以下称“本补充协议”），对原协议和原补充协议的进一步履行及其相关事宜进行补充约定。为了确保本补充协议的顺利执行，黄石峰先生和星宇公司分别于2014年12月20日和2014年12月21日出具了《担保承诺函》。关于本补充协议有关内容如下：

1、释义：

甲方：天音通信控股股份有限公司

乙方：于都县福丰置业有限责任公司

丙方：珠海景顺科技有限公司

丁方：恒大地产集团有限公司

2、甲方按照原协议第6.3条款的约定，要求乙方按照原协议和本条款约定收购甲方持有的目标公司49%股权和完成目标公司房地产项目的投资开发，乙方承诺按照甲方要求履行义务，丙方认可乙方对甲方持有目标公司49%股权的收购。股权收购款金额完全按原协议第6.6条计算。

（1）在2015年1月20日前，乙方向甲方支付完毕4%股权的股权收购款；在乙方向甲方支付完毕4%股权的股权收购款，且丁方将从乙方处取得的目标公司49%股权质押给甲方后5个工作日内，甲方将其持有的目标公司4%股权过户至乙方名下；乙方在股权过户后5个工作日内将该4%股权质押给甲方。

（2）乙方向甲方支付剩余45%股权的股权收购款的最后期限确定为2016年3月1日。

（3）原协议第7.1条款中目标公司房地产开发项目完成开发投资总额25%的最后期限延期至2016年3月1日。项目完成开发投资总额达到或超过25%的标准由甲方、乙方和丁方三方共同书面确认。

（4）本补充协议生效时，原协议第6.5条款废止。

3、在本补充协议签订之日起2个工作日内，目标公司股东会一致通过决议，将目标公司名下的土地使用权全部抵押给甲方。如在本补充协议签订之日起10个工作日内，目标公司名下的土地使用权全部抵押给甲方的抵押手续没有办理完毕（土地使用权抵押手续全部办理完毕指该土地使用权抵押实际生效，下同），则甲方有权单方面解除本补充协议。

4、甲方在上述土地使用权抵押手续全部办理完毕后的2个工作日内，负责将乙方所持有的目标公司49%股权进行解押，解押手续完成的当日乙方将解押的49%股权过户给丁方；丁方取得49%股权的2个工作日内无条件、不可撤销地将该49%股权质押给甲方。丁方将该49%股权质押给甲方后10个工作日内，甲方解除对目标公司土地使用权的抵押。丁方将该49%股权质押给甲方的期限指从质押之日起至甲方依据本补充协议相关条款约定解除丁方持有的49%股权质押时止。

5、在2015年1月20日前，且丁方将该49%股权质押给甲方后，乙方向丙方支付完2%股权的全部股权收购款；丙方收到乙方2%股权的全部股权收购款之日起5个工作日内，丙方将其持有的目标公司2%股权过户至乙方名下，股权收购款计算按原协议第6.6条约定进行。上述2%股权过户至乙方名下之日起5个工作日内，乙方负责将其持有的目标公司2%股权过户至丁方或其指定主体名下。如在乙方按约履行的前提下，因丙方单方面原因致使乙方未能按本补充协议约定完成对丙方所持目标公司2%股权的全部收购，导致乙方无法取得该2%股权，则丙方应按前述乙方应向丙方支付的2%股权的股权收购款的30%向乙方承担违约责任；如丙方不履行上述违约责任，甲方代为承担。

三、对公司的影响及风险

本补充协议签署后，目标公司引入恒大地产作为合作方，进一步增强了合同的可执行性，保障了公司和股东的利益。在此期间，存在合同执行过程中对方违约和市场环境、政策变化的风险，提醒广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天音通信控股股份有限公司

董 事 会

2014年12月23日

证券代码：000829 证券简称：天音控股 公告编号：2014-065号

天音通信控股股份有限公司关于召开2014年度第三次临时股东大会的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）已于2014年12月10日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-061），为保护投资者合法权益，方便各位股东行使股东大会表决权，现发布本次股东大会的提示性公告如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2014年度第三次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：董事会召集、召开本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、会议召开方式：现场投票结合网络投票表决。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公众股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式；如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

5、会议召开的日期和时间：

现场会议召开时间：2014年12月26日（星期五）下午14：30

网络投票时间：2014年12月25日-2014年12月26日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月26日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年12月25日15:00至2014年12月26日15:00期间的任意时间。

6、股权登记日： 2014年12月22日（星期一）

7、现场会议召开地点：北京市西城区德外大街117号德胜尚城D座（天音通信控股股份有限公司北京总部会议室）

8、会议出席对象：

（1）于2014年12月22日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1、审议关于董事会换届选举的议案；

1.1 选举第七届董事会非独立董事

①选举黄绍文为公司第七届董事会董事

②选举严四清为公司第七届董事会董事

③选举庞伟华为公司第七届董事会董事

④选举黄明芳为公司第七届董事会董事

⑤选举吴强为公司第七届董事会董事

⑥选举赵冬为公司第七届董事会董事

1.2 选举第七届董事会独立董事

①选举刘韵洁为公司第七届董事会独立董事

②选举刘雪生为公司第七届董事会独立董事

③选举魏炜为公司第七届董事会独立董事

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

独立董事和非独立董事的表决分别进行。

2、审议关于监事会换届选举的议案；

①选举杨立志为公司第七届监事会监事

②选举冯经亮为公司第七届监事会监事

3、审议修订《公司章程》的议案；

4、审议修订《股东大会议事规则》的议案；

5、审议修订《董事会议事规则》的议案；

6、审议修订《监事会议事规则》的议案。

（详细内容见公司于2014年12月11日发布在《中国证券报》、巨潮资讯网的公告：第六届董事会第二十七会议决议公告、第六届董事会第十四次会议决议公告）

上述第1、2项议案以累积投票制进行表决。

上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

三、会议登记方法：

1、登记方式：

（1）出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；代理人代理出席会议的应持代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、委托人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

（2）法人股东、机构投资者出席的，应持法定代表人身份证、股东账户卡和营业执照复印件（加盖公司公章）办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2014年12月23日17：00前送达或传真至公司证券管理部)，恕不接受电话登记。

2、登记时间：2014年12月23日（上午9：00—11：00；下午14：00—17：00）

3、登记地点及联系方式：

（1）地点：北京市西城区德胜门外大街117号德胜尚城D座公司证券管理部

（2）联系电话：010－58300807

（3）传真：010－58300805

（4）联系人：孙海龙

（5）邮编：100088

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、本次股东大会通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月26日9:30至11:30，13:00至15:00期间的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：360829，投票简称：天音投票

3、在投票当日，“天音投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

3、股东投票的具体程序为：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下：

议案序号	议案名称	申报价格
1	审议关于董事会换届选举的议案	——
1.1	选举第七届董事会非独立董事	——
1.1.1	选举黄绍文为公司第七届董事会董事	1.01
1.1.2	选举严四清为公司第七届董事会董事	1.02
1.1.3	选举庞伟华为公司第七届董事会董事	1.03
1.1.4	选举黄明芳为公司第七届董事会董事	1.04
1.1.5	选举吴强为公司第七届董事会董事	1.05
1.1.6	选举赵冬为公司第七届董事会董事	1.06
1.2	选举第七届董事会独立董事	——
1.2.1	选举刘韵洁为公司第七届董事会独立董事	2.01
1.2.2	选举刘雪生为公司第七届董事会独立董事	2.02
1.2.3	选举魏炜为公司第七届董事会独立董事	2.03
2	审议关于监事会换届选举的议案；	——
2.1	选举杨立志为公司第七届监事会监事	3.01
2.2	选举冯经亮为公司第七届监事会监事	3.02
3	审议修订《公司章程》的议案	4.00
4	审议修订《股东大会议事规则》的议案	5.00
5	审议修订《董事会议事规则》的议案	6.00
6	审议修订《监事会议事规则》的议案	7.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

i.对于采用累积投票制的议案1及议案2在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数，股东拥有的表决票总数具体如下：

议案1.1 选举非独立董事6名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×6；

股东可把表决票投给1名或多名候选人，但投给6名非独立董事候选人的票数合计不能超过可表决票数总数。

议案1.2 选举独立董事3名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×3；

股东可把表决票投给1名或多名候选人，但投给3名独立董事候选人的票数合计不能超过可表决票数总数。

议案2 选举监事2名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×2。

股东可把表决票投给1名或多名候选人，但投给2名监事候选人的票数合计不能超过可表决票数总数。

ii.对于不采用累积投票制的议案3、议案4、议案5和议案6，在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见种类	代表申购的股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

4、计票规则：

（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准；

（2）对于采用累积投票制的议案，股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

（3）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

（4）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年12月25日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2014年12月26日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）通过“服务密码”进行身份认证

①登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册， 填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

②激活服务密码：通过深圳证券交易所交易系统，比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活效验码”

备注：如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。如忘记服务密码或怀疑被盗，可通过交易系统挂失后重新申请。

（2）通过“数字证书”进行身份认证

数字证书是指由“深圳证券交易所身份认证系统”签发的、以USB-KEY等介质为载体的电子身份凭证。 投资者可向深圳证券交易所或通信公司委托的数字证书代理发证机构申请数字证书，具体办法可参见信息公司网站。

4、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

5、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

（三）网络投票其他事项说明

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、投票注意事项

1、同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

2、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

1、本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

2、联系人：孙海龙

联系电话：010－58300807

传真：010－58300805

七、备查文件

1、第六届董事会第二十七次会议决议；

2、第六届监事会第十四次会议决议；

特此公告。

附件：授权委托书

天音通信控股股份有限公司

董 事 会

2014年12月23日

附件：

天音通信控股股份有限公司2014年度第三次临时股东大会

授权委托书

委托人/股东单位：

委托人身份证号/股东单位营业执照号：

委托人股东账号：

委托人持股数：

代理人姓名：

代理人身份证号：

兹委托 先生（女士）代表我单位（或个人）出席天音通信控股股份有限公司2014年度第三次临时股东大会并代为行使表决权，并代为签署相关会议文件。如没有做出指示，则由本人（本单位）的授权代表酌情决定进行投票。

1、采用累积投票制的议案

议案序号	议案名称	累计投票制 同意票数
1	审议关于董事会换届选举的议案	——
1.1	选举第七届董事会非独立董事	——
1.1.1	选举黄绍文为公司第七届董事会董事
1.1.2	选举严四清为公司第七届董事会董事
1.1.3	选举庞伟华为公司第七届董事会董事
1.1.4	选举黄明芳为公司第七届董事会董事
1.1.5	选举吴强为公司第七届董事会董事
1.1.6	选举赵冬为公司第七届董事会董事
1.2	选举第七届董事会独立董事	——
1.2.1	选举刘韵洁为公司第七届董事会独立董事
1.2.2	选举刘雪生为公司第七届董事会独立董事
1.2.3	选举魏炜为公司第七届董事会独立董事
2	审议关于监事会换届选举的议案；	——
2.1	选举杨立志为公司第七届监事会监事
2.2	选举冯经亮为公司第七届监事会监事

2、不采用累积投票制的议案

表决意见种类	代表申购的股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

附注：

1、注意：对于不采用累积投票制的议案，填写表决意见时请在“同意”、“反对”、“弃权”相对应的表决意见栏中打“√”，同一议案只能选择“同意”、“反对”、“弃权”中的任一项意见表决，选择多项表决意见的则该表决票无效；采用累积投票制的议案则以股东拥有的表决权总数选择投票给相应的候选人，可以集中投票给其中的某一候选人，也可以分散投给多个候选人，但累计投票数量不能超过该股东拥有的表决权总数。

2、本授权委托书必须由股东或股东的正式书面授权人签署。如持有人为公司或机构，则授权委托书必须盖上公司或机构印章，或经由公司或机构负责人或正式授权人签署。

委托人签名/委托单位盖章：

年 月 日