股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2014-074

博彦科技股份有限公司

第二届董事会第十七次临时会议决议公告

公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

博彦科技股份有限公司（以下称“公司”）于2014年12月18日以专人送达、电话、电子邮件及传真的方式向全体董事发出以现场结合通讯的方式召开第二届董事会第十七次临时会议的通知。

2014年12月23日，公司第二届董事会第十七次临时会议在公司会议室，以现场结合通讯的方式召开。应参会7人，实际参会7人。董事马强出席了现场会议。董事王斌、张荣军、华平澜、陶伟、谢德仁、吴韬以通讯的方式出席本次会议。监事石伟泽、王述清、任宝新列席了本次会议。本次会议共收到有效表决票7张。会议由公司董事长王斌主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《博彦科技股份有限公司章程》等有关规定。

一、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与全资子公司股权内部转让的议案》。

公告详情请见2014年12月24日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于公司与全资子公司股权内部转让的公告》。

董事会同意，公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

特此公告。

博彦科技股份有限公司董事会

2014年12月23日

股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2014-075

博彦科技股份有限公司

关于公司与全资子公司股权内部转让的公告

公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司江苏博彦信息技术有限公司（以下简称“江苏博彦”）和苏州博彦信息技术有限公司（以下简称“苏州博彦”）的100%股权转让给公司另一家全资子公司博彦科技(上海)有限公司（以下简称“上海博彦”），转让价格为26,000,000.00元人民币。

上述事项经公司第二届董事会第十七次临时会议审议通过。根据公司章程及有关规定，本次股权转让事项无须提交股东大会审议。

本次股权转让不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、公司名称：博彦科技（上海）有限公司

2、注册资本：16,403,070元人民币

3、注册地址：上海市张江高科技园区张衡路500弄1号楼301、302、303室

4、法定代表人：马强

5、公司类型：一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）

6、经营范围：信息技术开发，计算机软件的开发、设计、制作、销售（除计算机信息系统安全专用产品），并提供相关的技术咨询和技术服务，计算机系统集成的设计、安装、调试、维护，以服务外包方式从事数据处理服务，企业管理咨询（除经纪），从事货物及技术的进出口业务。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证经营】

7、股权结构：公司持有上海博彦100%股权

三、交易标的的基本情况

（一）交易标的之江苏博彦

1、公司名称：江苏博彦信息技术有限公司

2、注册资本：20,000,000元人民币

3、注册地址：无锡市新区新华路5号创新创意产业园A幢4F室

4、法定代表人：马强

5、公司类型：有限公司（法人独资）内资

6、经营范围：计算机软件、硬件的开发；技术开发、技术服务、技术转让；应用程序开发和维护；网络信息技术、计算机系统集成；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。**（上述经营范围中涉及行政许可的，经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可经营）**

7、股权结构：公司持有江苏博彦100%股权

8、截至本公告发布之日，江苏博彦的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况。

9、江苏博彦的财务情况（单位：元人民币）：

项目	2014年11月30日	2013年12月31日
总资产	19,861,556.7	25,513,908.80
总负债	312,750.78	6,553,543.43
净资产	19,548,805.92	18,960,365.37
项目	2014年1-11月	2013年度
主营收入	6,210,126.01	12,860,323.05
营业利润	620,035.96	-268,042.13
净利润	588,440.55	640,574.70

注：上述2013年年度数据已经审计，2014年1-11月数据未经审计。

10、本次股权转让完成后，公司将间接持有江苏博彦100%股权，江苏博彦仍在公司的财务报表合并范围内。

（二）交易标的之苏州博彦

1、公司名称：苏州博彦信息技术有限公司

2、注册资本：10,000,000元人民币

3、注册地址：苏州工业园区星湖街328号创意产业园7栋702单元

4、法定代表人：马强

5、公司类型：有限公司（法人独资）内资

6、经营范围：信息技术开发、计算机软件的开发、设计、制作、销售，并提供相关的技术咨询和技术服务，计算机系统集成的设计、安装、调试、维护，以服务外包方式从事数据处理服务，企业管理咨询；从事货物进出口、技术进出口、代理进出口等业务。

7、股权结构：公司持有苏州博彦100%股权

8、截至本公告发布之日，苏州博彦的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况。

9、苏州博彦的财务情况（单位：元人民币）：

项目	2014年11月30日
总资产	6,088,603.96
总负债	1,259,505.52
净资产	4,829,098.44
项目	2014年1-11月
主营收入	3,384,578.09
营业利润	-1,220,059.13
净利润	-1,220,059.13

注1：上述数据未经审计。

注2：截至本公告之日苏州博彦实收资本为6,000,000.00元人民币。

10、本次股权转让完成后，公司将间接持有苏州博彦100%股权，苏州博彦仍在公司的财务报表合并范围内。

四、股权转让的主要内容

1、转让方：博彦科技股份有限公司

受让方：博彦科技（上海）有限公司

2、公司将所持有的江苏博彦和苏州博彦100%股权转让给上海博彦，转让价格为26,000,000.00元人民币。

3、定价依据：以公司对江苏博彦和苏州博彦的投资成本之和为定价依据。

4、支付方式：现金支付。

五、本次交易目的及影响

本次股权转让主要目的是整合华东区域业务，建立华东区域总部，发挥协同效应，最大限度地提升区位优势，提高管理和运营效率。

上海博彦、江苏博彦和苏州博彦均为公司合并报表范围内的公司，本次股权转让对公司的财务报表不会产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告。

博彦科技股份有限公司

董 事 会

2014年12月23日