本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次关联交易为公司受托管理关联方资产。

　●公司过去12个月内曾向关联人中国五矿集团公司出售资产，交易金额为3.66亿元；公司过去12个月内未与其他关联人进行过资产托管交易。

　●本次关联交易由公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事回避表决。本关联交易无需提交股东大会审议。

　●本公告中涉及的货币单位，如无特别说明，“元”即指“人民币元”。

　一、关联交易概述

　本次关联交易的目的为公司实际控制人中国五矿集团公司（以下简称“中国五矿”）履行历史承诺。2011年11月，中国五矿在《五矿发展股份有限公司收购报告书》中做出了解决五矿发展同业竞争问题的承诺。截至2013年年底，五矿发展与中国五矿下属国内企业之间的同业竞争问题已经全部解决。本次关联交易即为通过资产托管方式解决五矿发展与中国五矿下属境外企业的同业竞争问题。

　公司拟与中国五矿签署《关于托管南美五矿、明纳哥五矿两家海外公司股权之合同书》，受托管理南美五金矿产有限公司（以下简称“南美五矿”）、明纳哥国际有限公司（以下简称“明纳哥五矿”）两家海外公司；拟与五矿海外贸易有限公司（以下简称“五矿海外贸易”）签署《关于托管韩国五矿等9家海外公司股权之合同书》，受托管理五矿海外贸易在中国境外的9家全资子公司；拟与英国金属矿产有限公司（以下简称“英国五矿”）签署《关于托管五矿钢铁英国有限公司股权之合同书》，受托管理五矿钢铁英国有限公司（以下简称“五矿钢铁英国”）。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，公司过去12个月内曾向关联人中国五矿集团公司出售资产，交易金额为3.66亿元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%；公司过去12个月内未与其他关联人进行过资产托管交易。

　本次关联交易由公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事回避表决。本关联交易无需提交股东大会审议。

　二、关联方介绍

　中国五矿为公司的实际控制人；五矿海外贸易、英国五矿为中国五矿的全资子公司，与本公司构成同一控制下的关联关系。

　1、中国五矿集团公司

　法定代表人：周中枢

　企业性质：全民所有制企业

　注册资本：10,108,928,000元

　注册地点：北京市海淀区三里河路5号

　实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会，持股100%

　主营业务：许可经营项目：无。一般经营项目：进出口业务；国际贷款项目和国内外工程、设备的招标、投标；对外经济贸易咨询服务、展览、技术交流；承办广告业务；举办境内对外经济技术展览会；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展览；黑色金属、有色金属、机电产品、原材料、铸件、焦炭、矿产品及汽车配件的销售；实业投资、资产管理，自有房屋租赁、管理。

　截至2013年12月31日，中国五矿资产总额为2,940.78亿元，净资产为737.30亿元，2013年度实现营业收入4,130.32亿元，净利润44.09亿元，上述财务数据已经审计。

　2、五矿海外贸易有限公司

　企业性质：一人有限责任公司

　注册资本：1新加坡元

　注册地点：新加坡

　控股股东：中国五矿香港控股有限公司，持股100%

　实际控制人：中国五矿集团公司

　主营业务：五矿海外贸易为中国五矿海外平台公司，持股9家海外公司股权，本身无经营业务。

　截至2013年12月31日，五矿海外贸易资产总额为82.96亿元，净资产为14.59亿元，2013年度实现营业收入307.32亿元，净利润1.37亿元。上述财务数据已经审计。

　3、英国金属矿产有限公司

　法定代表人：王进

　企业性质：有限责任公司

　注册资本：13,813,724美元

　注册地点：英国伦敦

　控股股东：中国五矿股份有限公司，持股100%

　实际控制人：中国五矿集团公司

　主营业务：有色金属的国际贸易

　截至2013年12月31日，英国五矿资产总额为13.20亿元，净资产为2.05亿元，2013年度实现营业收入37.71亿元，净利润0.22亿元。上述财务数据已经审计。

　三、关联交易标的基本情况

　本次交易为公司受托管理资产，不会导致本公司合并报表范围变更。相关资产的基本情况如下：

　1、南美五金矿产有限公司

　股权结构：中国五矿持股76.8696%，明纳哥公司持股23.1262%，美国矿产金属有限公司（以下简称“美国五矿”）持股0.0042%

　注册资本：5万美元

　成立时间：1985年

　注册地点：巴西里约热内卢市

　主营业务：经营铁矿砂、锰矿和铬矿等矿产品，并向巴西及南美周边国家销售焦炭、石墨电极、碳化硅、耐火材料和五金制品等商品，同时经营钢材进出口业务。

　截至2013年12月31日，南美五矿资产总额为1,822.61万元，净资产为1,360.24万元，2013年度实现营业收入118.28万元，净利润59.68万元。上述财务数据已经审计。

　截至2014年10月31日，南美五矿资产总额为1,880.73万元，净资产为1,422.17万元，2014年1-10月实现营业收入79.06万元，净利润72.29万元。上述财务数据未经审计。

　2、明纳哥国际有限公司

　股权结构：中国五矿持股100%

　注册资本：10万美元

　成立时间：1989年9月

　注册地点：开曼

　主营业务：贸易，经营产品包括钢材、矿产、有色（电解铜、铅）、机械设备等。

　截至2013年12月31日，明纳哥五矿资产总额为4.43亿元，净资产为1.01亿元，2013年度实现营业收入17.41亿元，净利润452.11万元。上述财务数据已经审计。

　截至2014年10月31日，明纳哥五矿资产总额为8.24亿元，净资产为1.09亿元，2014年1-10月实现营业收入19.02亿元，净利润710.06万元。上述财务数据未经审计。

　3、韩国五矿株式会社（以下简称“韩国五矿”）

　股权结构：五矿海外贸易持股100%

　注册资本：20万美元

　成立时间：1994年2月

　注册地点：韩国首尔

　主营业务：包括钢材、黑色原材料及各种冶金原料等的国际贸易，同时进行中介贸易、代理和自营销售等业务。

　截至2013年12月31日，韩国五矿资产总额为3.15亿元，净资产为1,167.98万元，2013年度实现营业收入15.89亿元，净利润-267.80万元。上述财务数据已经审计。

　截至2014年10月31日，韩国五矿资产总额为6.29亿元，净资产为380.33万元，2014年1-10月实现营业收入14.15亿元，净利润-813.07万元。上述财务数据未经审计。

　4、五矿企荣有限公司（以下简称“五矿企荣”）

　股权结构：五矿海外贸易持股100%

　注册资本：10,700万港元

　成立时间：1981年11月

　注册地点：中国香港

　主营业务：以钢铁和钢铁原料的国际贸易，包括铁矿砂、镀锌板、硅钢片、特殊石油管、矿原料、船舶代理出口等。

　截至2013年12月31日，五矿企荣资产总额为38.12亿元，净资产为12.99亿元，2013年度实现营业收入163.52亿元，净利润8,679.80万元。上述财务数据已经审计。

　截至2014年10月31日，五矿企荣资产总额为36.92亿元，净资产为13.69亿元，2014年1-10月实现营业收入100.42亿元，净利润5,545.84万元。上述财务数据未经审计。

　5、美国矿产金属有限公司

　股权结构：五矿海外贸易持股100%

　注册资本：10万美元

　成立时间：1982年1月

　注册地点：美国新泽西州

　主营业务：包括钢铁、有色金属、矿产品和废旧金属等商品的国际贸易。

　截至2013年12月31日，美国五矿资产总额为10.40亿元，净资产为2,772.85万元，2013年度实现营业收入7.66亿元，净利润-6,036.30万元。上述财务数据已经审计。

　截至2014年10月31日，美国五矿资产总额为10.50亿元，净资产为1,520.88万元，2014年1-10月实现营业收入15.69亿元，净利润-1,319.73元。上述财务数据未经审计。

　6、澳洲五金矿产有限公司（以下简称“澳洲五矿”）

　股权结构：五矿海外贸易持股100%

　注册资本：1,100万澳元

　成立时间：1988年

　注册地点：澳大利亚

　主营业务：包括进口中国钢铁制品进入澳洲市场，出口中国矿用钢球到南非和智利，以及向中国出口铁矿砂、煤炭等矿产品的贸易，主要商品有铁矿砂、矿用钢球、钢材、煤炭等金属和矿产品。

　截至2013年12月31日，澳洲五矿资产总额为2.10亿元，净资产为1.15亿元，2013年度实现营业收入29.31亿元，净利润5,122.45万元。上述财务数据已经审计。

　截至2014年10月31日，澳洲五矿资产总额为4.19亿元，净资产为4,679.75万元，2014年1-10月实现营业收入13.83亿元，净利润-5,052.72万元。上述财务数据未经审计。

　7、南非五金矿产有限公司（以下简称“南非五矿”）

　股权结构：五矿海外贸易持股100%

　注册资本：1兰特

　成立时间：1992年

　注册地点：南非约翰内斯堡

　主营业务：以经营钢球业务为主，兼营少量钢材业务，从中国进口上述产品销售到南非和非洲大陆其他国家。

　截至2013年12月31日，南非五矿资产总额为6,022.48万元，净资产为103.98万元，2013年度实现营业收入2,669.19万元，净利润-282.56万元。上述财务数据已经审计。

　截至2014年10月31日，南非五矿资产总额为6,269.29万元，净资产为716.45万元，2014年1-10月实现营业收入2,331.29万元，净利润53.16万元。上述财务数据未经审计。

　8、中国五矿新西兰有限公司（以下简称“新西兰五矿”）

　股权结构：五矿海外贸易持股100%

　注册资本：72万新西兰元

　成立时间：1989年

　注册地点：新西兰

　主营业务：目前处于业务转型阶段，主要开展工程项目建设投标等业务。

　截至2013年12月31日，新西兰五矿资产总额为2,692.46万元，净资产为-6,148.89万元，2013年度实现营业收入6,419.70万元，净利润-1,690.51万元。上述财务数据已经审计。

　截至2014年10月31日，新西兰五矿资产总额为2,692.46万元，净资产为-6,148.89万元，2014年1-10月实现营业收入0元，净利润0元。上述财务数据未经审计。

　9、日本五金矿产株式会社（以下简称“日本五矿”）

　股权结构：五矿海外贸易持股100%

　注册资本：9,000万日元

　成立时间：1986年

　注册地点：日本东京

　主营业务：钢材、炼钢原辅材料、有色金属产品、黑色产品、铁合金、铸件、矿产品及化工产品的出口等；有色、黑色金属产品、有色黑色工业产生的边角料、加工切屑料等环保再生品及成套设备的进口等。

　截至2013年12月31日，日本五矿资产总额为3.87亿元，净资产为4,465.85万元，2013年度实现营业收入15.25亿元，净利润1,477.06万元。上述财务数据已经审计。

　截至2014年10月31日，日本五矿资产总额为3.85亿元，净资产为5,193.31万元，2014年1-10月实现营业收入17.03亿元，净利润239.32万元。上述财务数据未经审计。

　10、南洋五矿实业有限公司（以下简称“南洋五矿”）

　股权结构：五矿海外贸易持股100%

　注册资本：500万新元

　成立时间：1994年6月

　注册地点：新加坡

　主营业务：钢坯、盘条、螺纹钢、冷热轧卷板、板材等钢铁产品出口及东南亚本地分销和铁矿石、煤炭、生铁、废料等原材料进口贸易业务。

　截至2013年12月31日，南洋五矿资产总额为18.18亿元，净资产为5,539.95万元，2013年度实现营业收入61.43亿元，净利润1,732.83万元。上述财务数据已经审计。

　截至2014年10月31日，南洋五矿资产总额为10.27亿元，净资产为7,119.91万元，2014年1-10月实现营业收入52.88亿元，净利润1,545.09万元。上述财务数据未经审计。

　11、德国五矿有限公司（以下简称“德国五矿”）

　股权结构：五矿海外贸易持股100%

　注册资本：178万欧元

　成立时间：1986年

　注册地点：德国杜塞尔多夫市

　主营业务：钢铁仓储、加工、分销业务及铁矿砂、铬矿、煤炭等矿产资源的进出口业务。

　截至2013年12月31日，德国五矿资产总额为5.87亿元，净资产为2,785.18万元，2013年度实现营业收入15.37亿元，净利润4,941.00万元。上述财务数据已经审计。

　截至2014年10月31日，德国五矿资产总额为4.97亿元，净资产为5,321.73万元，2014年1-10月实现营业收入9.31亿元，净利润2,536.55万元。上述财务数据未经审计。

　12、五矿钢铁英国有限公司

　股权结构：英国五矿持股100%

　注册资本：5万英镑

　成立时间：2012年5月

　注册地点：英国

　主营业务：钢材及矿产品贸易。

　截至2013年12月31日，五矿钢铁英国资产总额为1.93亿元，净资产为1.44亿元，2013年度实现营业收入1.33亿元，净利润189.66万元。上述财务数据已经审计。

　截至2014年10月31日，五矿钢铁英国资产总额为1.94亿元，净资产为1.43亿元，2014年1-10月实现营业收入1.33亿元，净利润-178.42万元。上述财务数据未经审计。

　四、托管协议的主要内容

　五矿发展与中国五矿签署《关于托管南美五矿、明纳哥五矿两家海外公司股权之合同书》，与五矿海外贸易签署《关于托管韩国五矿等9家海外公司股权之合同书》，与英国五矿签署《关于托管五矿钢铁英国有限公司股权之合同书》。三份协议的内容基本相同，主要内容如下：

　1、托管期限：托管期限自2015年1月1日起为期一年，一方有权提前一个月书面通知另一方解除本协议，若托管期限到期后双方均未要求解除或修订，则托管期限自动顺延一年。

　2、托管费用：签署协议的各方同意，在托管期限内，中国五矿按每年10万元向五矿发展支付托管费用；五矿海外贸易按每年80万元向五矿发展支付托管费用；英国五矿按每年10万元向五矿发展支付托管费用。

　3、权利和义务：托管方支持五矿发展合理行使托管权，原则上不干涉五矿发展合理行使托管权的行为，当托管方认为五矿发展做出的管理决策不合理时，托管方有权否决相应决策；托管方应当按照合同约定向五矿发展支付托管费用；托管方有权知悉五矿发展如何行使托管权，当五矿发展在行使托管权过程中出现损害托管方或被托管公司利益的行为及违反法律、法规时，托管方有权制止并要求五矿发展予以纠正；未经托管方事先书面同意，五矿发展不得转让合同项下的权利义务。

　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　本次关联交易为通过资产托管方式解决五矿发展与中国五矿下属境外企业的同业竞争问题，本次交易完成后，中国五矿2011年作出的关于解决五矿发展同业竞争问题的承诺即履行完毕。

　对于上述涉及同业竞争的境外公司，在本次资产托管的基础上，中国五矿将在被托管公司符合所在国法律和连续三年盈利的条件下，于2022年年底前注入上市公司。本次关联交易对本公司财务状况和经营成果无重大影响，不会导致上市公司合并报表范围变更。

　特此公告。

　五矿发展股份有限公司董事会

　二〇一四年十二月二十四日