证券代码：002153 证券简称：石基信息 编号：2014-70

北京中长石基信息技术股份有限公司

第五届董事会2014年第五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2014年第五次临时会议的会议通知于2014年12月15日以电子邮件的方式发出，会议于2014年12月22日以通讯表决的方式召开。会议应到董事6名，实到董事6名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于拟签署<科传计算机科技控股有限公司之股权转让框架协议>及相关事项的议案》

经公司管理层提议，公司之全资子公司焦点信息技术（香港）有限公司（以下简称“焦点信息”或“子公司”）拟以现金方式收购科传计算机科技控股有限公司（以下简称“科传控股”）五位股东骆永基先生、刁继业先生、廖浩生先生、梁伟昌先生、陈耀清先生持有的科传控股合计30%股权，其中股权转让比例分别为骆永基9.209%、刁继业8.372%、廖浩生5.163%、梁伟昌5.163%、陈耀清2.093%。本次交易拟依据交易多方共同确定的估值模型，参照公司尽职调查完成后确定的财务数据计算出最终购买价格收购相关股权。本次交易使用子公司自有资金，不构成关联交易及重大资产重组。

经公司本次董事会审议通过后，焦点信息拟与科传控股股东签署《科传计算机科技控股有限公司之股权转让框架协议》（以下简称“《股权转让框架协议》”），该协议自各方签署且经公司董事会审议通过之日起生效。

公司董事会授权子公司及其管理层聘请相关尽职调查中介机构并签署本协议，同时授权子公司及其管理层签署正式的《股权转让协议》及办理与本协议相关的价款支付、工商变更以及签署未尽事宜的补充协议等相关事项。

表决结果： 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权；

公司拟进行本次收购股权事宜的详细情况请见刊登于2014年12月23日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《公司全资子公司焦点信息技术（香港）有限公司关于拟签署<科传计算机科技控股有限公司之股权转让框架协议>及相关事项的公告》（2014-71）。

2、审议通过《关于向全资子公司焦点信息技术（香港）有限公司增资的议案》

公司于2014年8月11日停牌开始进行向特定对象非公开发行股票事宜，目前公司已于2014年9月29日复牌，该项非公开发行股票事项已上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审批。根据公司整体发展战略及未来长远规划,一方面为了加快公司向旅游消费行业服务平台运营商转型的步伐，在巩固公司现有业务的基础上丰富扩展延伸公司业务领域，在保证内生持续增长的前提下完成外延扩展；另一方面，为了进一步推动焦点信息技术（香港）有限公司的发展，提高其行业地位，进而提升公司未来整体效益，公司拟根据业务发展需要在未来三年以自有资金向焦点信息增资总额不超过5亿元人民币，增资完成后，公司仍持有焦点信息100%的股权。

表决结果： 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权；

关于本次增资事宜详见2014年12月23日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于向全资子公司增资暨对外投资的公告》（2014-72）；独立董事意见详见2014年12月23日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

三、备查文件

1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2.《科传计算机科技控股有限公司之股权转让框架协议》；

3. 独立董事意见；

4. 深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京中长石基信息技术股份有限公司

董 事 会

2014年12月22日

证券代码：002153 证券简称：石基信息 编号：2014-71

公司全资子公司焦点信息技术

（香港）有限公司关于拟签署

《科传计算机科技控股有限公司之股权转让框架协议》及相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

提示：

公司之全资子公司本次签订的《科传计算机科技控股有限公司之股权转让框架协议》仅为股权收购的意向性文件，属于各方合作意愿及基本原则的框架性约定。该股权收购的后续事项有赖于公司进行详细的尽职调查后，根据《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序后确定。因此，该股权收购事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

1、经公司管理层提议，公司之全资子公司焦点信息技术（香港）有限公司（以下简称“焦点信息”或“子公司”）拟以现金方式收购科传计算机科技控股有限公司（以下简称“科传控股”）五位股东骆永基先生、刁继业先生、廖浩生先生、梁伟昌先生、陈耀清先生持有的科传控股合计30%股权，其中股权转让比例分别为骆永基9.209%、刁继业8.372%、廖浩生5.163%、梁伟昌5.163%、陈耀清2.093%。本次交易拟依据交易多方共同确定的估值模型，参照公司尽职调查完成后确定的财务数据计算出最终购买价格收购相关股权。本次交易使用子公司自有资金，不构成关联交易及重大资产重组。

2、公司于2014年12月22日召开第五届董事会2014年第五次临时会议，审议通过《关于拟签署<科传计算机科技控股有限公司之股权转让框架协议>及相关事项的议案》，同意子公司签署此框架协议。公司独立董事经核查，发表了同意签署该协议的独立意见。该协议自各方签署且公司董事会审议通过之日起生效。

详见2014年12月23日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《第五届董事会2014年第五次临时会议决议公告》（2014-70）及刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《独立董事意见》。

二、交易对方的基本情况

交易对方：自然人骆永基、自然人刁继业、自然人廖浩生、自然人梁伟昌、自然人陈耀清，其自然人股东信息基本情况如下：

股东姓名	身份证号	持股比例	转让股份比例
骆永基	D519***(*)	30.698%	9.209%
刁继业	G146***(*)	27.907%	8.372%
廖浩生	G074***(*)	17.209%	5.163%
梁伟昌	E920***(*)	17.209%	5.163%
陈耀清	C572***(*)	6.977%	2.093%

上述五位自然人股东与公司、子公司及公司前十名股东在产权、业务、债权债务、人员等方面不存在关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、标的公司概况

公司名称：科传计算机科技控股有限公司

公司地址：香港九龙青山道500号百美工厂大厦2楼A11室

营业执照注册号：50076188-000

成立日期：2008年11月20日

法定代表人：骆永基

注册资本：港币2,150万元

主要经营范围：软件服务，及提供配套的计算机数据处理服务

焦点信息拟购买科传控股30%的股权，科传控股具有优先受让权的其他股东均已放弃优先受让权。该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。科传控股与公司及公司的实际控制人、控股股东不存在关联关系。

2、标的公司主要财务数据

根据科传控股提供的未经审计的财务报告，截止2014年6月30日，科传控股总资产港币85,065,338元，净资产港币74,484,771元，2014年1月1日至2014年6月30日营业收入港币33,280,271元，净利润港币6,048,195元；交易标的公司的财务状况、或有负债、重大诉讼、担保、劳动用工等情况，在公司尽职调查完成后方可确定。

四、交易协议主要内容

出让方：骆永基、刁继业、廖浩生、梁伟昌、陈耀清

受让方：焦点信息技术（香港）有限公司

1、合同的定价依据：依据交易多方共同确定的估值模型，参照公司尽职调查完成后确定的财务数据计算出最终购买价格收购相关股权。

2、合同成交金额：30%股权的转让价款根据上述确定的估值乘以30%确定，最终转让价款待尽职调查工作完成后确定。

3、合同生效：本协议经出让方、受让方、标的企业签字、加盖公章并经子公司内部决策程序批准时生效。

五、本次收购的目的及影响

科传控股于2008年在香港成立，2014年1月1日至2014年6月30日主要经营成果为营业收入港币33,280,271元，净利润港币6,048,195元；其下属控股子公司广州市科传计算机科技股份有限公司（以下简称“科传股份”）主要从事软件研发、计算机软件产品和硬件产品销售、后续技术维护服务；是一家为大量国内外的知名零售企业提供高效、可靠的管理平台和全面、完善的零售管理解决方案的软件研发、销售和服务的企业，其通过直接销售方式销售商品、开拓业务，通过配套软件产品、二次开发、技术服务，形成了“产品+服务+平台”的商业模式，为客户提供定制服务、安装实施、培训维护、升级更新、咨询等多元化支持，未来将向多元化收益模式发展。科传股份公司股票已于2014年1月24日起在全国股份转让系统挂牌公开转让，证券简称：科传股份；证券代码：430371。

本次收购为公司结合自身业务发展需求进行的行业内并购，有利于公司整合旅游消费信息化行业资源，迅速提升公司业务规模，增强公司的整体竞争力，进一步完善公司产业布局，实现内生增长与外延增长共同作用，加速构建公司旅游消费信息化服务平台。

六、关于股权收购相关事项的授权

公司董事会授权子公司及其管理层签署本协议并聘请相关中介机构进行尽职调查，同时授权子公司及其管理层签署正式的《股权转让协议》及办理与本协议相关的价款支付、工商变更以及签署未尽事宜的补充协议等相关事项。

七、本次收购的风险

焦点信息本次拟收购科传控股30%股权事项尚需经公司或子公司聘请的中介机构进行详细的尽职调查后确定，标的公司的财务状况、或有负债、诉讼等情况以尽职调查结果为准，收购价格根据尽职调查及审计结果确定，最终交易存在不确定性；随着尽职调查的深入，本次收购后续实施计划、收购细节及正式协议的签订均存在不确定性。公司将于尽职调查完成及相关事项确定后及时披露相关进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2.《科传计算机科技控股有限公司之股权转让框架协议》；

3. 独立董事意见；

4. 深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京中长石基信息技术股份有限公司

董 事 会

2014年12月22日

证券代码：002153 证券简称：石基信息 编号：2014-72

关于向全资子公司增资暨对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“本公司”）于2014年12月22日经第五届董事会2014年第五次临时会议审议通过，同意对公司全资子公司焦点信息技术（香港）有限公司（以下简称“焦点信息”）根据业务发展需要在未来三年以自有资金向焦点信息增资总额不超过5亿元人民币。增资完成后，公司仍持有焦点信息100%的股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次投资属于对全资子公司进行增资，投资事项不构成关联交易。

一、本次增资暨对外投资概述

公司于2014年8月11日停牌开始进行向特定对象非公开发行股票事宜，目前公司已于2014年9月29日复牌，该项非公开发行股票事项已上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审批。根据公司整体发展战略及未来长远规划,一方面为了加快公司向旅游消费行业服务平台运营商转型的步伐，在巩固公司现有业务的基础上丰富扩展延伸公司业务领域，在保证内生持续增长的前提下完成外延扩展；另一方面，为了进一步推动焦点信息的发展，提高其行业地位，进而提升公司未来整体效益，公司拟根据业务发展需要在未来三年以自有资金向焦点信息增资总额不超过5亿元人民币，增资完成后，公司仍持有焦点信息100%的股权。

本次增资资金来源为本公司自有资金。

二、增资主体介绍

焦点信息技术（香港）有限公司于2007年10月17日在中国香港成立，为本公司全资子公司，注册资本为3,500万元港币。主要从事酒店及餐饮信息管理系统经营或相关投资业务。经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年12月31日，该公司总资产17,804.11万元，净资产11,317.00万元，2013年实现营业收入11,745.83万元；根据公司未经审计财务报表，截至2014年9月30日，该公司总资产21,061.73万元，净资产13,756.60万元，2014年1-9月实现营业收入9,603.06万元。

三、本次增资对公司的影响

在公司战略转型的关键时期，本次增资是为了适时扩大公司全资子公司的规模，拓展香港市场，寻找海外业务拓展或合作机会，为公司下一步资产并购做准备。本次增资对公司本年度财务状况和经营成果不产生影响，符合公司战略规划，有利于公司的长远发展。

根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次增资事项经公司董事会审议通过，无需经公司股东大会审议，不构成关联交易和重大资产重组。

四、独立董事意见

作为公司独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，在仔细审阅了本次交易材料后，经审慎分析，基于我们的独立判断，现就增资焦点信息发表独立意见如下：

1、对于增资事项，我们进行了审查，该事项需经公司董事会审议通过，无需经公司股东大会审议，不构成关联交易和重大资产重组，现同意提交董事会审议。

2、本次增资为了适时扩大公司全资子公司的规模，拓展香港市场，寻找海外业务拓展或合作机会，为公司下一步资产并购做准备，不存在损害中小股东利益的情形。

3、本次增资不改变公司对焦点信息全资子公司的股权比例，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。

4、本次增资经公司第五届董事会2014年第五次临时会议审议通过，表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。

综上，作为公司独立董事，同意公司对焦点信息的本次增资事宜。

五、备查文件

1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2. 独立董事意见；

3. 深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京中长石基信息技术股份有限公司

董 事 会

2014年12月22日