股票简称：桐君阁 股票代码：000591 公告编号：2014-50

重庆桐君阁股份有限公司第七届董事会

第二十三次会议决议（现场结合通讯方式）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议于2014年12月19日上午10：00在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2014年12月7日以书面、电话方式发出。会议应到董事14人 ，实到董事14人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及部分高管列席了本次会议。会议由董事长袁永红先生主持。会议经记名投票，审议通过了以下议案：

1、《关于公司参股重庆市金科金融保理有限公司的议案》

同意公司拟出资524万元参股重庆市金科金融保理有限公司（名称以工商局核准为准），占金融保理公司注册资本1.59%。（详细内容见公告：2014-51）

同意 14 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票

表决结果：通过

2、《关于公司控股子公司参股重庆市金科金融保理有限公司的议案》

同意公司控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司拟出资524万元参股重庆市金科金融保理有限公司（名称以工商局核准为准），占金融保理公司注册资本1.59%。（详细内容见公告：2014-51）

同意 14票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票

表决结果：通过

3、《关于公司参股重庆市金科商业保理有限公司的议案》

同意公司拟出资476万元参股重庆市金科商业保理有限公司（名称以工商局核准为准），占商业保理公司注册资本1.59%。（详细内容见公告:2014-51）

同意 14票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票

表决结果：通过

4、《关于公司控股子公司参股重庆市金科商业保理有限公司的议案》

同意公司控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司拟出资476万元参股重庆市金科商业保理有限公司（名称以工商局核准为准），占商业保理公司注册资本1.59%。（详细内容见公告2014-51）

同意 14票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票

表决结果：通过

5、《关于公司为子公司成都西部医药经营有限公司提供担保的议案》

同意公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司在上海银行成都分行提供综合授信金额合计 3,000 万元的连带责任担保，担保期一年。（详细内容见公告2014-52）。该议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。

同意 14票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票

表决结果：通过

以上议案详细内容刊登于2014年12月23《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮网（www.cninfo.com.cn），投资者欲了解详细内容，请到以上媒体查询。

重庆桐君阁股份有限公司董事会

2014年12月23日

股票简称：桐君阁 股票代码：000591 公告编号：2014—51

重庆桐君阁股份有限公司

对外投资暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次投资构成关联交易。

2、本次投资中新公司的设立需获得重庆市金融工作办公室等相关部门批准。

一、对外投资（关联交易）概述

重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司参股重庆市金科金融保理有限公司的议案》、《关于公司控股子公司参股重庆市金科金融保理有限公司的议案》、《关于公司参股重庆市金科商业保理有限公司的议案》、《关于公司控股子公司参股重庆市金科商业保理有限公司的议案》，同意公司出资524万元参股重庆市金科金融保理有限公司（名称以工商局核准为准）（以下简称：金融保理公司），占金融保理公司注册资本1.59%、同意公司控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司出资524万元参股金融保理公司，占金融保理公司注册资本1.59%；同意公司出资476万元参股重庆市金科商业保理有限公司（名称以工商局核准为准）（以下简称：商业保理公司），占商业保理公司注册资本1.59%、同意公司控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司出资476万元参股商业保理公司，占商业保理公司注册资本1.59%。

公司第一大股东太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“太极集团”）及公司关联方重庆市涪陵太极印务有限责任公司和重庆大易科技投资有限公司分别出资524万元参股金融保理公司，各占金融保理公司注册资本1.59%；太极集团及公司关联人重庆市涪陵太极印务有限责任公司和重庆大易科技投资有限公司分别出资476万元参股商业保理公司，各占商业保理公司注册资本1.59%。此议案涉及关联交易，无关联董事回避表决。

此项关联交易事前已获得独立董事认可，同意提交董事会审议。审议过程中，此议案获14票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

该项对外投资暨关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议，尚需获得重庆市金融工作办公室等相关部门批准。

二、出资各方情况介绍

1、关联投资方

(1) 重庆太极实业（集团）股份有限公司

地址：重庆市涪陵区太极大道1号；注册资本：42,689.41万元；法定代表人：白礼西；经营范围：加工、销售，销售副食品及其他食品、汽车二级维护及以下作业、包装装潢及其他印刷、住宿、 保健用品加工、销售；医疗器械销售（仅限I类）；医疗包装制品加工；百货、五金、交电、化工（不含化学危险品）、工艺美术品（不含金银首饰）、机械设备、建筑材料销售（不含危险化学品和木材）销售；机械零部件加工；中草药种植；水产养殖（国家有专项规定的除外）；商品包装；旅游开发；房地产开发，取得相关行政许可后方可执业。与公司关系：公司第一大股东，为上交所上市公司，股票代码600129。截至 2014 年9月 30 日，重庆太极实业（集团）股份有限公司资产总额974,527.39万元，总负债为634,279.46万元，净资产188,013.69万元，营业收入为512,843.70万元，利润总额为3,444.91万元,净利润为2,339.59万元。

（2）重庆市涪陵太极印务有限责任公司

地址：重庆市涪陵企业涪南路20号；注册资本：500万元；法定代表人：聂志阳；经营范围：内部资料印刷、包装装潢印刷品、其他印刷品[按许可证核定的事项和期限从事经营]；包装及装饰设计制作，打字、复印。批发、零售：五金、交电、化工（不含化学危险品）、日用百货、建筑材料、农副产品、机械产品、机械设备、电器设备，文化用品，印刷器材 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。与公司关系：同受公司实际控制人太极集团有限公司控制。截至 2013 年 12 月 31 日，重庆市涪陵太极印务有限责任公司总资产为 16424.96万元，净资产为 3,380.35 万元，主营业务收入 9895.00 万元，利润总额为 450.88万元，净利润为 383.25 万元。

（3）重庆大易科技投资有限公司

地址：重庆市涪陵区百花路8号；注册资本：9100万元；法定代表人：白礼西；经营范围：中、西药新药研究开发，技术转让；销售：消毒剂、化妆品、保健用品；旅游开发。以企业自有资金投资科技企业及科技产业（法律法规禁止或限制经营的除外）。与公司关系：同受公司实际控制人太极集团有限公司控制。

2、其他非关联投资方

（1）重庆财聚投资有限公司

地址：重庆市渝北区双龙湖街道双龙大道357号1幢2-1#-2；注册资本：57000万元；法定代表人：黄红云；经营范围：利用自有资金从事项目投资；利用自有资金从事房地产及建筑业投资；投资咨询；融资信息咨询（以上范围不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）。国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营。

（2）重庆良瑜投资(集团）有限公司

地址：重庆市北部新区高新园青枫南路50号附1-13号；注册资本：5000万元；法定代表人：张平；经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：投资咨询、融资咨询、投资管理、投资策划、投资顾问及中介服务（以上项目不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；房地产信息咨询服务及房地产经纪；财务咨询（法律、法规禁止和限制的，不得经营；法律、法规、国务院规定需要经审批的，未获审批前不得经营）。

（3）重庆国跃贸易有限公司

地址：重庆市渝北区双凤桥街道高园路18号办公楼；注册资本：1000万元；法定代表人：李锋；经营范围：利用自有资金从事投资业务（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；企业管理咨询；电力工程技术咨询；销售：电气设备、电子产品（不含电子出版物）、文化办公用品、百货、五金交电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（4）徐云舟，自然人股东。

（5）重庆天地药业有限责任公司

地址：重庆市忠县忠州大道沈阳路1号；注册资本：37201.5万元；法定代表人：刘悉承；经营范围：生产：颗粒剂（头孢菌素类）、无菌原料药（头孢曲松钠、头孢噻吩钠、头孢西丁钠、氨曲南、美罗培南、头孢唑唑肟钠、多西他赛、头孢拉宗钠、多尼培南、替比培南）{按许可证核定事项和期限从事经营}**医药中间体（不含化学危险品和药品）；植物提取物初加工、销售；货物进出口业务。[以上范围法律法规规定禁止的除外，应经审批或许可未获得审批或许可前不得经营]。

（6）重庆中瀚实业（集团）有限公司

地址：重庆市江北区杨河三村8号附2号；注册资本：5000万元；法定代表人：季然；经营范围：利用企业自有资金从事投资业务（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；销售：百货（不含农膜）、化工产品（不含危险化学品）、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料（不含危险化学品）、普通机械；游乐场管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

（7）重庆融鼎金控（集团）有限公司

地址：重庆市江北区建新北路16号34-38；注册资本：7000万元；法定代表人：黄晋；经营范围：金融及相关基础设施的建设、管理；金融配套后台服务及相关外包业务；个人及企业征信及信用评级、评估咨询业务；利用自有资金对外投资；受托资产管理、投资管理；企业营销策划、房地产营销策划、楼盘代理、房地产经纪、房屋银行抵押贷款；物业管理（凭资质证执业）、会展服务、从事计算机、网络技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；销售：金属材料（不含稀贵金属）、钢材、建材、化工产品（以上经营范围不含危险化学品）、矿产品（国家专项规定除外）、冶金设备、仪器仪表、五金交电、工程机械、农业机械、机电产品、电子产品（不含电子出版物）、计算机及计算机辅助设备、汽车（不含九座及九座以下乘用车）、汽车零配件、办公用品、家具、家用电器、日用百货。[国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营]

（8）重庆市善和医药投资有限公司

地址：重庆市南岸区玉马路8号科技创业中心融英楼5楼53号（经开区拓展区内）；注册资本：3000万元；法定代表人：唐先伟；经营范围：医药技术咨询；投资管理、咨询（不含金融、证券及其他法律、法规规定需许可或审批的项目）；企业管理咨询。（以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营。）

（9）重庆杰瑞物资有限公司

地址：重庆市九龙坡区黄桷坪507货场新1-4号；注册资本：2000万元；法定代表人：曾庆国；经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：销售：金属材料（不含稀贵金属）、机电产品（不含汽车）、建筑材料（不含化危品）、日用百货（不含农膜）。[以上项目法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营]

（10）重庆冠翔金属材料有限公司

地址：重庆市九龙坡区谢家湾正街98号2栋第1层3#；注册资本：4000万元；法定代表人：何云清；经营范围：销售：钢材、五金、交电、日用百货、建筑材料（不含化危品）、装饰材料（不含化危品)、化工原料及产品（不含化学危险品和易制毒化学物品）、机电产品（不含小汽车）、矿产品（不含稀贵矿）、摩托车及配件、租赁建筑周转作业用料、小型机具、机械设备。**[以上项目法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营]

(11)重庆市媛博投资有限公司

地址：重庆市江北区五红路36号附38号；注册资本：500万元；法定代表人：黄星顺；经营范围：利用企业自有资金对外投资（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（12）重庆市达科投资有限公司

地址：重庆市江北区五红路36号附40号；注册资本：100万元；法定代表人：黄斯诗；经营范围：利用企业自有资金对外投资（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

三、投资标的情况

1、金融保理公司

（1）公司名称：重庆市金科金融保理有限公司（名称以工商局核准为准）

（2）公司住所：重庆市渝北区新牌坊佳园路2号康田.凯旋国际18楼

（3）注册资本金:人民币33，000万元

（4）法定代表人：黄红云

（5）经营范围：以受让应收账款的方式提供融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；再保理业务；债权性金融及非金融类应收账款资产转让、交易及承销；与应收账款相关的咨询服务；法律法规准予从事的其他业务。（以上信息均以工商行政管理机关最终核定登记的为准）

（6）经营年限：永续经营

（7）管理机构设置及人员配备：将按照公司法相关要求，构建公司现代企业法人治理结构，通过委托代理关系实现所有权、经营权的分离，完善授权管理机制，确保公司规范高效、规范、有序运行。后续经营中将根据经营管理、内部控制需要，持续完善优化组织管理体系。

2、商业保理公司

（1）公司名称：重庆市金科商业保理有限公司（名称以工商局核准为准）

（2）公司住所：重庆市渝北区新牌坊佳园路2号康田·凯旋国际18楼

（3）注册资本金：人民币30，000万元

（4）法定代表人：黄红云

（5）经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；与贸易合同相关的应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估、与货物贸易相关的融资咨询服务、法律、法规准予从事的其他业务。（以上信息均以工商行政管理机关最终核定登记的为准）

(6) 经营年限：永续经营

（7）管理机构设置及人员配备：将按照公司法相关要求，构建公司现代企业法人治理结构，通过委托代理关系实现所有权、经营权的分离，完善授权管理机制，确保公司规范高效、规范、有序运行。后续经营中将根据经营管理、内部控制需要，持续完善优化组织管理体系。

四、各方出资额及出资方式

1、金融保理公司

序号	出资方名称或姓名	出资额（万元）	出资方式	总占比（%）
1	重庆财聚投资有限公司	13,095	现金	39.68%
2	重庆良瑜投资（集团）有限公司	4,190	现金	12.70%
3	重庆国跃贸易有限公司	2,619	现金	7.94%
4	徐云舟	1,571	现金	4.76%
5	重庆天地药业有限责任公司	1,571	现金	4.76%
6	重庆中瀚实业（集团）有限公司	1,571	现金	4.76%
7	重庆融鼎金控（集团）有限公司	1,048	现金	3.17%
8	重庆太极实业（集团）股份有限公司	524	现金	1.59%
9	重庆市涪陵太极印务有限责任公司	524	现金	1.59%
10	太极集团重庆桐君阁药厂有限公司	524	现金	1.59%
11	重庆桐君阁股份有限公司	524	现金	1.59%
12	重庆大易科技投资有限公司	524	现金	1.59%
13	重庆市善和医药投资有限公司	2,095	现金	6.35%
14	重庆市杰瑞物资有限公司	262	现金	0.79%
15	重庆冠翔金属材料有限公司	524	现金	1.59%
16	重庆市媛博投资有限公司	786	现金	2.38%
17	重庆市达科投资有限公司	1,048	现金	3.17%
合计		33，000		100.00%

2、商业保理公司

序号	股东名称或姓名		出资额（万元）		出资方式		总占比（%）
1		重庆财聚投资有限公司		11,905		现金		39.68%
2		重庆良瑜投资（集团）有限公司		3,810		现金		12.70%
3		重庆国跃贸易有限公司		2,381		现金		7.94%
4		徐云舟		1,429		现金		4.76%
5		重庆天地药业有限责任公司		1,429		现金		4.76%
6		重庆中瀚实业（集团）有限公司		1,429		现金		4.76%
7		重庆融鼎金控（集团）有限公司		952		现金		3.17%
8		重庆太极实业（集团）股份有限公司		476		现金		1.59%
9		重庆市涪陵太极印务有限责任公司		476		现金		1.59%
10		太极集团重庆桐君阁药厂有限公司		476		现金		1.59%
11		重庆桐君阁股份有限公司		476		现金		1.59%
12		重庆大易科技投资有限公司		476		现金		1.59%
13		重庆市善和医药投资有限公司		1,905		现金		6.35%
14		重庆市杰瑞物资有限公司		238		现金		0.79%
15		重庆冠翔金属材料有限公司		476		现金		1.59%
16		重庆市媛博投资有限公司		714		现金		2.38%
17		重庆市达科投资有限公司		952		现金		3.17%
合计				30,000		现金		100.00%

五、对外投资的目的及对公司的影响

保理行业作为国内新兴金融行业，保理业务因其适应提升国内、国际贸易竞争力的需要，已成为新兴的贸易融资工具，具有成长性、稳定性、可持续性的优势，加上经营模式的可复制性，使该行业具备在国内民营金融行业中成为超越担保公司及小额贷款公司的更具投资价值的类金融行业。公司投资保理公司，有利于公司实现多元化盈利，增加新的利润增长点。

六、当年年初至近期与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

公司当年年初至2014年11月30日，除上述事项外，与相关关联方发生关联交易的金额约计35,050.50万元（未经审计）。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事认为：上述关联交易事项，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定，表决程序合法，同意提交董事会审议。并发表独立意见如下：

1、各关联方均是以自有资金进行参股，不存在定价不公允问题。

2、参股保理公司有利于公司实现多元化盈利，可优化公司的投资结构、丰富业务领域，提升公司综合竞争力。

3、不存在损害上市公司和股东利益的情形。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第二十三次会议决议

特此公告。

重庆桐君阁股份有限公司董事会

2014年12月23日

股票简称：桐君阁 股票代码：000591 公告编号：2014—52

重庆桐君阁股份有限公司

为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

担保情况概述

经重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“公司”）2014年12月19日第七届董事会第二十三次会议审议通过，同意公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司在上海银行成都分行提供综合授信金额合计 3,000 万元的连带责任担保，担保期一年。该议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。

具体表决情况详见公司第七届董事会第二十三次会议决议公告。

二 、被担保人情况

1、 成都西部医药经营有限公司

（1）注册资本：5,207.06万元

  （2）住所：?成都市金牛区五块石蓉北商贸大道二段228号

  （3）法定代表人：艾伟

（4）企业类型：其他有限责任公司

（5）经营范围：批发第二类精神药品、生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（不含预防性生物制品）、中成药、化学药制剂、抗生素制剂（凭许可证经营，有交期至2014年10月19日）；预包装食品销售（含保健食品）；销售医疗器械三类及二类。销售：健身器材、化妆品、消毒产品、保洁用品、日化用品、保健用品、百货；设计、制作、发布各类广告（气球广告除外）；会议服务，展览展示服务；仓储服务（不含危险品）。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及资质证的凭资质证经营）。

（6）与公司关系：公司控股子公司；公司持股比例为95%，公司控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司持股5%。

截止2013年12月31日，成都西部医药经营有限公司资产总额80,045.41万元，总负债为70,930.61万元，净资产为9,114.80万元，营业收入为138,918.53万元，利润总额为1,140,772.12元，净利润为681,594.23元。 截至2014年9月30日，成都西部医药经营有限公司未经审计资产总额73,025.35万元，总负债为63,865.84万元，净资产为9,159.52万元，营业收入为10,153.06万元，利润总额为6,424.05元，净利润为5,460.44元。

三、担保协议主要内容

1、为成都西部医药经营有限公司提供综合授信金额合计3000万元的担保，担保协议主要内容如下：

担保单位：重庆桐君阁股份有限公司

被担保单位：成都西部医药经营有限公司

担保金额：3,000万元

担保期限：一年

担保性质：连带责任担保

担保物：信用担保

借款银行：上海银行成都分行

四、董事会意见

1、以上担保是公司对控股子公司进行的担保，公司持有控股子公司100%表决权。公司对控股子公司经营及财务状况具备较强的监控和管理能力，担保风险小。本次担保为控股子公司充实了流动资金，满足了经营工作需要，保障了股东利益。

2、以上担保议案，为预计发生额度，尚需提交公司股东大会审议通过。

3、独立董事意见：

经审慎核查，公司严格按照相关规定，规范对外担保情况，严格控制对外担保风险，截至披露日，公司没有发生违规担保事项。被担保方信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。

我们同意公司此次担保议案，并提醒公司，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存的对外担保风险，并按照新《公司法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。

五、最近审计年度对外担保金额

截止2014年9月30日公司担保总额70,380万元，其中，为控股子公司提供最高额担保22,900万元，占净资产（母公司）的60.71%，加上本次担保金额占净资产（母公司）的68.67%。；为具有控制关系的关联方、其他关联方及其他单位提供最高额担保47,480万元，占净资产（合并）的89.71%。

六、备查文件

第七届董事会第二十三次会议决议

特此公告。

重庆桐君阁股份有限公司董事会

2014年12月23日

重庆桐君阁股份有限公司

独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关议案的意见

重庆桐君阁股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十三次会议审议了《关于公司参股重庆市金科金融保理有限公司的议案》、《关于公司控股子公司参股重庆市金科金融保理有限公司的议案》、《关于公司参股重庆市金科商业保理有限公司的议案》、《关于公司控股子公司参股重庆市金科商业保理有限公司的议案》、《关于公司为子公司成都西部医药经营有限公司提供担保的议案》，前四项议案审议的相关事项已构成关联交易。 公司董事会已在事前向本人提交了有关该议案的相关资料，经本人审阅并就有关事项与公司董事、 相关项目经办人员及董事会秘书等人员进行了询问。 作为公司的独立董事，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》 、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规及《公司章程》的规定，基于本人独立判断，针对该项交易发表独立意见如下，经审慎核查，我们认为：

1、上述关联交易事项，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定，表决程序合法，同意提交董事会审议。 上述交易有利于公司实现多元化盈利，可优化公司的投资结构、丰富业务领域，提升公司综合竞争力。不存在损害上市公司和股东利益的情形，体现了公开、公平和公正的原则。

2、经审慎核查，公司严格按照相关规定，规范对外担保情况，严格控制对外担保风险，截至披露日，公司没有发生违规担保事项。被担保方信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。我们同意公司此次担保议案，并提醒公司，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存的对外担保风险，并按照新《公司法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。

独立董事：任红、李豫湘、程源伟、杨明

2014年12月23日