证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2014-081

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司关于

　发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　暨关联交易事项获得中国证监会核准的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月19日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向王雯丽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】1388号），内容如下：

　一、核准你公司向王雯丽发行12,088,400股股份，向杨玉富发行7,618,739股股份，向王丽坤发行5,688,658股股份，向刘跃军发行18,895,400股股份，向崔江涛发行12,351,361股股份，向杜东峰发行8,667,782股股份，向裴文照发行3,706,318股股份，向徐航发行1,236,955股股份，向吕永峰发行618,478股股份购买相关资产。

　二、核准你公司非公开发行不超过24,468,085股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

　四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

　五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

　六、本批复自下发之日起12个月内有效。

　七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

　公司董事会将根据上述核准文件批复内容和股东大会的授权办理本次发行股份购买资产相关事宜，并且按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求和规定办理相关手续，并及时履行有关信息披露义务。

　特此公告。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　2014年12月22日

　证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2014-082

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　暨关联交易报告书的修订说明公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）于2014年6月19日在中国证监会指定的信息披露网站披露了《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及相关文件。2014年9月12日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会第48次工作会议无条件通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项。2014年12月19日，中国证监会下发了《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向王雯丽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】1388号），核准了本次交易。

　按照《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书[140828号]》（以下简称“《反馈意见》”）的要求、会计师出具的以2014年9月30日为基准日的加期《审计报告》和《盈利预测报告》及截至本报告书签署日本公司、标的公司有关事项的最新情况，本公司对首次披露的报告书进行了修订、补充和完善。本报告书修订情况如下：

　1、本次交易涉及的交易标的资产以2014年9月30日为基准日进行了加期审计，对上市公司出具了以2014年9月30日为基准日的《审计报告》和《盈利预测报告》。在报告书草案重大事项提示、第一章、第二章、第四章、第八章、第九章、第十章和第十三章等涉及标的资产、上市公司介绍及财务数据披露部分进行了相应的更新和补充。

　2、在“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（二）募集配套资金”、“第五章 发行股份情况”之“一、本次交易方案”之“（二）募集配套资金”、“第五章 发行股份情况”之“二、本次发行股份的具体情况”之“（九）配套融资募集资金用途”中补充披露了向汇特耐材增资的用途。

　3、根据本公司总股本及控股股东、一致行动人所持公司股份数量的变动情况，在“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（三）本次发行前后股本结构变化”、“重大事项提示”之“五、本次交易构成关联交易”、“重大事项提示”之“七、本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，亦不构成借壳上市”、“第一章 交易概述”之“四、本次交易构成关联交易”、“第二章 上市公司基本情况”之“一、公司概况”、“第二章 上市公司基本情况”之“二、公司设立和股权变动情况”、“第二章 上市公司基本情况”之“三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况”、“第三章 交易对方基本情况”之“二、募集资金认购方详细情况”、“第三章 交易对方基本情况”之“三、交易对方与上市公司之间的关系及情况说明”、“第五章 发行股份情况”之“四、本次发行前后股本结构变化”、“第五章 发行股份情况”之“五、本次交易不会导致公司控制权变化”、“第七章 本次交易合法、合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定”之“（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件”、“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（一）本次交易构成关联交易”等处更新了变动后的相关数据。

　4、在“重大事项提示”之“六、本次交易不构成重大资产重组”、“重大事项提示”之“本次交易尚需履行的审批程序”、“重大事项提示”之“十、风险因素”之“（一）与本次交易相关的风险”之“1、交易终止风险”、“第一章 交易概述”之“二、本次交易的决策过程”、“第一章 交易概述”之“五、本次交易不构成重大资产重组”、“第九章 董事会讨论与分析”之“五、风险因素分析”之“（一）与本次交易相关的风险”之“1、交易终止风险” 、“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联的影响”之“（一）本次交易构成关联交易”等处删除了本次交易尚需取得上市公司股东大会审议批准、中国证监会核准的风险提示并更新取得上市公司股东大会审议批准和中国证监会核准的相关情况。

　5、在“重大事项提示”之“十、风险因素”之“（一）与本次交易相关的风险”之“2、标的资产估值风险”和“第九章 董事会讨论与分析”之“五、风险因素分析”之“（一）与本次交易相关的风险”之“2、标的资产估值风险”等处补充披露雨山有限高新技术企业认定未通过和毛利率变动对其估值的影响。

　6、在“重大事项提示”之“十、风险因素”之“（一）与本次交易相关的风险”和“第九章 董事会讨论与分析”之“五、风险因素分析”之“（一）与本次交易相关的风险”等处补充披露汇特耐材财务状况和融资风险可能对濮耐股份未来经营造成不利影响的风险。

　7、在“重大事项提示”之“十、风险因素”之“（二）标的资产相关的风险”之“1、应收账款回收风险”、“第九章 董事会讨论与分析”之“五、风险因素分析”之“（二）标的资产相关的风险”之“1、应收账款回收风险”等处更新标的公司应收账款期后回款情况。

　8、在“重大事项提示”之“十、风险因素”之“（二）标的资产相关的风险”之“4、税收优惠政策变化风险”、“第九章 董事会讨论与分析”之“五、风险因素分析”之“（二）标的资产相关的风险”之“4、税收优惠政策变化风险”等处补充披露雨山有限高新技术企业认定进度。

　9、在“重大事项提示”之“十、风险因素”之“（二）标的资产相关的风险”之“7、汇特耐材融资风险”、“第四章 交易标的情况”之“二、汇特耐材”之“（五）汇特耐材主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“2、汇特耐材主要负债情况”、 “第九章 董事会讨论与分析”之“五、风险因素分析”之“（二）标的资产相关的风险”之“7、汇特耐材融资风险”等处更新和补充披露汇特耐材向其他企业和自然人借款情况。

　10、汇特耐材已收到云南曲靖雄业水泥有限公司支付的全额诉讼款项，因此在“重大事项提示”之“十、风险因素”之“（二）标的资产相关的风险”之“8、诉讼及仲裁风险”、“第四章 交易标的情况”之“二、汇特耐材”之“（十三）未决诉讼及仲裁”、“第九章 董事会讨论与分析”之“五、风险因素分析”之“（二）标的资产相关的风险”之“8、诉讼及仲裁风险”等处删除相关内容。

　11、汇特环保和原恒科技对外担保已全部解除，因此在“重大事项提示”之“十、风险因素”之“（二）标的资产相关的风险”和“第九章 董事会讨论与分析”之“五、风险因素分析”之“（二）标的资产相关的风险”删除“9、对外担保风险” 、在“第四章 交易标的情况”之“二、汇特耐材”之“（五）汇特耐材主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“3、汇特耐材及其子公司对外担保情况”更新相关情况。

　12、在“第四章 交易标的情况”之“一、雨山有限”之“（二）雨山有限历史沿革”、“第四章 交易标的情况”之“一、雨山有限”之“（五）雨山有限主要资产权属、主要负债及对外担保情况”、“第九章 董事会讨论与分析”之“五、风险因素分析”之“（二）标的资产相关的风险” 之“10、经营风险”等处将“马鞍山市雨山有限机械有限公司”更正为“马鞍山市雨山冶金机械有限公司”。

　13、汇特耐材于2014年9月1日取得河南省质量技术监督局颁发的《全国工业产品生产许可证》，证载所属单位包含汇特环保，因此在“重大事项提示”之“十、风险因素”之“（二）标的资产相关的风险”之“10、经营风险”、“第四章 交易标的情况”之“二、汇特耐材”之“（十一）汇特耐材业务与技术情况”之“14、汇特耐材及其子公司与业务有关的商标、知识产权、资质及特许经营权情况”之“汇特耐材及其子公司资质”、“第九章 董事会讨论与分析”之“五、风险因素分析”之“（二）标的资产相关的风险” 之“10、经营风险”等处更新相关内容并删除汇特环保资质风险相关内容。

　14、在“重大事项提示”之“十一、其他事项”之“（二）上市公司未来利润分配管理制度及股东回报规划（2014-2016年）”、“第十二章、本次交易对公司治理机制的影响分析”之“八、利润分配政策及实施情况”之“（二）上市公司未来利润分配管理制度及股东回报规划（2014-2016年）”等处更新股东大会审议情况。

　15、在“重大事项提示”之“十一、其他事项”之“（三）上市公司最近三年现金分红情况”之“2、最近三年现金分红情况”、“第十二章 本次交易对公司治理机制的影响分析”之“八、利润分配政策及实施情况”之“（三）上市公司最近三年现金分红情况”等处更正上市公司2012年度和最近三年合计现金分红金额。

　16、在“第四章 交易标的情况”之“一、雨山有限”之“（五）雨山有限主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“1、雨山有限主要资产及权属情况”之“（2）应收账款”、“第四章 交易标的情况”之“二、汇特耐材”之“（五）汇特耐材主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“1、汇特耐材主要资产及权属情况”之“（2）应收账款”等处补充披露标的资产期后应收账款回收情况及坏账准备计提充分性分析。

　17、在“第四章 交易标的情况”之“一、雨山有限”之“（五）雨山有限主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“1、雨山有限主要资产及权属情况”之“（4）固定资产”之“①房屋建筑物”中补充披露雨山有限房产证办理情况及未办理房产证的影响、更新上海雨山房屋使用情况。

　18、在“第四章 交易标的情况”之“一、雨山有限”之“（五）雨山有限主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“1、雨山有限主要资产及权属情况”之“（5）无形资产”之“②租赁的土地使用权”中补充披露雨山有限集体土地租赁合同的租期有效情况及其影响。

　19、在“第四章 交易标的情况”之“一、雨山有限”之“（八）最近两年一期的主要会计数据及财务指标”中补充披露雨山有限母公司最近两年一期的主要财务数据。

　20、在“第四章 交易标的情况”之“一、雨山有限”之“（八）最近两年一期的主要会计数据及财务指标”、“第四章 交易标的情况”之“二、汇特耐材”之“（八）汇特耐材最近两年一期的主要会计数据及财务指标”等处补充披露标的公司与同行业可比上市公司业绩增长和盈利能力差异的原因及合理性。

　21、在“第四章 交易标的情况”之“一、雨山有限”之“（十）雨山有限业务与技术情况”之“5、雨山有限目前正在执行的订单”、“第四章 交易标的情况”之“二、汇特耐材”之“（十一）汇特耐材业务与技术情况”之“5、汇特耐材目前正在执行的主要订单”等处更新标的公司正在执行的主要订单。

　22、在“第四章 交易标的情况”之“一、雨山有限”、“第四章 交易标的情况”之“二、汇特耐材”中补充披露标的公司未来保持较为稳定毛利率合理性分析。

　23、在“第四章 交易标的情况”之“二、汇特耐材”之“（二）汇特耐材历史沿革”之“11、报告期内汇特耐材股权转让原因说明”中补充披露郑慧丽与裴文照之间股权转让原因说明。

　24、在“第四章 交易标的情况”之“二、汇特耐材”之“（四）汇特耐材子公司基本情况”之“1、汇特环保”中补充披露汇特环保历史沿革。

　25、在“第四章 交易标的情况”之“二、汇特耐材”之“（十一）汇特耐材业务与技术情况”之“4、主要产品的生产销售情况”中补充披露报告期内汇特耐材产品销量大于产量的原因分析。

　26、在“第四章 交易标的情况”之“二、汇特耐材”之“（十一）汇特耐材业务与技术情况”之“6、主要原材料采购情况”中补充披露汇特耐材向自然人供应商采购的情况。

　27、在“第四章 交易标的情况”之“二、汇特耐材”之“（十一）汇特耐材业务与技术情况”之“11、汇特耐材及其子公司与业务有关的商标、知识产权、资质及特许经营权情况”之“汇特耐材及其子公司资质”中更新汇特耐材新取得的《排放污染物许可证》。

　28、在“第四章 交易标的情况”之“一、雨山有限”之“（十四）诉讼”中更新雨山有限与利尔开元的诉讼进展情况。

　29、在“第九章 董事会讨论与分析”之“四、本次募集配套资金的合理性与必要性及失败的补救措施”之“（一）本次募集配套资金的必要性与合理性”中补充披露本次交易募集配套资金的用途、必要性及其是否有利于提高整合绩效。

　30、在“第十章 财务会计信息”之“三、本次交易盈利预测”之“（一）雨山有限盈利预测”、“第十章 财务会计信息”之“三、本次交易盈利预测”之“（二）汇特耐材盈利预测”等处补充披露标的公司盈利预测的可实现性。

　31、在“第十章 财务会计信息”之“三、本次交易盈利预测”之“（二）汇特耐材盈利预测”中勘正汇特耐材盈利预测报表数据。

　32、在“第十三章 其他重大事项”之“八、保护投资者合法权益的相关安排”中补充披露本次交易对中小投资者权益保护的安排。

　33、在“第十七章 备查文件及备查地点”中增加备查文件。

　修订后的报告书全文刊登于中国证监会指定的信息披露网站。公司提请投资者注意上述修改内容，在了解本次重组事项的相关信息时，应以本次披露的报告书全文内容为准。

　特此公告。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会 2014 年12月22日