特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　格力地产股份有限公司第五届董事会第二十七次会议于2014年12月22日以通讯表决的方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》规定。

　二、董事会会议审议情况

　2014年1月13日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，根据前述股东大会授权，经与会董事及保荐人（主承销商）充分讨论，审议通过了如下议案：

　（一）审议通过《关于启动本次可转换公司债券发行的议案》；

　董事会决定，于2014年12月23日刊登发行公告，启动本次可转换公司债券发行。

　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　（二）审议通过《关于本次发行可转换公司债券发行规模的议案》；

　董事会决定，本次发行可转换公司债券发行规模为人民币9.8亿元。

　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　（三）审议通过《关于本次发行可转换公司债券债券利率的议案》；

　董事会决定，本次发行可转换公司债券票面利率为：第一年为0.60%、第二年为0.80%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为2.00%。

　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　（四）审议通过《关于本次发行可转换公司债券初始转股价格的议案》；

　董事会决定，本次发行可转换公司债券初始转股价格为20.90元/股，该价格不低于募集说明书公告前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日股票交易均价中的高者。

　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　（五）审议通过《关于本次发行可转换公司债券发行方式的议案》；

　董事会决定，本次发行可转换公司债券发行方式为：本次发行可转换公司债券全额向公司在股权登记日收市登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。

　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　（六）审议通过《关于本次发行可转换公司债券向原股东配售安排的议案》；

　董事会决定，原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（2014年12月24日）收市后登记在册的持有公司股份数按每股配售1.696元面值可转换公司债券的比例计算可配售可转换公司债券的金额，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。

　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　（七）审议通过《关于本次发行可转换公司债券到期赎回条款的议案》；

　董事会决定，在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转换公司债券票面面值的106%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　（八）审议通过《关于设立本次发行可转换公司债券之募集资金专项存储账户的议案》。

　董事会决定，将在中国建设银行股份有限公司珠海市分行新开设的公司银行账户（账户号为：44001642035059668899）和在中国农业银行股份有限公司珠海分行新开设的公司银行账户（账户号为：44350101040023220）作为募集资金专用账户，专项用于本次发行可转换公司债券募集资金的存储和使用。

　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　特此公告。

　格力地产股份有限公司

　董事会

　二〇一四年十二月二十二日