本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要提示

　1、事项简述：河南省镇平县人民政府与桑德环境于2014年12月19日在镇平县签署《镇平县生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》，镇平县人民政府确定桑德环境为镇平县生活垃圾焚烧发电项目的投资、建设及运营维护的承担人，授予桑德环境在镇平县成立的项目公司具体从事镇平县生活垃圾处理项目特许经营许可业务。本公告所述事项为该项特许经营协议签署具体内容。

　2、本特许经营协议的重大风险及重大不确定性：本特许经营协议所属镇平县生活垃圾处理项目尚需要经过项目前期报批及立项等行政审批手续，目前尚未确定开工建设具体时间；由于特许经营协议履约需要较长期限，在协议履行过程中，国家法律法规的变化、协议双方情况的变化都将影响协议的履行，公司特作相关风险提示。

　3、本特许经营协议履行对公司当期业绩的影响：本公告所述特许经营协议签署后，尚需进行项目前期立项报批等相关手续，本协议履行对公司2014年度经营业绩不会构成重大影响。

　4、本特许经营协议涉及的后续事项：本公告所述特许经营协议涉及的具体业务将由桑德环境在镇平县依法注册成立的控股子公司负责实施，桑德环境将于近期召开董事会审议项目公司设立事宜，敬请投资者关注该项目的后续进展情况。同时公司也将依照中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定，及时履行后续信息披露义务。

　2014年12月19日，桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”或“公司”）与河南省镇平县人民政府（以下称“镇平县政府”）在镇平县签署了《镇平县生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》（以下简称“特许协议”），根据国家相关法律法规，镇平县政府授予桑德环境特许经营权，在特许经营期限内桑德环境独家拥有镇平县生活垃圾焚烧发电项目的投资、设计、建设及运营维护的权利，独家处理镇平县境内的生活垃圾，收取镇平县政府支付的生活垃圾处理补贴费，特许经营期限为30年（不含建设期）。

　一、项目的基本情况

　镇平县生活垃圾处理项目系镇平县政府根据国家有关法律法规的规定，拟采用国家发改委、环保部认可的国际上先进的生活垃圾焚烧发电处理工艺，项目总设计规模为日平均处理生活垃圾800吨，项目预计总投资4亿元人民币左右（最终投资额及规模以政府立项批复为准）；项目先期开工建设一期工程，一期建设规模为400吨/日，一期工程预计投资2.5亿元人民币左右。镇平县生活垃圾处理项目由桑德环境在镇平县设立项目公司实施项目投资建设及运营维护事宜。

　公司将以自有资金在镇平县投资成立项目公司负责镇平县生活垃圾处理项目的投资、建设及运营，公司将在项目公司设立后即进行项目前期的报批及立项相关手续，预计该项目公司内部投资收益率不低于8%。

　按照《公司章程》的有关规定，公司在镇平县投资成立项目公司具体从事镇平县生活垃圾处理项目投资、建设及运营相关事项将在董事会授权的对外投资权限范围内按照规定程序办理。

　二、特许协议双方基本情况介绍

　1、甲方：河南省镇平县人民政府

　法定代表人：李显庆(县长)；

　法定地址：镇平县府前街；

　主营业务：政府机构，无主营业务。

　2、乙方：桑德环境资源股份有限公司

　法定代表人：文一波；

　注册地址：湖北省宜昌市沿江大道114号；

　注册资本：84,361.6621万元；

　主营业务：市政给水、污水处理项目投资及运营；城市垃圾和工业固体废弃物处置及危险废弃物处置及回收利用相关配套设施设计、建设、投资、运营管理、相关设备的生产与销售、技术咨询及配套服务；高科技产品开发；货物进出口和技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。

　3、最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额：最近三年会计年度公司未与本特许协议签署甲方发生交易事项。

　4、履约能力分析：镇平县政府为政府机构，具备较强的履约能力。

　5、关联关系说明：公司与其不存在关联关系。

　三、协议的主要内容概述

　1、镇平县政府授予公司在镇平县设立的项目公司在特许经营期内独家拥有下列权利：

　（1）投资、设计、采购、建设、运营及维护镇平县生活垃圾焚烧发电设施；

　（2）处理镇平县境内的生活垃圾；

　（3）向镇平县政府提供垃圾处理服务，并向其收取垃圾处理补贴费；

　（4）向电力公司销售电量，并向其收取电费。

　特许经营期为30年（不含建设期），自镇平县生活垃圾处理项目投入商业运营之日起开始计算。

　2、双方各自的权利及义务：

　桑德环境依约在镇平县设立项目公司具体从事特许经营协议项下的许可业务，同时应当依据特许协议规定，履行以下责任及义务：

　（1）在本协议生效后，开展可研、环评等立项工作，实施项目的可研、环评、施工设计等文件编制并报政府有权部门审批；

　（2）对本项目的建设应依据已获批准的可研报告、环评报告、初步设计和施工图进行。保证建设工程符合适用法律和特许协议所规定的标准和规范；

　（3）依特许协议约定承担项目运营与维护的费用，承担项目运营与维护的责任；

　（4）有义务接受镇平县政府以及其上级行政主管部门依法对项目建设工程进行监督检查；

　（5）项目竣工后应依据国家相关法律法规要求组织竣工验收；

　（6）从项目商业运行日起，项目公司应在设计日处理垃圾能力范围内将接收的垃圾处理达到国家和本协议规定的约定的质量标准；

　（7）未经镇平县政府同意，项目公司不得擅自停止运营，在对生活垃圾处理中，如未能达到国家规定的处理标准而造成损失或影响的，由公司承担相应责任；

　（8）按照《中华人民共和国可再生能源法》和《中华人民共和国电力法》及与此相关配套政策的规定，桑德环境项目公司办理发电上网和与电力企业签订购售电合同等相关事宜。所生产的电量按相关法律法规规范性文件的规定程序足额并网。

　根据特许经营协议约定，镇平县政府应履行以下责任及义务：

　（1）协调桑德环境项目公司与政府相关行政主管部门的关系，积极协助桑德环境解决本项目建设过程中遇到的各种问题；协助桑德环境项目公司获得相关的行政审批、许可。在桑德环境后续融资时，镇平县政府向桑德环境提供有关手续方面的支持；

　（2）国家或各级政府对本项目申请到国家或地方的投资补助（包括国债），此投资补助（含国债）资金到位后将全部用于本项目，不得挪作他用；

　（3）确保项目在建设期间周边环境的安全、稳定；

　（4）在本项目调试期间，根据国家相关规定和乙方项目公司的书面要求提供垃圾；

　（5）在本项目试运营开始之日，按本协议的约定提供垃圾并支付相应的垃圾处理费；

　（6）根据国家相关规定，桑德环境项目公司擅自停业、歇业的，镇平县或政府相关行政主管部门有权按照国家相关规定责令其限期改正，依法采取有效措施督促其履行义务。

　（7）协助桑德环境项目公司与电力企业签订购售电合同。协调电力企业按照国家和河南省政府的有关规定办理本项目发电上网并收购电量。

　本协议终止日，桑德环境项目公司对移交事项中不需要办理过户或其他权利或权益转移手续的部分，及时全部转给镇平县政府或其指定机构。

　若双方对本协议条款或有关条款的解释产生争议、分歧，应尽力通过友好协商解决。除本协议另有规定，若在友好协商九十日内有关争议未能得到落实时，双方约定进行第三方仲裁。

　四、对上市公司的影响

　本公告所述特许协议的签署，将对公司未来固废业务发展带来积极的影响，公司对镇平县生活垃圾处理项目投资符合公司主营业务战略发展，项目未来建设实施将有利公司树立固废项目区域示范效应。

　本公司取得镇平县生活垃圾处理项目特许经营权之后，公司主营业务不会因本协议的履行而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。

　五、风险分析

　1、项目建设期风险：由于镇平县生活垃圾焚烧发电项目尚需经过项目前期报批及立项等行政审批手续，目前尚未确定开工建设时间，项目建设尚存在建设期风险因素。

　采取的措施：公司将在项目实施过程中与政府、业务合作各方共同合作，充分利用现有内部资金、技术、人员等各方面资源，协调内外部关系，加快项目前期立项及报批工作节奏，共同推进项目的实施进程。

　2、生活垃圾处理费支付方面存在的风险：目前全国各地生活垃圾处理尚未形成成熟的收费体系，并且收费较低。

　采取的措施：特许经营协议约定将本项目生活垃圾处理服务费由镇平县政府财政支付，以确保按时足额向公司支付垃圾处理服务费。

　3、其他风险因素：由于镇平县生活垃圾处理项目为公用事业类项目，在未来投资及运营中通货膨胀可能使公用事业项目的人工成本和材料成本大幅上涨，将致使运营项目公司的成本上升。

　采取的措施：公司将在项目建设运营过程中，严控各项成本及开支，当国家法律、法规、标准、规范、政策变化以及在物价变化导致运营成本变化时，公司有权依约要求对垃圾处理补贴价格进行调整。

　六、相关审议程序

　本特许协议涉及的具体业务由桑德环境在河南省镇平县设立的项目公司负责实施，桑德环境将于近期召开董事会审议项目公司成立及项目具体开展事宜。同时公司将依据本公告所涉及特许经营协议的后续建设、项目进展及协议履行情况按照规定程序及时履行决策的审批程序及信息披露义务。

　特此公告。

　桑德环境资源股份有限公司董事会

　二Ｏ一四年十二月二十三日