本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●被担保人：公司子公司上海名城汇实业发展有限公司

　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次拟为上海名城汇实业发展有限公司提供担保金额40,000万元；除本次担保事项，公司已为其提供的担保余额为0。

　●截止本公告日公司无逾期对外担保事项。

　公司子公司上海名城汇实业发展有限公司（以下简称“名城汇实业”）拟与上海歌斐资产管理有限公司（以下简称“歌斐资产”）、中国农业银行股份有限公司上海闵行支行（以下简称“农行上海闵行支行”）签署一般委托贷款合同（以下简称“主合同”），歌斐资产通过委托农行上海闵行支行向名城汇实业提供一般委托贷款总计人民币40,000万元。现将具体情况公告如下：

　一、交易概述

　名城汇实业作为借款人，拟与委托人歌斐资产、受托人农行上海闵行支行签署一般委托贷款合同（以下简称“主合同”），歌斐资产委托农行上海闵行支行向名城汇实业提供一般委托贷款，总计人民币40,000万元，期限1年，借款利率执行固定利率，具体以委托人与借款人书面确认的《付息通知书》为准。

　公司及子公司为上述债务提供股权质押担保，公司同时提供连带责任保证担保。

　二、交易对方介绍：

　上海歌斐资产管理有限公司，从事资产管理，投资管理及咨询，注册资本1000万元，法定代表人殷哲，住所上海市杨浦区控江路1142号5134室。

　本公司及本次交易中涉及公司相关子公司与歌斐资产及其相关公司无关联关系。

　三、本次委托贷款协议所涉及担保事项

　1、股权质押担保事项

　出质人：公司、公司子公司赢今（上海）贸易有限公司（以下简称“赢今”）、公司子公司上海名城实业有限公司（以下简称“名城实业”）

　质权人： 上海歌斐资产管理有限公司

　股权质押担保主要内容：公司、赢今、名城实业分别与歌斐资产签署股权质押合同，公司将持有的赢今51%股权、持有的名城实业全部51%股权，赢今将持有的名城实业全部49%股权，名城实业将持有的名城汇发展全部100%股权质押给歌斐资产，为歌斐资产在协议及项目交易文件项下对公司相关方所享有的全部债权提供股权质押担保，并办理相应的股权质押手续。

　质押期限：自股权质押合同签订之日起至主合同项下约定的各项债务被不可撤销地全部清偿完毕之日。

　2、保证担保事项

　保证人：公司

　债权人：歌斐资产

　保证担保主要内容：公司作为保证人，与债权人歌斐资产签署保证合同，为歌斐资产提供连带责任保证担保。公司为歌斐资产在协议及项目交易文件项下对公司相关方所享有的全部债权提供连带责任保证担保。

　保证期间：保证合同项下的保证期间为自主合同生效之日起至主合同约定的各项债务履行期限届满之次日起两年。

　四、公司对外担保金额及逾期担保情况

　截至2014年9月30日，公司对外担保（不包括对子公司的担保）余额为零；公司对控股子公司提供的担保总额428241.50万元，占公司2014年9月30日期末经审计净资产的62.84% 。截至本公告披露日，公司无逾期担保事项。

　五、公司决策程序

　2014年12月21日，公司第六届董事会第十二次会议以通讯方式召开，全体董事参加本次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《上海名城汇实业发展有限公司拟与上海歌斐资产管理有限公司、中国农业银行股份有限公司上海闵行支行签署一般委托贷款合同的议案》。

　本次交易事项不构成公司关联交易，其中担保事项属于公司股东大会授权董事会的对外担保事项的决策范围。

　公司独立董事林永经、郭成土、张白、马洪对本次交易涉及担保事项发表独立意见：本次公司为子公司提供担保风险可控，属于股东大会授权董事会的关于对外担保事项的决策范围，审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的行为。同意上述担保事项。

　六、备查文件

　1、公司第六届董事会第十二次会议决议

　2、独立董事关于担保事项的独立意见

　特此公告。

　上海大名城企业股份有限公司董事会

　2014年12月23日