证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2014-033

中国软件与技术服务股份有限公司

第五届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）公司第五届董事会第二十八次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知和材料于2014年12月09日以电子邮件和短信方式发出。

（三）本次董事会会议于2014年12月19日召开，采取了通讯表决方式。

（四）本次董事会会议应出席董事6人，实际出席董事6人。

（五）本次董事会会议由董事长杨军先生主持，公司全体监事、董事会秘书等列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

为维护股东利益，提高募集资金使用效益，降低财务成本，公司拟继续使用部分闲置募集资金3.7亿元暂时补充流动资金，期限不超过12个月。

公司全部2位独立董事邱洪生先生、崔利国先生发表了同意本项议案的独立意见：“（1）公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；（2）公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（3）公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金时间不超过12个月；（4）公司已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金；（5）同意公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金。”

保荐机构中信证券股份有限公司发表了同意本项议案的意见：“中国软件将继续使用部分闲置募集资金用于补充流动资金事宜经过公司董事会、监事会审议，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序。本次将部分闲置募集资金用于补充流动资金，未改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常实施，有利于提高资金使用效率，满足《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》中的相关要求。中信证券同意中国软件继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。”

本项议案的其他详情请见《中国软件与技术服务股份有限公司募集资金暂时补充流动资金公告》。

表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（二）关于向银行申请综合授信的议案

根据公司经营需要，为了方便公司业务开展，拟向中国建设银行长安支行申请2015年度人民币1.5亿元的综合授信，授信额度有效期：1年，保证方式：信用。上述授信额度内的具体业务事项，董事会授权总经理负责审批。

表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

三、上网公告附件

1、中国软件第五届董事会第二十八次会议决议；

2、独立董事关于同意继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

3、《中信证券关于中国软件使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》。

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2014年12月22日

证券代码：600536 证券简称：中国软件 编号：临2014-035

中国软件与技术服务股份有限公司

募集资金暂时补充流动资金公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司募集资金暂时补充流动资金的金额为3.7亿元，期限不超过12个月

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中国软件与技术服务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1476号）的核准，公司向包括中国电子信息产业集团有限公司在内的6家发行对象非公开发行人民币普通股（A股）21,587,512股。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国软件与技术服务股份有限公司验资报告》（大信验字[2013]第1-00089号），本次发行募集资金总额为649,999,986.32元人民币，扣除发行费用12,951,587.24元人民币，募集资金净额为637,048,399.08元人民币，募集资金已经于2013年12月11日到账。

募集资金存储于经董事会批准公司在北京银行股份有限公司中轴路支行、中国民生银行股份有限公司中关村支行设立的募集资金专用账户中，公司和中信证券股份有限公司（保荐机构）已于2013年12月30日分别与北京银行股份有限公司中轴路支行、中国民生银行股份有限公司分别签署了《募集资金三方监管协议》。

2013年12月30日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意公司使用部分闲置募集资金4亿元暂时补充流动资金，期限不超过12个月。2013 年12月31日，公司实际补充流动资金3.7亿元。2014年12月18日，公司已将上述用于补充流动资金的3.7亿元募集资金全部归还至募集资金专用账户。

二、募集资金投资项目的基本情况

公司募集资金主要投资项目情况如下：

序号	项目名称	已累计投资金额 （万元）	募集资金拟投入额（万元）
1	中软金税核心业务平台研发推广与税企服务拓展项目	8,101.30	50,000
2	中软信息安全服务能力提升与云数据安全产品研发及产业化项目?	6,324.91	15,000
合计	-	14,426.21	65,000

截至2014年12月19日，募集资金账户利息共计125.99万元，募集资金账户余额为49,404.61万元。

三、本次借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

根据公司募集资金项目投资实施进度的计划安排，募集资金项目投入是分期分批进行的，短期内公司将有大量募集资金闲置。公司拟继续使用3.7亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，时间不超过12个月，到期即归还到募集资金账户。

本次暂时补充流动资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。在闲置募集资金暂时补充流动资金期限未满前，若因募集资金项目投资需要使用募集资金时，公司将使用自有资金或通过新增银行贷款予以归还，确保募集资金项目的投入需要。

四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意的意见，符合相关监管要求。

五、 专项意见说明

1、保荐机构中信证券股份有限公司的意见：“中国软件将部分闲置募集资金用于补充流动资金事宜经过公司董事会、监事会审议，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序。公司前次使用部分闲置募集资金用于补充流动资金已按期归还，本次将部分闲置募集资金用于补充流动资金，未改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常实施，有利于提高资金使用效率，满足《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》中的相关要求。中信证券同意中国软件使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。”

2、公司独立董事邱洪生先生、崔利国先生的独立意见：“（1）公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；（2）公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（3）公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金时间不超过12个月；（4）公司已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金；（5）同意公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金。”

3、公司监事会的意见：“（1）公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；（2）公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（3）公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金时间不超过12个月；（4）公司已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金；（5）同意公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金。”

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2014年12月22日

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2014-034

中国软件与技术服务股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）公司第五届监事会第十三次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次监事会会议通知和材料于2014年12月14日以电子邮件和短信方式发出。

（三）本次监事会会议于2014年12月19日以通讯表决方式召开。

（四）本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

（五）本次监事会会议由监事会主席赵柏福先生主持，公司董事会秘书等列席了会议。

二、监事会会议审议情况

（一）关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

为维护股东利益，提高募集资金使用效益，降低财务成本，公司拟继续使用部分闲置募集资金3.7亿元暂时补充流动资金，期限不超过12个月。

监事会对本事项发表意见如下：

（1）公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；

（2）公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（3）公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金时间不超过12个月；

（4）公司已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

（5）同意公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

三、上网公告附件

1、中国软件第五届监事会第十三次会议决议；

2、独立董事关于同意继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

3、《中信证券关于中国软件使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》。

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司监事会

2014年12月22日