本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会无否决议案的情形。

　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　3、本次股东大会采取现场投票、网络投票及委托独立董事征集投票权相结合的方式召开。

　4、本次股东大会审议的所有议案均为特别决议议案，均由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权2/3以上表决通过。

　5、本次股东大会审议的所有议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者的表决单独计票。

　一、会议召开情况

　1、现场会议召开时间：2014年12月22日（星期一）下午14:00。

　网络投票时间：2014年12月21日（星期日）至2014年12月22日（星期一）。

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月22日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月21日下午15:00至2014年12月22日下午15:00期间的任意时间。

　2、现场会议地点：山东省威海市文登区天润路2-13号公司三楼会议室。

　3、会议召开方式：现场投票、网络投票及委托独立董事征集投票权相结合的方式。

　4、会议召集人：公司董事会。

　5、会议主持人：董事长邢运波先生。

　6、会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、会议出席情况

　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表人共47人，代表股份284,405,851股，占公司有表决权股份总数的50.8402%。其中：参加本次股东大会的中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）共45人，代表股份6,089,851股，占公司有表决权股份总数的1.0886 %。

　1、现场会议出席情况

　出席现场会议的股东及股东授权委托代表人共3人，代表股份280,916,000股，占公司有表决权股份总数的50.2163%。

　2、网络投票情况

　通过网络投票的股东共44人，代表股份3,489,851股，占公司有表决权股份总数的0.6238％。

　3、在独立董事征集投票权期间，没有股东委托独立董事投票。

　公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了本次会议。

　三、议案审议表决情况

　本次股东大会采用现场投票、网络投票及委托独立董事征集投票权相结合的方式。审议通过了以下议案：

　1、逐项审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》。

　1.1 股票期权激励计划的目的

　表决结果：同意284,142,551股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9074％；反对258,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0908％；弃权5,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0018％。

　其中，中小投资者的表决结果：同意5,826,551股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的95.6764％；反对258,200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的4.2398％；弃权5,100股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0837％。

　1.2 激励对象的确定依据和范围

　表决结果：同意284,142,551股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9074％；反对258,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0908％；弃权5,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0018％。

　其中，中小投资者的表决结果：同意5,826,551股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的95.6764％；反对258,200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的4.2398％；弃权5,100股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0837％。

　1.3 股票期权激励计划所涉及的标的股票来源和数量

　表决结果：同意284,142,551股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9074％；反对258,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0908％；弃权5,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0018％。

　其中，中小投资者的表决结果：同意5,826,551股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的95.6764％；反对258,200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的4.2398％；弃权5,100股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0837％。

　1.4 激励对象获授的股票期权分配情况

　表决结果：同意284,142,551股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9074％；反对258,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0908％；弃权5,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0018％。

　其中，中小投资者的表决结果：同意5,826,551股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的95.6764％；反对258,200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的4.2398％；弃权5,100股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0837％。

　1.5 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

　表决结果：同意284,142,551股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9074％；反对258,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0908％；弃权5,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0018％。

　其中，中小投资者的表决结果：同意5,826,551股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的95.6764％；反对258,200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的4.2398％；弃权5,100股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0837％。

　1.6 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

　表决结果：同意284,142,551股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9074％；反对258,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0908％；弃权5,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0018％。

　其中，中小投资者的表决结果：同意5,826,551股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的95.6764％；反对258,200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的4.2398％；弃权5,100股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0837％。

　1.7 激励对象获授权益、行权的条件

　表决结果：同意284,142,551股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9074％；反对258,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0908％；弃权5,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0018％。

　其中，中小投资者的表决结果：同意5,826,551股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的95.6764％；反对258,200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的4.2398％；弃权5,100股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0837％。

　1.8 股票期权激励计划的调整方法和程序

　表决结果：同意284,142,551股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9074％；反对258,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0908％；弃权5,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0018％。

　其中，中小投资者的表决结果：同意5,826,551股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的95.6764％；反对258,200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的4.2398％；弃权5,100股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0837％。

　1.9 股票期权会计处理

　表决结果：同意284,142,551股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9074％；反对258,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0908％；弃权5,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0018％。

　其中，中小投资者的表决结果：同意5,826,551股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的95.6764％；反对258,200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的4.2398％；弃权5,100股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0837％。

　1.10 实行股票期权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序

　表决结果：同意284,142,551股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9074％；反对258,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0908％；弃权5,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0018％。

　其中，中小投资者的表决结果：同意5,826,551股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的95.6764％；反对258,200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的4.2398％；弃权5,100股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0837％。

　1.11 公司与激励对象各自的权利义务

　表决结果：同意284,142,551股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9074％；反对258,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0908％；弃权5,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0018％。

　其中，中小投资者的表决结果：同意5,826,551股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的95.6764％；反对258,200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的4.2398％；弃权5,100股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0837％。

　1.12 股票期权激励计划的变更、终止和其他事项

　表决结果：同意284,142,551股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9074％；反对258,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0908％；弃权5,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0018％。

　其中，中小投资者的表决结果：同意5,826,551股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的95.6764％；反对258,200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的4.2398％；弃权5,100股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0837％。

　2、审议通过《关于公司股票期权激励计划考核管理办法的议案》。

　表决结果：同意284,142,551股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9074％；反对258,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0908％；弃权5,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0018％。

　其中，中小投资者的表决结果：同意5,826,551股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的95.6764％；反对258,200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的4.2398％；弃权5,100股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0837％。

　3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　表决结果：同意284,142,551股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9074％；反对258,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0908％；弃权5,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0018％。

　其中，中小投资者的表决结果：同意5,826,551股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的95.6764％；反对258,200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的4.2398％；弃权5,100股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0837％。

　四、律师出具的法律意见

　本次股东大会由北京市金杜律师事务所孙冲、王晏平律师见证并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

　五、备查文件

　1、天润曲轴股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议。

　2、北京市金杜律师事务所出具的《关于天润曲轴股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　天润曲轴股份有限公司

　董事会

　2014年12月23日