本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象和认购方式

本次发行的对象为凌云集团、中兵投资、长城国融、南京瑞森和苏州瑞顺，以上发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

（四）发行价格及定价原则

本次发行定价基准日为公司第五届董事会二十二次会议决议公告日（2014年12月23日）。

本次发行的发行价格为13.57元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（即15.08元/股）的90%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量

在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为Po，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=Po-D

送股或转增股本：P1=Po/（1+N）

上述两项同时进行时：P1=（Po-D）/（1+N）

（五）发行数量

本次发行的股份数量为不超过88,430,361股（含88,430,361股）。

在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。

（六）限售期

本次发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

（七）本次非公开发行前公司滚存利润的安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

（八）上市地点

本次发行的股票在限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。

（九）本次发行股东大会决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

五、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过120,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额中的70,000万元将用于偿还借款，其余募集资金用于补充流动资金。

为降低公司财务费用，提高公司资金使用效率，在募集资金到位前，公司根据实际情况以自有资金先行偿还部分公司借款，待募集资金到位后予以置换。

六、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象凌云集团持有公司股份为123,386,652股，占公司总股本的34.11%，系公司控股股东。同时，中兵投资与发行人系同一实际控制人兵器集团控制，因此，凌云集团、中兵投资以现金认购公司本次非公开发行股票之行为构成关联交易。

在本公司董事会审议本次发行相关议案的表决中，关联董事已回避表决，公司审计委员会、独立董事已对本次关联交易发表意见。在相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司总股本为361,714,838股，其中，凌云集团持有公司股份123,386,652股，占总股本的比例为34.11%，为公司控股股东。公司实际控制人为兵器集团。

本次发行后，公司总股本将变更为450,145,198股（不考虑其他引起股本变更的事项），凌云集团持有公司股份152,863,439股，占总股本的比例为33.96%，仍为公司的控股股东。同时，中兵投资作为兵器集团全资子公司将持有公司6.55%股份，凌云集团及中兵投资合计持有公司股份比例将上升至40.51%，公司实际控制人仍为兵器集团。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况和尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已经获得公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，尚需获得国务院国资委的批复同意，并经公司股东大会审议批准后报中国证监会核准后方可实施。

本次非公开发行方案在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成 本次非公开发行股票全部报批程序。

第二节 发行对象的基本情况

本次非公开发行对象包括凌云集团、中兵投资、长城国融、南京瑞森和苏州瑞顺。

一、凌云集团

（一）基本情况

公司名称：北方凌云工业集团有限公司

公司住所：河北省涿州市松林店

注册资本： 24,449.8902万元

法定代表人：李喜增

公司类型：有限责任公司

经营范围：汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零部件制造；机加工；集团内部能源管理（只限分支机构经营）；房屋租赁（只限自有房屋）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

（二）股权控制关系

■

（三）主营业务及最近三年的经营情况

凌云集团隶属中国兵器工业集团公司，集团及其下属公司的核心业务涵盖军品、汽车零部件和市政工程塑料管道系统三大行业及其他产品，形成军品、汽车零部件、市政工程塑料管道系统三大产品板块，生产规模和技术水平在国内同行业中处于领先地位。2011年、2012年和 2013年，凌云集团合并口径的营业收入分别为522,798.56万元、697,001.94万元和 1,144,617.76万元，其规模和效益稳步提升，资产经营质量进一步提高。

（四）最近一年经审计的简要合并财务报表

单位：万元

■

注：以上财务数据已经北京中天恒会计师事务所有限责任公司审计。

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年之内受过的行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

凌云集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）本次发行完成后发行对象与公司同业竞争及新增关联交易情况

本次发行完成后，凌云集团及其控股股东与公司不存在同业竞争，也不会因本次发行而新增关联交易。

（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内凌云集团及其控股股东与公司之间的重大交易均已履行了相应的关联交易审批及信息披露程序，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

二、中兵投资

（一）基本情况

企业名称：中兵投资管理有限责任公司

公司住所：北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室

法定代表人：唐斌

注册资本：100,000万元

经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。

（二）股权控制关系

■

（三）主营业务

中兵投资作为中国兵器工业集团公司统一的资本运营与资产管理平台。公司以打造兵器集团股权投资平台、金融投资平台、资产经营管理平台、社会化融资平台、科研成果产业化与新兴产业孵化平台“五大平台”为职能定位，坚持市场化运营、坚持服务于集团公司改革发展、坚持规范运作与稳健经营“三大原则”，充分依托和盘活集团内现有资源，有效利用和撬动集团外社会资源，配合集团公司推动资源优化配置和产业结构调整。

（四）最近一期简要财务报表

中兵投资成立于2014年3月18日，其截至2014年9月30日的简要财务数据如下：

单位：万元

■

注：以上财务数据未经审计。

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚情况

中兵投资及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后发行对象与公司同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，中兵投资及其控股股东与公司不存在同业竞争，也不会因本次发行而新增关联交易。

（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内中兵投资及其控股股东与公司之间的重大交易均已履行了相应的关联交易审批及信息披露程序，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

三、长城国融

（一）基本情况

企业名称：长城国融投资管理有限公司

公司住所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-05室

法定代表人：桑自国

注册资本：30,003万元

经营范围：对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、信息传输业的投资与投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务（法律、法规或国务院决定禁止或需审批的除外）；受托资产经营管理；贷款、担保的中介服务。

（二）股权控制关系

■

（三）主营业务及最近三年的经营情况

中国长城资产管理公司是经国务院批准设立的国有独资金融企业，1999年10月18日挂牌成立，注册资本金100亿元。长城国融是中国长城资产管理公司下属平台公司，以服务中国长城资产管理公司的发展战略和功能定位为己任，通过与国内外一流的投资银行、券商、基金、商业银行等金融机构的有效合作，面向国内外开展多种形式的股权投资业务和并购重组业务。

（四）最近一年经审计的合并简要财务报表

单位：万元

■

注：以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚情况

长城国融及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后发行对象与公司同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，长城国融及其控股股东与公司不存在同业竞争，也不会因本次发行而新增关联交易。

（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内长城国融及其控股股东与公司未发生过重大交易。

四、南京瑞森

（一）基本情况

企业名称：南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）

公司住所：南京市溧水县和凤镇凤翔路9-1号

执行事务合伙人：张剑华

经营范围：投资管理、资产管理、实业投资、商务信息咨询、投资咨询、企业管理咨询、股权投资。

（二）股权控制关系

■

（三）主营业务及最近三年的经营情况

南京瑞森成立于2012年6月27日，自成立以来主要从事投资管理业务。

（四）最近一年经审计的简要财务报表

单位：万元

■

注：以上财务数据未经审计。

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚情况

南京瑞森及其合伙人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后发行对象与公司同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，南京瑞森及其合伙人与公司不存在同业竞争，也不会因本次发行而新增关联交易。

（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内南京瑞森及其合伙人与公司之间未发生过重大交易。

五、苏州瑞顺

（一）基本情况

企业名称：苏州瑞顺创业投资企业（有限合伙）

公司住所：苏州市城北东路1088号

执行事务合伙人：瞿九妹

经营范围：创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，参与设立创业投资企业

（二）股权控制关系

■

（三）主营业务及最近三年的经营情况

苏州瑞顺最近三年主要从事投资管理业务，未形成营业收入。

（四）最近一年经审计的简要财务报表

单位：万元

■

注：以上财务数据未经审计。

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚情况

苏州瑞顺及其合伙人最近 5 年之内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后发行对象与公司同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，苏州瑞顺及其合伙人与公司不存在同业竞争，也不会因本次发行而新增关联交易。

（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内苏州瑞顺及其合伙人与公司未发生过重大交易。

第三节 附条件生效的股份认购协议主要内容

本公司和发行对象于2014年12月22日签订了附条件生效的《股份认购协议》，合同主要内容如下：

一、协议主体、签订时间

甲方（发行人）：凌云工业股份有限公司

乙方（认购人）：北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司、长城国融投资管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州瑞顺创业投资企业（有限合伙）

合同签订时间：2014年12月22日

二、认购标的、认购方式、数量及支付方式

1、认购标的：本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股普通股），每股面值为人民币1.00元。

2、认购方式：全部以现金认购本次发行的股份。

3、认购股份数量：本次非公开发行股票为不超过 88,430,361股，由凌云集团、中兵投资、长城国融、南京瑞森和苏州瑞顺认购，具体认购情况如下：

■

注：上表中各发行对象认购股份合计数（88,430,360股）与本次发行方案中发行股票总数量（不超过88,430,361股）差异系由各认购对象根据认购金额除以发行价格不足1股导致的余股所致，上述余股对应的金额将计入公司资本公积，下同。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行数量和发行价格将进行相应调整。

若本次非公开发行的股票总数应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则乙方本次所认购的股票数量原则上按其认购比例相应调减。

3、发行价格

本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（2014年12月23日）。

本次非公开发行股票的发行价格为13.57元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（即15.08元/股）的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的发行价格将作相应调整。

三、认购款的支付

本次非公开发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，乙方按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

四、股票的交付

在乙方按本协议约定支付股票认购款后三个工作日内，甲方应聘请有资质的 会计师事务所就本次发行进行验资并出具验资报告。在有资质的会计师事务所出具验资报告后十个工作日内，甲方应办理将新股登记至乙方证券账户的相关手续。

五、认购股份的限售期

发行对象自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让本次认购的股票。乙方应当按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，根据甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具限售承诺，并办理相关股份限售事宜。

六、协议生效条件

本协议经双方法定代表人或授权代表签署并盖章后成立，并且在以下条件全部得到满足后生效：

1、本次非公开发行股票事宜获得甲方董事会及股东大会审议通过；

2、本次非公开发行股票申请获得国务院国资委的批准；

3、本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准。

七、违约责任条款

1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律法律规定及本协议约定承担相应法律责任；

2、如本次发行未获得甲方董事会或股东大会、有权国资主管部门、中国证监会的批准或核准，不视为任何一方违约。

3、如本协议第八条约定的全部条件得到满足而乙方不按本协议约定如期参与认购的，则乙方应按照逾期未缴付的认购金额每日万分之五向甲方支付违约金；逾期三十日仍未缴付或缴足的，乙方应按照认缴金额的百分之三向甲方支付违约金，同时甲方有权单方解除本协议。

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过120,000万元（含发行费用），扣除发行费用后将用于偿还公司借款70,000万元，其余用于补充流动资金。

为降低公司财务费用，提高公司资金使用效率，在募集资金到位前，公司根据实际情况以自有资金先行偿还部分公司借款，待募集资金到位后予以置换。

二、募集资金用于偿还借款的可行性分析

（一）降低资产负债率，优化公司的资本结构

同行业可比上市公司资产负债率统计情况如下：

单位：%

■

截至2014年9月30日，行业内可比上市公司的资产负债率平均值为42.72%，中位数为39.51%，公司资产负债率达到61.11%，显著高于行业平均水平。

最近三年及一期，行业可比上市公司流动比率统计情况如下：

■

截至2014年9月30日，同行业可比上市公司的流动比率平均值为1.97，中位数为1.52，公司流动比率为1.15，公司流动比率显著低于行业平均水平。较高的资产负债率水平和较低的流动比率限制了公司未来融资空间。

假设公司募集资金将70,000万元用于偿还公司短期借款并于2014年9月30日完成发行，在不发生重大资产、负债、权益变化的情况下，对发行人偿债能力的影响如下：

单位：万元

■

公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的61.11%降低至发行后的48.25%；流动比率将由发行前的1.15倍增加至发行后的1.56倍。

本次非公开发行募集资金偿还一定数额的短期借款，有利于降低公司资产负债率、提高流动比率、降低财务风险，使公司财务结构更为稳健，有利于公司稳健经营，实现可持续发展。

（二）减少财务费用，提升公司的盈利能力

随着公司经营规模的扩大，有息负债规模呈现逐年上升趋势。公司最近三年及一期的有息负债水平如下所示：

单位：万元

■

公司每年利息支出降低了公司整体盈利能力。公司最近三年及一期的利息支出情况如下：

单位：万元

■

注：息税前利润=利润总额+财务费用利息支出－财务费用利息收入

利息保障倍数=（利润总额+财务费用利息支出－财务费用利息收入+资本化利息支出）/（财务费用利息支出－财务费用利息收入+资本化利息支出）

公司2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-9月的利息支出占同期息税前利润比例分别达到15.87%、29.36%、29.56%和27.41%，利息保障倍数分别为7.47、3.62、3.53和3.82。公司财务负担较重，影响了公司的盈利能力。

若本次非公开发行募集资金120,000万元，其中70,000万元用于偿还公司借款，公司有息负债规模将大幅下降。按照公司2013年度平均借款利率5.8%计算，公司每年可减少利息支出4,060万元。以2013年业绩及15%所得税计算，公司净利润可增加3,451万元，若按照本次发行后总股本450,145,198股计算，2013年每股收益为0.38元，比原数值增加比率达1.50%，提高了公司盈利水平。2014年9月末，资产负债率为61.11%，若募资120,000万元，偿还借款70,000万元，资产负债率将降低为48.25%。

（三）优化债务结构，降低公司短期偿债风险

公司截至2015年6月30日到期的债务合计为10.69亿元，截至2015年9月30日到期的债务合计为20.05亿元，公司短期债务压力较大，长期债务比例较小，本次发行偿还银行贷款，能有效地优化公司债务结构，降低公司短期偿债风险。

三、募集资金用于补充流动资金的可行性分析

（一）公司所处行业特点需要充足的流动资金

公司所属的汽车零部件行业属于资金密集型行业，投资规模较大，不论是产能扩张还是技术更新改造都需要企业长期持续的投入。因此，强大的资金实力一直都是维系汽车零部件企业行业竞争地位的重要保障。

汽车零部件行业产品品种规格众多且随着客户数量的增多而不断增加的特点决定了公司经营需要保持一定的存货规模并对客户订单进行快速反应。因此，随着我国汽车市场规模的持续增长以及汽车产业结构升级，为了充分利用汽车行业发展的历史时机，本公司需要配套投入更多的流动资金以在激烈的市场竞争中保障正常生产经营活动、降低经营风险，并不断加强技术研发、设计能力的提高，以求优化产品结构，增强产品竞争力，从而充分抓住市场机遇以扩大市场份额，实现公司业务发展目标。

（二）公司当前财务状况需要增加流动资金的获取渠道

目前，公司流动资金主要通过生产经营积累以及银行借款、短期债券、中期票据等债务融资方式予以解决。债务融资方式将大幅增加公司的财务成本。由于公司未来对于流动资金仍有较大需求，若未能实现持续融资，将可能会影响公司的正常运营，增加公司的偿债风险。因此，利用募集资金补充流动资金可以降低财务费用、优化财务结构、缓解公司短期偿债压力、减少财务风险。

（三）新市场新产品开发及技术创新需要持续流动资金补充

公司持续“以市场为导向，以产品结构调整为重点，以工艺技术创新为突破口”的发展战略。

在金属零部件市场继续完善通用、大众、丰田、现代等大客户管理机制，2013年，金属零部件共完成了43个厂家102个车型586种产品的工艺评审、工装设计和试制移交工作，其中19个厂家的146种产品已经实现量产供货；汽车管路市场全年开发新产品364项，有54个产品已经实现量产供货。2013年，塑料燃气管道成功开发13个项目，目前有10个产品已经实现量产。PE100RC材料的开发应用，有效增强管材抗划伤能力，将进一步提升市场竞争力。同时，通过持续开展工艺创新和技术能力建设，公司同步设计能力和技术研发实力显著增强。凌云股份研发中心被国家发改委认定为国家企业技术中心，亚大汽车研发中心已成为国内检测项目最齐全、最先进的汽车管路测试中心。

本次非公开发行股票所募集资金用于补充流动资金，有利于缓解公司流动资 金压力，为公司新市场新产品开发及技术创新提供资金支持，进一步增强公司可持续发展能力。

四、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司的资金实力将得到提升，进一步缓解公司流动资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动公司营业收入和净利润的增长，提升公司整体竞争力和可持续发展能力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

公司目前的发展除受宏观经济及行业周期等外部因素影响外，也受自身较高的资产负债率和财务费用等内在因素制约。本次发行后，公司资产负债结构更趋合理，降低公司财务风险，公司的资金压力和经营压力将随财务费用的降低和补充流动资金的到位而得以缓解；同时，公司向外部持续融资的能力将得到增强，有能力自主解决扩大主营业务规模所需要的流动资金。

五、 募集资金使用涉及报批事项情况

本次发行募集资金用于偿还公司借款和补充流动资金，不涉及向有关部门的报批或报备事项。

第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的分析

一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况

（一）本次发行后对公司业务及资产的影响

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

（二）本次发行后公司章程变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将对公司章程中关于注册资本、股本等与本次发行相关的条款进行调整。

（三）本次发行后公司股东结构变动情况

本次发行完成后，公司将增加不超过88,430,360股限售流通股，公司的股东结构将发生一定变化。公司控股股东持股比例为33.96%（不考虑其他引起股本变更的事项），在本次发行后仍将保持控股股东地位，公司控制权不会发生变化。

（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况

本次发行完成后，公司高管人员结构不会发生重大变化。

（五）本次发行后业务结构变动情况

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于偿还借款和补充流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产将得到增加，财务状况将得到一定程度的改善，财务结构更趋合理，整体实力得到增强。

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将得到增加，资产负债率下降，优化公司财务结构；同时，公司短期偿债能力得到有效提升，降低公司的财务风险。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，募集资金将大部分用于偿还公司借款，公司的利息费用支出将得以减少，有助于提高公司的整体盈利能力。

本次非公开发行股份募集资金扣除发行费用后部分用于偿还借款后，利息支出将得以减少，有助于提高公司整体盈利能力。同时在部分募集资金用于补充流动资金后，预计未来公司的营业收入也将继续保持增长，从而进一步提升公司整体盈利能力。

（三）对公司现金流的影响

本次发行完成后，公司通过筹资活动产生的现金流量将大幅增加。随着公司运用募集资金偿还借款，公司偿债能力将有所改善，筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，降低公司的融资风险与成本。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生重大变化。

公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争，也不会因为本次发行形成新的关联交易。

四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用情形或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响

截至2014年9月30日，公司合并报表的资产负债率为61.11%（合并报表口径）。按照本次非公开发行募集资金总额120,000万元，偿还借款70,000万元计算，公司资产负债率将下降到48.25%，有利于降低公司的财务风险，优化公司财务结构，促进短期资金和长期资金合理搭配，进一步加强抗风险能力，增强公司的持续经营能力。

本次发行不会增加公司负债（包括或有负债），也不会导致公司出现负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。

六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析

（一）政策风险

本公司所处的汽车零部件行业，受到国家产业和行业政策的监管。目前国家鼓励发展汽车零部件行业，但如果未来的产业或行业政策出现变化，公司发展的行业环境将会改变并给公司经营带来风险。同时目前，由于政府对汽车实行限购政策，汽车零部件需求量将受到影响。

（二）业务和经营风险

1、原材料价格及供应风险

2014 年中国钢材价格震荡扬升，总体涨幅在 2%左右，其中铁矿石到岸全年平均价格在 120 美元/吨左右，大幅跌落的可能性较小，钢材价格继续扬升，原材料价格不断上涨，势必加大零部件生产成本；为从源头上保证产品质量，公司塑料管道系统产品原材料几乎全部进口，由于对原材料质量的严格要求，供应商较为单一，受国际市场环境影响比较大，国际市场出现动荡，公司将承受较大的风险。

2、市场风险

汽车零部件行业属于完全竞争行业，竞争较为激烈，成本缩减空间是市场竞争的核心，面对主机厂大客户的强势地位，零部件企业议价能力较弱，零部件企业受到来自产业链上下游的双重挤压；近年来,随着对外开放政策的发展，从事汽车零部件生产的外资企业比重逐渐加大，我国自主零部件企业生产效率和生产成本处于劣势，在开发能力、产品质量保证和效率上落后于国际同行；塑料管道价格战愈演愈烈，竞争对手继续执行低价竞争策略，竞争形势不断恶化。

（三）管理风险

本次非公开发行募集的资金将大部分用于偿还公司借款，改善公司资产负债率，优化财务结构，有利于公司业务的开拓。但随着公司业务的拓展，公司内部沟通、整体协作以及内部风险管理控制若未能及时适应业务发展需求，将有可能带来内部管理风险。

（四）审批风险

本次非公开发行方案尚需报国务院国资委的批准后提交公司股东大会审议批准，存在无法获得国务院国资委批准以及股东大会表决通过的可能。同时，本次非公开发行方案还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。

（五）股市波动风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响股票的价格，另外，股票价格还受到行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素的影响。投资风险和股市风险相互关联，因此提醒投资者关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

第六节 公司利润分配政策及执行情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）及上海证券交易所相关文件规定，公司进一步修改《公司章程》明确利润分配条件、形式、内容，及其预案和决策机制及现金分红在利润分配中的优先地位。2014年4月11日，第五届董事会第十三次会议通过了《关于修改公司章程的议案》，2014年5月9日，该议案经公司2013年年度股东大会审议通过。

一、利润分配政策

（一）利润分配的原则

公司利润分配应重视对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益；利润分配应保持连续性和稳定性。

（二）利润分配的形式

公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。

（三）利润分配的期间间隔

在公司当年盈利，现金流为正且能满足正常经营和可持续发展，并且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，公司原则上每年进行一次利润分配且以现金分红为优先。根据资金需求和盈利情况，公司可以进行中期现金分配。

（四）利润分配的条件

1、现金分红的条件及比例

在公司当年盈利，现金流为正且能满足正常经营和可持续发展，并且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可分配利润的 30%。公司具备现金分红的，应采取现金分红进行利润分配。

2、差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定.

3、发放股票股利的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的情况下，可以提出股票股利分配预案。

（五）利润分配的决策机制和程序

1、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金状况制定利润分配预案，独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、公司利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道充分听取中小股东的意见和诉求,答复中小股东关心的问题。

3、对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因, 独立董事应当对此发表独立意见。

4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（六）利润分配政策的调整机制与程序

因生产经营情况、投资规划、长期发展需要以及外部经营环境变化，确需对公司现金分红政策进行调整或变更时，应当通过多种渠道充分听取中小股东的 意见和诉求，独立董事应当发表意见，董事会审议通过修改方案后提交股东大会，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

二、最近三年现金分红情况

最近三年公司利润分配情况如下：

单位：万元

■

公司最近三年利润分配符合《公司章程》的相关规定。

三、公司未来三年（2014年—2016年）股东回报规划

根据《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件的规定，为了进一步规范公司利润分配政策，更好的回报投资者，维护全体股东的合法权益，公司制定了《公司未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》。

公司分别于2014年4月11日、2014年5月9日召开第五届董事会第十三次会议、2013年年度股东大会审议通过《公司未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》。具体内容如下：

“一、 制定本规划考虑的因素

公司着眼于未来可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、投资者要求、外部融资成本及环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金 流量状况、项目投资资金需求等情况，制定对投资者的回报规划，以保持利润分 配政策的连续性和稳定性。

二、 本规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中有关利润分配条款的规 定，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，重视对股东的合理回报和公司的长远利益，采取现金分红优先于股票股利的利润分配方式，保 持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

三、 股东回报规划（2014年—2016年）

1、利润分配方式

依据《公司章程》规定，公司在弥补亏损、提取公积金后，如当年可供股东 分配的利润为正且累计可供股东分配的利润为正，公司可采取现金、股票或者现 金与股票相结合方式分配利润，现金分红方式优先于股票股利方式。 在满足《公 司章程》规定情形下，公司将采取积极的利润分配方式，重视对股东的投资回报。

2、利润分配的时间

2014 年-2016 年，公司原则上每年进行一次利润分配且以现金分红为优先， 根据资金需求和盈利情况，公司可以进行中期现金分配。

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

3、 利润分配的条件

（1）现金分配的具体条件和比例

现金分配应综合考虑公司的盈利水平、持续经营能力等因素。

在公司当年盈利，现金流为正且能满足正常经营和可持续发展，并且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可分配利润的30%，公司具备现金分红的，应采取现金分红进行利润分配。

上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟投资、项 目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的 20% 以上，且达到 4 亿元以上的。

（2） 发放股票股利的具体条件

发放股票股利应综合考虑公司的股本规模、股权结构等因素。公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时且具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的情况下， 可以提出股票股利分配预案。

（3）差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》 规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。

四、本规划的决策程序

1、公司至少每三年重新审议一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特 别是中小股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且 必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

2、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金状况制定利润分配 预案，独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。

公司董事会每年结合《公司章程》、公司盈利情况、资金需求等提出利润分配预案。公司利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审 议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、邮件、网络媒 体沟通或邀请中小股东参会等方式）充分听取中小股东的意见和诉求，答复中小 股东关心的问题。

对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

因生产经营情况、投资规划、长期发展需要以及外部经营环境变化，确需对 公司现金分红政策进行调整或变更时，独立董事应当发表意见，董事会审议通过 修改方案后提交股东大会，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

五、本规划的实施

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”

第七节 其他必要披露的事项

本次非公开发行无其他必要披露的事项。

凌云工业股份有限公司

董事会

2014年12月22日

项目	2013年12月31日
资产总额	1,062,431.07
负债总额	708,445.63
所有者权益合计	353,985.44
项目	2013年度
营业收入	1,144,617.76
净利润	43,466.72

项目	2014年9月30日
资产总额	413,080.18
负债总额	310,897.38
所有者权益合计	102,182.80
项目	2014年1-9月
营业收入	0
净利润	524.53

项目	2013年12月31日
资产总额	90,780.93
负债总额	51,076.21
所有者权益合计	39,704.72
项目	2013年度
营业收入	9,237.06
净利润	7,223.58

项目	2013年12月31日
资产总额	190,610.24
负债总额	140,796.68
所有者权益合计	49,813.56
项目	2013年度
营业收入	0
净利润	38,217.46

项目	2013年12月31日
资产总额	9,934.69
负债总额	10
所有者权益合计	9,924.69
项目	2013年度
营业收入	0
净利润	-15.09

序号	名称/姓名	认购金额（元）	认购股份数（股）	认购比例
1	北方凌云工业集团有限公司	400,000,000	29,476,787	33.33%
2	中兵投资管理有限责任公司	400,000,000	29,476,787	33.33%
3	长城国融投资管理有限公司	200,000,000	14,738,393	16.67%
4	南京瑞森投资管理合伙企业 （有限合伙）	150,000,000	11,053,795	12.50%
5	苏州瑞顺创业投资企业（有限合伙）	50,000,000	3,684,598	4.17%
合计		1,200,000,000	88,430,360	100%

公司名称	2014.9.30	2013.12.31.	2012.12.31	2011.12.31
潍柴动力	67.15	56.28	52.66	53.04
华域汽车	57.33	56.97	44.85	45.28
宁波华翔	41.69	44.94	41.13	29.98
万向钱潮	63.78	60.56	53.56	53.18
威孚高科	23.50	23.53	18.95	32.65
骆驼股份	31.87	32.28	33.30	29.21
亚太股份	54.30	52.11	49.33	48.76
云内动力	49.63	50.27	52.04	41.92
天润曲轴	33.93	32.87	31.64	26.70
双环传动	34.17	33.51	23.30	23.04
宗申动力	34.74	32.42	34.97	47.53
一汽富维	37.33	35.38	29.96	28.93
金马股份	25.31	29.08	33.85	35.66
万里扬	43.42	38.16	31.92	27.82
平均值	42.72	41.31	37.96	37.41
中位数	39.51	36.77	34.41	34.16
凌云股份	61.11	59.03	57.34	52.09

公司名称	2014.9.30	2013.12.31.	2012.12.31	2011.12.31
潍柴动力	1.42	1.64	1.64	1.45
华域汽车	1.37	1.39	1.52	1.57
宁波华翔	1.52	1.41	1.44	1.96
万向钱潮	1.29	1.36	1.78	1.27
威孚高科	2.45	2.72	3.15	1.74
骆驼股份	3.64	4.15	4.76	2.70
亚太股份	1.10	1.19	1.28	1.38
云内动力	1.58	1.58	1.23	1.17
天润曲轴	1.08	1.14	1.29	2.03
双环传动	1.53	1.42	2.21	2.40
宗申动力	3.67	4.38	5.10	2.96
一汽富维	1.29	1.19	1.32	1.51
金马股份	3.03	2.62	1.84	1.66
万里扬	2.57	1.48	1.94	2.74
平均值	1.97	1.98	2.18	1.90
中位数	1.52	1.45	1.71	1.70
凌云股份	1.15	1.04	1.30	1.62

项目	2014年9月30日 （原报表）	2014年9月30日 （模拟报表）	模拟变动（模拟报表-原报表）
流动资产	451,498.28	501,498.28	50,000
非流动资产	280,251.45	280,251.45	-
资产总计	731,749.73	781,749.73	50,000
流动负债	390,908.22	320,908.22	-70,000
非流动负债	56,249.13	56,249.13	-
负债合计	447,157.34	377,157.34	-70,000
资产负债率（%）	61.11	48.25	-
流动比率（倍）	1.15	1.56	-

项目	2014.9.30	2013.12.31.	2012.12.31	2011.12.31
短期借款	150,471.59	132,434.97	134,964.15	45,390.93
其他流动负债—短期融资券	50,000.00	45,000.00	0	45,000.00
一年内到期的应付债券	0	49,928.02	0	0
应付债券	49,803.69	0	49,832.21	49,731.97
长期借款	2,000.00	2,950.00	3,950.00	8,000.00
有息负债小计	252,275.29	230,312.99	188,746.36	148,122.90
总负债	447,157.34	393,371.90	343,856.31	277,925.11
有息负债占总负债比例	56.42%	58.55%	54.89%	53.30%

项目	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
利息支出	10,345.87	11,895.42	11,712.12	7,130.93
利息收入	477.93	498.88	762.09	1,340.91
利润总额	27,873.59	28,844.55	28,935.20	39,143.27
息税前利润	37,741.53	40,241.08	39,885.23	44,933.28
利息支出占息税前利润比例	27.41%	29.56%	29.36%	15.87%
利息保障倍数	3.82	3.53	3.62	7.47

年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	分红年度合并报表中期末未分配利润	现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）
2013年	4,340.58	13,453.81	86,111.76	32.26
2012年	3,617.15	11,734.60	77,182.89	30.82
2011年	14,468.59	19,863.06	80,965.13	72.84