对比公司名称	NOIAT/EBIT(λ)	对比公司折现率	目标公司折现率	对比公司EBIT增长率	目标公司EBIT增长率	风险因素修正	增长率修正	比率乘数修正前	比率乘数修正后	比率乘数取值
宝莱特	113.20%	17.50%	15.99%	15.98%	10.90%	-1.51%	5.08%	116.45	24.29	46.51
华润万东	149.80%	15.94%	13.97%	13.58%	10.90%	-1.96%	2.68%	82.03	52.72
新华医疗	94.30%	8.74%	12.04%	6.43%	10.90%	3.30%	-4.47%	42.65	83.32
理邦仪器	161.80%	21.80%	15.52%	20.72%	10.90%	-6.28%	9.82%	154.33	25.69

C、EBITDA比例乘数计算表

对比公司名称	NOIAT/EBITDA(δ)	对比公司折现率	目标公司折现率	对比公司EBITDA增长率	目标公司EBITDA增长率	风险因素修正	增长率修正	比率乘数修正前	比率乘数修正后	比率乘数取值
宝莱特	91.90%	14.79%	15.30%	12.97%	9.29%	0.51%	3.69%	94.52	20.28	40.19
华润万东	99.90%	12.45%	12.92%	9.06%	9.29%	0.47%	-0.23%	54.71	48.82
新华医疗	82.60%	8.25%	10.64%	5.63%	9.29%	2.39%	-3.65%	37.36	69.85
理邦仪器	101.90%	14.66%	14.75%	13.05%	9.29%	0.09%	3.76%	97.19	21.8

D、市场法评估汇总表

序号	企业名称	NOIAT 比率乘数	EBIT 比率乘数	EBITDA 比率乘数
1	被评估公司比率乘数取值	46.58	46.51	40.19
2	被评估公司对应参数	3,861.25	3,709.48	4,353.69
3	被评估公司全投资计算价值	179,870.90	172,511.16	174,968.31
4	被评估公司负息负债	11,568.23	11,568.23	11,568.23
5	不可流通折扣率	56.97%	56.97%	56.97%
6	非经营性资产净值	2,987.09	2,987.09	2,987.09
7	被评估公司股权市场价值	75,401.28	72,234.67	73,291.89
8	归属母公司的权益(取整)	73,600.00

②市场法评估结论的分析确定

评估机构选定EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT比率乘数的作为本次评估市场法采用的比率乘数。利用如下公式：

被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数P

根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后评估机构通过如下方式得到股权的评估价值：

老肯医疗的股东权益价值=(全投资市场价值－负息负债)×(1-不可流通折扣率)＋非经营性资产净值

根据以上分析及计算，评估机构通过EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT比率乘数分别得到股东全部权益的公允市场价值，评估机构取3种比率乘数结论的平均值作为市场法评估结果。即采用市场法确定的老肯医疗股东全部权益的市场价值为73,600.00万元。

（四）评估定价的公允性分析

经评估，老肯医疗采用收益法评估的全部股东权益的评估值为67,300.00万元，由于本次评估主要为上市公司收购老肯医疗提供定价依据，需要对老肯医疗的预期未来收益进行充分、客观的评估。同时，由于老肯医疗已经具有稳定、持续的经营记录，相关历史数据能够取得且未来收益可以进行相对合理地估计。因此，选择收益法评估的评估值可以合理、公允地反映老肯医疗的全部股东权益价值。

九、最近三年股权转让、增资及资产评估情况

（一）股权转让情况

2011年3月至2013年9月，发生了如下股权转让，分别如下：

协议签署日	转让人	受让人	股份数量	转让价格
2011年3月11日	许超华	高艺秋	20,000.00	3元/股
2011年9月1日	刘蓉	文能武	75,000.00	2元/股
2011年10月10日	岳欣	文能武	52,500.00	2元/股
2011年10月10日	岳欣	张德连	30,000.00	2元/股
2011年12月31日	桑春梅	刘霞	105,000.00	2元/股
2012年5月20日	韩丹	李黎	7,500.00	2元/股
2012年9月3日	杨云华	王学香	15,000.00	2元/股
2013年6月27日	喻安义	张帆	15,000.00	2元/股
2013年9月22日	赖永聪	余军	15,000.00	2元/股

根据许超华、刘蓉、岳欣、桑春梅、韩丹、杨云华、喻安义和赖永聪在2010年8月参与老肯医疗增资时签订的《承诺函》：“本人无条件同意，在老肯医疗上市之前，如果发生与老肯医疗非正常终止劳动关系的行为，经老肯医疗董事会决议，老肯医疗可按入股时的每股价格作价将持有的全部或部分股份转让给董事会确定的法人或自然人”。

因此，上述人员因个人原因向老肯医疗申请辞职后，在平等自愿的基础上，以取得股权时2元/股的价格（注：2011年8月老肯医疗资本公积转增股本后上述股东取得股权的成本由3/元股摊薄至2元/股）将其持有的老肯医疗股权平价转让给文能武等其他公司员工。

2013年10月至2014年5月，发生了如下股权转让：

协议签署日	转让人	受让人	股份数量	转让价格
2013年10月	高艺秋等41位自然人	方正和生	4,925,000.00	7.5元/股
2013年10月	文能武、王学香	深圳德智	75,000.00	7.5元/股
2013年12月18日	张明	杨斌	200,000.00	7.5元/股
2014年4月24日	谭杰	谭朝忠	65,000.00	2.0元/股
2014年5月15日	沈定东	游川	20,000.00	7.5元/股
2014年5月15日	沈定东	付亚娟	200,000.00	7.5元/股
2014年11月13日	敖平	彭晶	250,000.00	0元/股

股权转让价格经多方公平协商，在平等协商基础上，作价7.5元/股。

谭朝忠与谭杰为父子关系，2014年4月24日双方签署股份转让协议，在平等自愿的基础上，谭杰以取得股权时2元/股的价格（注：2011年8月公司资本公积转增股本后上述股东取得股权的成本由3/元股摊薄至2元/股）将其持有的老肯医疗股权平价转让给谭朝忠。

敖平与彭晶2014年2月18日签署《离婚协议书》、2014年11月13日签署《股权分割协议书》，因二人离婚对双方婚姻关系存续期间的共同财产进行分割，原登记在敖平名下的老肯医疗62万股股份中25万股归彭晶所有、其余37万股归敖平所有。前述《股权分割协议书》已经四川省犍为县公证处（2014）犍证字第2025号《公证书》公证。

（二）增资情况

2013年11月，根据老肯医疗2013年度第二次临时股东大会决议，老肯医疗向方正和生和深圳德智增发股份250.00万股，变更后的注册资本为7,381.00万元。上述增资价格为7.5元/股，该次增资价格和增资后的股权转让价格均为7.5元/股，与本次交易作价（总价格67,000万元，对应9.08元/股）存在一定差异，其差异原因及合理性如下：

1、上次交易作价时，老肯医疗的新产品（包括药房自动化系列产品、便盆清洗机及民用空气净化器等）尚处于起步阶段，能否研发成功尚具有一定的不确定性，本次交易作价时，老肯医疗的新产品技术已经成熟，即将投产，产品的市场前景较好；同时，在此过程中，储备了新的技术，持续开发能力进一步提升。

2、本次交易作价系以业绩承诺人的业绩承诺、业绩补偿、股份锁定等为前提，同时标的公司的管理团队对任职期限和竞业禁止负有承诺责任，且综合考虑了医疗设备行业良好的市场前景及老肯医疗的竞争优势和成长性，并参考评估机构出具的《评估报告》所确定的评估值的市场交易行为。

3、本次收购的是老肯医疗100%股权，控股权价值应远高于参股权价值。

4、本次交易对方对老肯医疗2015-2017年需做出业绩承诺并负有补偿责任，相应交易价格要高于2013 年11 月投资者增资时的价格。

（三） 资产评估情况

除本次交易外，老肯医疗100%股权最近三年未进行过资产评估。

十、重大诉讼、仲裁及行政处罚

2013年11月，因托运人老肯医疗未告知承运人危险货物特性的行为，洋山港海事局下发海事罚字(2013)910442号《海事行政处罚决定书》给予老肯医疗罚款7.70万元的行政处罚。

2013年12月，因将暂时出口供外方作展示用的货物复运进口时，未与外方确认货物详细情况，导致货物信息申报错误，上海机场出入境检验检疫局下发（沪机）检罚告[2013]0047号《行政处罚决定通知书》对老肯医疗处罚款1.75万元。

2014年1月，因未及时在规定限期内将暂时出口参展的货物复运进境、也未及时申请延期或出口，成都双流机场海关下发蓉机关缉字[2014]05号《行政处罚决定书》对老肯医疗处罚款2.00万元。

成都双流机场海关、上海机场出入境检验检疫局、上海洋山港海事局已分别于2014年10月出具证明，证实前述违法行为情节不严重、前述行政处罚不属于重大行政处罚，除前述处罚外，2011年1月1日至今，老肯医疗不存在因违反海事监管、出入境检验检疫监管的法律、法规和规范性文件而受到其他处罚的情形。

十一、其他重大事项

（一）和德国SciCan GmbH BHT公司（以下简称“BHT公司”）签订独家经销协议

2013年6月20日，老肯医疗和BHT公司签订了独家经销协议，协议约定：“BHT公司委任老肯医疗作为中国地区的独家经销商，销售由BHT公司生产的清洗消毒机”。该协议自2013年6月20日生效，协议最初有效期为3年，此后，除非协议在到期前得到终止，除非任何一方在协议最初有效期截止日前的六个月内有通知另一方要打算终止协议的情况，该协议将会自动延期一年。

（二）和法国SOLUSCOPE（以下简称“索洛普”）签订区域独家销售规定产品的协议

2014年9月18日，老肯医疗和索洛普签订在规定的区域（包括辽宁、广西、内蒙古、陕西、福建、宁夏、贵州、云南、甘肃、江西、天津、青海、海南、西藏、重庆、辽宁、山东（部分区域除外））独家推广及销售规定的索洛普的产品，协议自双方最后一方签字之日起有效期为3年，到期后自动延长1年，除非任意一方提前3个月以挂号信或电子邮件的方式通知另一方终止合约，且需要回执。如果本协议有效期超过5年时，则需要提前6个月通知另一方解约。

（三）和成都技术转移（集团）有限公司签订委托贷款借款合同

2014年11月3日，老肯医疗、成都技术转移（集团）有限公司、成都银行股份有限公司高新支行三方签订委托贷款借款合同，贷款金额为300.00万元，贷款期限自2014年11月3日至2015年8月2日。老肯医疗以专利权作为质押担保，具体专利包括：医用软式内镜立式清洗消毒槽及其制作方法（专利号ZL201010275483.8）、一种壁挂式多功能层流杀菌机（ZL201010172547.1）、一种用于全自动医用清洗机的定量加液装置及其控制方法（ZL201010576939.4）、过氧化氢等离子体灭菌器及其灭菌方法（ZL200910060335.1）、一种过氧化氢低温灭菌设备及其使用方法（ZL201110332486.5）。

（四）和新合力香港签订股权转让协议

2014年11月26日，老肯医疗与新合力香港签订股权转让协议，新合力香港将其持有的新合力老肯26%股权转让（其中13.56%的股权对应的为已缴付的注册资本，12.44%的股权对应的为尚未缴付的注册资本），受让方为老肯医疗，转让价款为406.79万元。股权转让完成后，老肯医疗将持有新合力老肯75%的股权，新合力老肯为老肯医疗的控股子公司。该股权转让协议在双方均适当签署后由审批机关批准后生效，截至本报告书签署日，该股权转让尚未完成。

（五）资产及资质权属变更的时间及预计费用

老肯医疗于2014年10月由“成都老肯科技股份有限公司”更名为“老肯医疗科技股份有限公司”后，老肯医疗拥有的各项分支机构营业执照、子公司工商登记、境内主营业务资质证书及资产权属证书等文件资料需办理变更手续。刘霞、刘勇、刘俊承诺：“老肯医疗将于2015年3月31日前完成前述变更手续。”

截止目前，老肯医疗共有2份土地使用权属证书、1份房产证书、35份商标证书、100份专利证书、1份著作权证书需要办理名称变更。根据测算，本次办理相关证书更名的费用约为6.72万元，在本次评估中未单独考虑该部分费用。

第五节 发行股份情况

一、本次交易方案概况

公司本次交易拟向老肯医疗全体股东发行股份及支付现金购买其持有的老肯医疗100%的股权，并向天兴集团非公开发行股份募集配套资金。具体方式如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产部分

参照《资产评估报告》的评估结果，并经上市公司与交易对方协商一致，本次收购老肯医疗100%股权的交易总对价确定为67,000万元，其中，天兴仪表以发行股份方式支付交易对价中的59,423.58万元，按10.98元/股的发行价格计算合计发行股份54,119,840股；以现金方式支付交易对价中的7,576.42万元。

（二）配套融资部分

本次重组上市公司拟向天兴集团非公开发行股份募集配套资金不超过19,807万元。配套融资募集资金用于以下用途：1）支付本次重组的现金对价；2）支付本次重组的中介费用等并购整合费用；3）剩余部分对标的公司增资以满足标的公司运营资金需求以提高本次重组的整合绩效。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、本次发行股份的具体情况

（一）发行种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。

（二）发行对象和发行方式

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。

本次发行股份购买资产的发行对象：刘霞、刘勇、刘俊等50名中国籍自然人及天津红杉。

本次发行股份募集配套资金的发行对象：天兴集团。

（三）发行价格

1、发行股份购买资产

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

为保护中小股东权益，本次交易选择董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日交易均价中较高者，即第六届董事会第二十五次临时会议决议公告日前20个交易日的股票交易均价12.19元/股作为市场参考价。经公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为市场参考价的90%，即10.98元/股。

此发行价格尚需本公司股东大会批准。若天兴仪表股票在定价基准日（第六届董事会第二十五次临时会议决议公告日）至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

2、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为天兴仪表第六届董事会第二十五次临时会议决议公告日。

按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据第六届董事会第二十五次临时会议决议，天兴仪表向控股股东天兴集团发行股份募集配套资金的发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即10.98元/股。

本次发行价格尚需天兴仪表股东大会批准。在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，天兴仪表如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行数量

1、发行股份及支付现金购买资产

参照《资产评估报告》的评估结果，并经上市公司与交易对方协商一致，本次收购老肯医疗100%股权的交易总对价确定为67,000万元，其中，天兴仪表以发行股份方式支付交易对价中的59,423.58万元，按10.98元/股的发行价格计算合计发行股份54,119,840股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

本次交易，交易对方取得本次天兴仪表发行相应股份数量如下：

序号	交易对方	所获股份数量（股）
1	刘霞	14,118,273
2	刘勇	10,187,229
3	刘俊	10,187,229
4	天津红杉	7,440,460
5	李帮	4,340,268
6	高艺秋	1,310,348
7	王学香	770,914
8	张明	640,706
9	杨桥东	537,367
10	文能武	452,628
11	宋才盛	351,355
12	胡刚	347,221
13	敖平	305,886
14	刘秀	248,015
15	陈志林	248,015
16	陈勇	210,813
17	彭晶	206,679
18	周全	190,145
19	钟向坤	165,344
20	杨斌	165,344
21	付亚娟	165,344
22	沈定东	152,943
23	王定洪	128,141
24	陈华容	124,008
25	余军	124,008
26	胡从志	124,008
27	邓凌文	124,008
28	李勇	99,206
29	韩海飞	99,206
30	何朴	51,670
31	廖春龙	41,336
32	常相辉	41,336
33	王维民	41,336
34	张廷位	41,336
35	青奉李	41,336
36	宋亚文	41,336
37	汪洋	37,202
38	舒俊军	37,202
39	杨兵	35,549
40	邱卫东	33,069
41	肖曙光	24,802
42	任英	12,401
43	徐利容	12,401
44	缪金花	12,401
45	高光红	12,401
46	刘建	8,267
47	伍永富	8,267
48	游川	6,200
49	张帆	5,787
50	王杰超	4,960
51	林章	4,134
合计		54,119,840

2、发行股份募集配套资金

本次重组上市公司拟向天兴集团非公开发行股份募集配套资金不超过19,807万元。按照本次发行价格10.98元/股计算，向控股股东天兴集团发行股份数量不超过18,039,162股。

最终发行数量将根据最终募集配套资金总额和发行价格，以由天兴仪表股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

（五）上市地点

本次发行的股份在深圳证券交易所主板上市。

（六）发行股份的锁定期

1、发行股份购买资产

刘霞、刘勇、刘俊获取的天兴仪表本次所发行的股份，自该等股份在深圳证券交易所上市之日起36个月内不得转让。

李帮等47名中国籍自然人及天津红杉获取的天兴仪表本次所发行的股份，如截至本报告书首次披露之日，其持续持有老肯医疗股份的时间不足12个月的，自股份在深圳证券交易所上市之日起36个月内不得转让；其持续持有老肯医疗股份的时间超过12个月（包含12个月）的，自股份在深圳证券交易所上市之日起12个月内不得转让。

本次交易完成后，交易对方由于天兴仪表分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。本次交易实施完毕后，如交易对方中任何人成为天兴仪表的董事、监事及高级管理人员，该等人员还需遵守《公司法》及中国证监会、深交所对上市公司董事、监事、高级管理人员所持上市公司股份限售的规定。

2、发行股份募集配套资金

天兴仪表向天兴集团发行的股份自股份在深圳证券交易所上市之日起36个月内不得转让。因天兴仪表分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守上述股份限售安排。

三、期间损益归属

根据天兴仪表与各交易对方签订的《购买资产协议》，标的公司在过渡期间所产生的盈利由天兴仪表享有；标的公司在过渡期间所产生的亏损由交易对方按照各自持有的标的公司股权比例承担，以现金方式向天兴仪表予以补偿。标的资产交割完成后，由天兴仪表聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的公司的损益。

四、滚存利润安排

本次重组发行前的公司滚存未分配利润由公司新老股东共享。

五、本次发行前后主要财务数据比较

根据上市公司经审计的2014年1-9月财务数据，以及《备考合并审计报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目	2014年9月30日实际数	2014年9月30日备考数
总资产	40,875.83	124,826.28
净资产	11,666.68	71,090.26
归属于上市公司股东的净资产	11,119.52	70,543.10
项目	2014年1-9月实际数	2014年1-9月备考数
营业收入	21,157.46	34,877.77
利润总额	-1,224.78	901.20
归属于上市公司股东的净利润	-1,216.08	624.40
基本每股收益（元/股）	-0.0804	0.0304

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、归属于母公司净利润水平均有明显增加。

六、本次发行股份前后公司的股权结构变化及控制权变化情况

公司目前的总股本为151,200,000股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股54,119,840股用于购买资产，发行普通股18,039,162股用于配套融资。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
天兴集团	89,002,000	58.86%	107,041,162	47.92%
刘霞	-	-	14,118,273	6.32%
刘勇	-	-	10,187,229	4.56%
刘俊	-	-	10,187,229	4.56%
天津红杉	-	-	7,440,460	3.33%
李帮	-	-	4,340,268	1.94%
高艺秋等46名自然人	-	-	7,846,381	3.51%
其他	62,198,000	41.14%	62,198,000	27.85%
合计	151,200,000	100%	223,359,002	100%

本次交易前，天兴集团持有上市公司58.86%的股份，公司控股股东为天兴集团、实际控制人为吴进良；本次交易完成后，天兴集团持有上市公司47.92%的股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变。

七、配套融资安排

（一）配套融资概括

本次重组上市公司拟向天兴集团非公开发行股份募集配套资金不超过19,807万元，用于以下用途：1）支付本次重组的现金对价；2）支付本次重组的中介费用等并购整合费用；3）剩余部分对标的公司增资以满足标的公司运营资金需求。本次配套融资有利于提高本次重组的整合绩效。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（二）配套融资的必要性分析

1、使用募集资金支付本次重组的现金对价以及中介费用等并购整合费用的必要性

（1）上市公司报告期末货币资金余额分析

截至2014年9月末，公司合并报表货币资金余额为7,589.75万元，其中5,900万元为本公司银行承兑汇票保证金，即理论上可动用的资金为1,689.75万元，主要用于上市公司的日常经营。

考虑到上市公司日常运营需保持的安全资金、未来现金分红、未来业务转型升级的资金需求，上市公司实际可动用的资金不足以未来资金需求。上市公司需进行外部融资以满足未来日常运营。

（2）上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比分析

2014年9月30日、2013年12月31日上市公司合并财务报表的资产负债率分别为71.46%、70.49%。最近一年一期天兴仪表与申万行业分类中“汽车零部件”行业上市公司的资产负债率（合并口径）情况如下：

项目	资产负债率（%） 2014年9月30日	资产负债率（%） 2013年12月31日
申万行业分类中“汽车零部件”行业 其余上市公司资产负债率平均水平	40.78	40.84
天兴仪表	71.46	70.49

注：申万行业分类中“汽车零部件”行业其余上市公司资产负债率平均水平，系依据其余65家上市公司（行业共计66家上市公司）的各期资产负债率计算。

近年来天兴仪表的资产负债率居高不下，呈现逐步上升趋势，财务风险逐步加大。同时，天兴仪表的资产负债率显著高于行业平均水平，债务融资的空间有限。

（3）前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况

公司于1997年4月，经中国证监会“证监发字【1997】103号”批复，向社会公众公开发行股票1,750万股（首发），每股面值1元，发行价格5.1元/股，募集资金总额8,925万元，公司实际募集资金净额8,330万元，已于1997年4月10日全部到位。

根据中信会计师事务所于1999年5月23日出具的《前次募集资金使用情况专项报告》（中信会审字（1999）第028号），截止到1998年12月31日公司共投资6,527万元用于招股说明书承诺项目。前次募集资金未使用的1,803万元，公司用于补充流动资金200万元，购买国债500万元，其余资金为银行存款，未使用的资金占募集资金总额的21.6%。

2000年6月21日，经公司1999年度股东大会审议通过，同意将《车用仪表字轮生产线技术改造项目》中尚未使用的募集资金1,643万元使用投向调整，用于补充企业流动资金。

截至目前，上市公司前次募集资金使用完毕，无剩余资金。

2、使用募集资金对标的公司增资补充运营资金的必要性

（1）老肯医疗主营业务快速发展对运营资金的需求较大

老肯医疗主营业务为医院感染控制设备研发、生产、销售及提供消毒供应中心(CSSD)整体解决方案和药房自动化整体解决方案。本次交易中上市公司使用募集资金对老肯医疗增资主要为满足其运营资金需求，以扩大老肯医疗的生产规模、增强研发能力、发展其主营业务。

老肯医疗拟将上述增资资金补充运营资金，具体计划如下：

单位：万元

序号	项目	投资总额
1	医院感染控制设备及消毒供应中心（CSSD）整体解决方案业务运营资金	6,300
2	药房自动化整体解决方案业务运营资金	3,500
3	医院消毒灭菌外包服务业务运营资金	2,200
合计		12,000

1）医院感染控制设备及消毒供应中心（CSSD）整体解决方案业务运营资金需求分析

根据瑞华会计师事务所出具的瑞华核字[2014]51050001号《盈利预测审核报告》，老肯医疗医院感染控制设备及消毒供应中心（CSSD）整体解决方案业务2015年度预测收入为29,203.71万元，较2014年度预测收入22,438.52万元增长30.15%。

医院感染控制设备及消毒供应中心（CSSD）整体解决方案业务的收入增长主要源于以下几个方面：① 随着医疗服务需求的持续增加，医院新建、改建、扩建以及国家加大对基层医院的投入，医院感染控制设备市场需求将持续增长；② 医疗卫生管理、技术标准的趋严及医院感染控制设备使用范围的扩大，将带来明显的政策性需求增长。根据卫生和计划生育委员会网站统计，截至2014年7月，我国共有医院25,190家，基层医疗卫生机构920,379家，其中三级医院仅有1861家，约占各等级医院总量的7.39%，医疗机构总数的0.20%左右。目前，我国医院感染控制水平参差不齐，三级医院消毒灭菌水平相对较高，但比重相对较小。随着近几年公共卫生事件的频发，二级、三级医院对感染控制提出了更高要求，根据卫生部颁发的《医院消毒供应中心管理规范》，整体消毒供应中心(CSSD)系统成为医院特别是二级以上医院必须达标的项目。二级以下医院消毒灭菌水平离卫生部规范标准还有一定差距，基层医疗机构的配置更是不能达到要求，市场缺口明显；③ 由于医院感染控制设备的生命周期以及技术升级等影响导致更新换代需求。

此外，2014年9月18日，老肯医疗和索洛普签订在规定的区域独家推广及销售规定的索洛普产品（清洗消毒器以及内镜清洁设备等医院感染控制设备）。上述协议约定了2015年度和2016年度的索洛普产品最低采购数量。2015年度，经销索洛普产品的运营资金需求约为960万元，主要用于协议约定的当年度采购和下年度备货。

未来三年，老肯医疗医院感染控制设备及消毒供应中心（CSSD）整体解决方案业务的运营资金需求约为6,300万元，主要用于生产线新增设备、索洛普产品采购、材料采购、职工薪酬、日常管理费用及销售费用。

2）药房自动化整体解决方案业务运营资金需求分析

2014年3月，老肯医疗设立了全资子公司国控医疗，其主要从事药房自动化设备研发生产和提供药房自动化建设整体解决方案，主要产品包括全自动片剂分包机、智能盒剂快速发药系统、智能存取系统及相关辅助设备，可以提供门诊药房整体解决方案、急诊药房整体解决方案、住院/中心药房整体解决方案、PIVAS静脉配液中心整体解决方案、手术室药房整体解决方案。

根据瑞华会计师事务所出具的瑞华核字[2014]51050001号《盈利预测审核报告》，老肯医疗药房自动化整体解决方案业务2015年度开始产生效益，2015年预测收入为4,380万元。相应的市场需求增长主要来自于：① 医院信息化建设将带动对自动化药房的需求，药房自动化是医院信息化建设的重要内容；② 人力成本上升，以及对发药效率、准确率等追求将刺激对自动化药房的需求。③ 国家政策推动市场需求。《医疗机构药事管理规定》和《二、三级综合医院药学部门基本标准（试行）》，要求三级综合医院药学部门要逐步配备全自动分包装系统、自动化调配配方系统和药品管理信息系统。《三好一满意活动》通知明确提出了“合理安排门急诊服务，挂号、划价、收费、取药等服务窗口等候时间不得超过10分钟”。

随着药房自动化整体解决方案业务的收入快速增长，现有产能不足的问题将日益明显，新增产能相应的生产线设备需求、材料采购、日常备货、应收账款、职工薪酬等，进一步加大了对运营资金的需求。未来三年，药房自动化整体解决方案业务运营资金需求约为3,500万元，主要用于生产线新增设备、生产场地租赁支出、材料采购、职工薪酬、新产品研发支出、日常管理费用及销售费用。

4）医院消毒灭菌外包服务业务运营资金

2013年4月，老肯医疗和新合力香港成立了新合力老肯，建设消毒供应社会化服务基地，该项目将通过向医院提供专业的医院消毒供应一站式解决方案和集成管理服务，并结合新合力集团全球独创的追溯管理系统TrakStarTM，为医疗器械、设备、医疗卫生材料及用品提供专业清洗、消毒，包装及灭菌服务。

截至本报告签署日，新合力老肯注册资本3,000.00万元，实收资本2,259.29万元, 老肯医疗出资比例为49%，新合力香港有限公司出资比例为51%。2014年11月26日，老肯医疗和新合力香港签署了《股权转让协议》，拟以406.79万元受让后者持有的新合力老肯26%股权（其中13.56%的股权对应的为已缴付的注册资本，12.44%的股权对应的为未缴纳的注册资本）。上述股权转让完成后，老肯医疗将持有新合力老肯75%的股权。2015年，老肯医疗拟向新合力老肯追加投资，以缴付未缴纳的注册资本和补充运营资金。

医院消毒灭菌外包服务业务2015年度开始产生效益，相应的增长主要源于以下几个方面：①从国家政策和立法监管的角度来看，医院消毒灭菌外包服务是贯彻国家关于严控医院感染控制和全面提升医院消毒灭菌质量的重要举措。近年来，医院感染事件频发，不断更新的国家及地方性强制性行业标准，以及日益增长的医疗需求，使得消毒供应中心（CSSD）将面临越来越大的压力，其主要表现在医院消毒供应环境要求标准不高、专业化生产人员不足、消毒灭菌流程与管理不完善、对国家更新的消毒灭菌规范的培训与理解不到位。而区域化消毒供应中心（CSSD）以其严格的环境标准控制、严格的生产操作规范、全流程的管理追溯系统、以及不断适应最新法律法规的培训指导完全可以满足国家的法律与规范，同时也能够为医院提供及时、安全和可靠的消毒灭菌外包服务。②老肯医疗在国内消毒灭菌设备领域知名度高，客户认可程度高。③医院消毒灭菌外包服务有利于医疗卫生机构缓解消毒供应产能不足、提升服务质量、降低运营成本。

随着医院消毒灭菌外包服务的收入增长，相应的运营资金需求进一步加大。未来三年，医院消毒灭菌外包服务业务的运营资金需求约为2,200万元，主要用于受让新合力老肯股权，追加后续投资用于生产线新增设备、生产场地租赁支出、材料采购、职工薪酬、日常管理费用及销售费用。

（2）老肯医疗现有银行借款余额较大，资产负债率高于同行业上市公司

截至2014年9月30日，老肯医疗的银行借款金额合计为11,240万元，具体明细如下：

单位：万元

借款银行	金额	借款期限	借款方式
招商银行成都营门口支行	3,000.00	2014.8.22-2015.8.21	抵押借款
中国民生银行成都支行	1,000.00	2014.3.21-2015.3.20	保证借款
中国工商银行郫县支行	7,240.00	分期还款	抵押借款
合计	11,240.00

根据老肯医疗两年一期的审计报告，其主要财务状况如下：

单位：万元

项目	2014年9月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
总资产	43,116.78	43,001.76	31,172.65
总负债	16,950.45	18,675.92	11,521.23
资产负债率	39.31%	43.43%	36.96%

申万行业分类中“医疗器械”行业上市公司的2013年末资产负债率情况如下表所示：

证券代码	证券简称	2013年末资产负债率（%）
002223.SZ	鱼跃医疗	16.35
002432.SZ	九安医疗	19.82
002551.SZ	尚荣医疗	33.89
300003.SZ	乐普医疗	7.47
300030.SZ	阳普医疗	12.50
300171.SZ	东富龙	36.27
300206.SZ	理邦仪器	7.28
300216.SZ	千山药机	28.14
300238.SZ	冠昊生物	12.99
300246.SZ	宝莱特	16.50
300273.SZ	和佳股份	32.37
300298.SZ	三诺生物	7.40
300314.SZ	戴维医疗	6.88
300318.SZ	博晖创新	6.62
300326.SZ	凯利泰	16.70
300358.SZ	楚天科技	57.70
300396.SZ	迪瑞医疗	26.91
600055.SH	华润万东	41.03
600529.SH	山东药玻	24.97
600587.SH	新华医疗	49.49
平均值		23.06
老肯医疗		43.43

目前，老肯医疗整体规模相对较小，融资渠道有限，主要通过银行借款的形式筹措日常经营和投资建设所需的资金。报告期内，老肯医疗业务发展较为迅速，资金需求较大，造成其资产负债率相对较高。2013年末老肯医疗的资产负债率为43.43%，相对于同行业上市公司的资产负债率均值23.06%，仍然相对较高。随着未来的业务增长，单纯利用银行借款的形式进行债务融资可能会对老肯医疗的流动性造成不利影响。

综上所述，上市公司本次重组的配套融资安排是必要的。

（三）锁价方式发行的具体情况

1、选取锁价方式的原因

2014年12月9日，上市公司与天兴集团签署了《股份认购协议》，确定了本次交易配套融资的认购方。虽然本次配套融资尚需取得证监会的核准，但通过锁价发行的方式可以提前确保配套融资获得全额认购，提高配套融资的发行成功率。

本次交易中，配套融资认购方看好上市公司未来发展前景，愿意与上市公司更为紧密的绑定在一起发展。

配套融资认购方天兴集团为上市公司控股股东，本次交易后，其持股比例为47.92%，第二大股东刘霞持股比例为6.32%，天兴集团持股比例远大于第二大股东，本次认购募集配套资金不存在巩固控制权的目的。

2、锁价发行对象与上市公司、标的公司之间的关系

锁价发行对象天兴集团为上市公司控股股东。本次重组前，天兴集团未持有标的公司股份，也与标的公司不存在关联关系。

3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

天兴集团认购本次募集配套资金的资金来源为自有资金或自筹资金。

（四）募集配套资金使用计划进度

根据《购买资产协议》约定，本次重组的现金对价由天兴仪表在本次交易配套募集资金到位后五个工作日内一次性支付。

根据《购买资产协议》约定，自标的资产交割日起60日内，上市公司应完成将配套募集资金中12,000万元向标的公司增资；如用于向标的公司增资的配套募集资金不足12,000万元，不足部分由上市公司自筹资金解决，配套募集资金部分自标的资产交割日起60日内完成增资事宜，不足部分自标的资产交割日起90日内完成增资事宜。

（五）配套融资符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》相关规定

本次重组上市公司拟向天兴集团非公开发行股份募集配套资金不超过19,807万元，募集配套资金未超过本次交易总金额的25%，符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》第一条的规定。

本次重组所募集的配套资金用于支付本次重组的现金对价、支付本次重组的中介费用等并购整合费用，剩余部分对标的公司增资以满足标的公司运营资金需求，属于《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》第二条所规定的提高并购重组整合绩效的使用范围。

本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金，不涉及《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》第二条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。

（六）募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

募集资金到位后，公司净资产大幅度增长，增强了公司的资本实力，优化了公司的资本结构，降低了公司的财务风险，公司股票的内在价值得到显著提高。

募集配套资金在支付本次重组的现金对价、本次重组的中介费用等并购整合费用后，剩余部分对标的公司增资以满足标的公司运营资金需求以提高本次重组的整合绩效。这一举措大大加强公司的资金实力，降低公司对银行贷款的需求压力，满足公司正常业务开展需要。通过增资标的公司以补充其营运资金，有利于其减少对银行借款的依赖，建立更有效率的营运体系，为未来市场的开拓奠定坚实的基础，增强竞争优势，进一步提升经营业绩。

（七）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

公司制定了《成都天兴仪表股份有限公司募集资金管理制度》，本次配套融资的股票发行上市后，公司将实行募集资金专户存储制度，保证募集资金的安全性和专用性，并严格按照程序使用资金。

《成都天兴仪表股份有限公司募集资金管理制度》对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序等内容进行了明确规定，主要如下：

（1）募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序等

第四条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律法规的规定，及时披露募集资金的使用情况。

第九条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。

第十条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，投资部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部提供具体工作进度计划。

第十一条 确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。

第十五条 在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资金，并仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，单次补充流动资金期限不超过半年。

以上需经公司董事会审议批准。超过本次募集资金10％以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人需单独发表意见并披露。

第十六条 禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。

第十七条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务行投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十八条 公司实际募集资金超过项目投资计划所需要资金的部分，经公司董事会决议及股东大会批准后，可作为公司补充流动资金或其他项目投资的后备资金。

第十九条公司应组织有关部门定期对募集资金的使用情况进行检查，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专题审计，并及时向董事会、监事会汇报检查结果。

第二十条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。

（2）募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究

第二条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应立即按照募股说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。

第三条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目。公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。

第五条 违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。

第六条 为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专户存储制度。

第十二条 募集资金投资的项目应与公司募股说明书承诺的项目相一致，原则上不能变更。对确因市场发生变化需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议。

第十三条 公司董事会决定变更募集资金投资项目应按规定及时公告披露以下内容：

1、董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；

2、董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关风险提示的说明；

3、新项目涉及收购资产、对外投资的，应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露；

4、新项目涉及关联交易的，还应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露；

5、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他内容。

第十四条 公司募集资金项目的实施情况与公司在募股说明书等法律文件中的承诺相比较，出现以下变化的，视作改变募集资金用途：

1、放弃或增加募集资金项目；

2、募集资金单个项目投资金额变化超过20%。

3、中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情况。

变更募集资金用途经股东大会审议通过后5个工作日内，应将有关材料报相关证券监督管理部门备案。

第二十一条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。

独立董事根据公司章程规定可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。

第二十二条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

（八）本次募集配套资金失败的补救措施

若本次募集配套资金失败，公司将根据需要，择机通过以下方式进行融资：

1、债权融资

上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和影响力都将得到进一步加强，银行贷款渠道也将较为畅通。

2、股权融资

上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，内部控制制度健全，符合非公开发行股票的各项基本要求，因此采取非公开发行股票的方式融资不存在实质性障碍。

第六节 财务会计信息

一、标的公司最近两年一期的财务报表摘要

根据标的资产审计报告，老肯医疗的财务报表摘要如下：

（一）资产负债表摘要

单位：万元

项目	2014.9.30	2013.12.31	2012.12.31
资产总额	43,116.77	43,001.76	31,172.65
负债总额	16,950.45	18,675.92	11,521.23
股东权益	26,166.32	24,325.84	19,651.42
归属母公司股东权益	26,166.32	24,325.84	19,651.42
资产负债率	39.31%	43.43%	36.96%

（二）利润表摘要

单位：万元

项 目	2014年1-9月	2013年度	2012年度
营业收入	13,720.31	21,535.77	21,755.19
营业利润	1,864.88	3,180.51	3,955.54
利润总额	2,125.98	3,318.26	4,075.79
净利润	1,840.48	2,799.42	3,438.14

（三）现金流量表简表摘要

单位 ：万元

项目	2014.9.30	2013.12.31	2012.12.31
经营活动产生的现金流量净额	155.35	762.80	2,400.68
投资活动产生的现金流量净额	-2,387.97	-7,776.02	-6,614.52
筹资活动产生的现金流量净额	-1,615.56	7,926.12	3,882.06
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-7.43	-21.41	-
现金及现金等价物净增加额	-3,855.62	891.48	-331.77
期末现金及现金等价物余额	1,741.23	5,596.85	4,705.37

二、上市公司最近一年的备考合并财务报表摘要

（一）编制基础

公司模拟购买老肯医疗100%股权交易实施完成后的公司架构，编制了2014年1-9月、2013 年度的备考合并财务报表。

1、备考合并财务报表编制基础

（1）本备考合并财务报表是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定和要求编制。

（2）备考合并财务报表编制基础为公司和老肯医疗经审计的2014年1-9月、2013 年度财务报表。

（3）编制备考合并财务报表时，由于老肯医疗和公司行业差异明显，对老肯医疗的会计政策和会计估计中与公司会计政策和会计估计有差异的部分未按照公司的会计政策和会计估计进行调整。

（4）考虑本备考合并财务报表之特殊目的，在编制备考合并财务报表时只编制了本报告期间的备考合并资产负债表和备考合并利润表，而未编制备考母公司财务报表及附注，亦未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表。

2、备考合并财务报表编制假设

备考合并财务报表系根据公司购买资产相关的协议或约定的内容，在以下假设基础上编制：

（1）本次重大资产重组方案能够获得公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的核准。

（2）本备考合并财务报表系假设本次发行股份及支付现金购买资产交易已于2013年1月1日完成，并依据本次收购交易完成后的股权架构（即老肯医疗及其子公司于2013年1月1日即成为本公司的子公司），自期初即存在并持续经营，且在2013年1月1日至2014年9月30日止期间内（即本报告期内）无重大改变。

（3）本备考合并财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出。

（4）编制备考合并财务报表时，均未考虑老肯医疗在2014年1-9月、2013 年度的评估增减值，仅以公司和老肯医疗在相关期间经审计的资产负债表和利润表为基础。

（二）备考合并财务报表摘要

根据备考合并审计报告，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司最近一年一期的备考财务报表摘要如下

1、资产负债表摘要

单位：万元

项目	2014.9.30	2013.12.31
资产总额	124,826.28	124,843.89
负债总额	53,736.02	55,161.01
股东权益	71,090.26	69,682.88
归属母公司股东权益	70,543.10	69,127.01
资产负债率	43.05%	44.18%

2、利润表摘要

单位：万元

项 目	2014年1-9月	2013年度
营业收入	34,877.77	47,759.25
营业利润	529.76	3,089.15
利润总额	901.20	3,229.54
净利润	615.70	2,176.48

成都天兴仪表股份有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

文武

年 月 日