其中：以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目	-	-	-	-
以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目	67,806,190.90	68,590,394.31	62,703,776.24	61,727,934.91
八、综合收益总额	1,294,850,143.85	1,212,138,676.87	876,890,189.63	893,529,602.37
归属于母公司股东的综合收益总额	1,294,446,754.07		876,503,945.32
归属于少数股东的综合收益总额	403,389.78		386,244.31

（三）合并及母公司现金流量表

合并及母公司现金流量表

单位：元

项目	2014年1-9月		2013年1-9月
	合并	母公司	合并	母公司
一、经营活动产生的现金流量:
处置交易性金融资产净增加额	864,125,248.32	1,004,958,827.58	3,158,148,148.88	3,128,219,403.99
收取利息、手续费及佣金的现金	2,836,042,136.74	2,345,717,400.89	1,897,325,545.75	1,674,010,822.79
拆入资金净增加额	-	-	-	-
回购业务资金净增加额	4,142,431,758.91	4,249,431,758.91	-	-
融出资金净减少额	-	-	-	-
代理买卖证券收到的现金净额	4,927,133,846.47	4,479,549,496.09	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	1,434,022,613.75	806,685,956.18	192,568,850.22	284,629,765.52
经营活动现金流入小计	14,203,755,604.19	12,886,343,439.65	5,248,042,544.85	5,086,859,992.30
交易性金融资产支付净额	-	-	-	-
拆入资金净减少额	200,000,000.00	200,000,000.00	100,000,000.00	100,000,000.00
回购业务资金净减少额	-	-	1,933,312,448.72	1,933,312,448.72
融出资金净增加额	5,362,926,364.40	5,265,273,108.26	3,202,271,511.22	3,142,083,933.96
代理买卖证券款支付的现金净额	-	-	121,814,062.62	576,586,375.09
支付利息、手续费及佣金的现金	685,532,900.85	528,903,411.72	355,182,501.52	335,415,780.25
支付给职工及为职工支付的现金	814,125,496.58	687,936,916.06	700,754,608.32	559,939,057.79
支付的各项税费	441,443,380.60	403,634,168.13	317,096,720.82	276,148,380.75
支付其他与经营活动有关的现金	839,833,086.92	419,886,141.08	305,064,575.57	238,931,065.48
经营活动现金流出小计	8,343,861,229.35	7,505,633,745.25	7,035,496,428.79	7,162,417,042.04
经营活动产生的现金流量净额	5,859,894,374.84	5,380,709,694.40	-1,787,453,883.94	-2,075,557,049.74
二、投资活动产生的现金流量:	-	-	-	-
收回投资收到的现金	114,010,487.86	62,795,159.69	58,603,795.64	29,953,795.64
取得投资收益收到的现金	261,159,321.64	255,155,644.97	151,558,110.09	148,287,332.05
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-	-
收到的其他与投资活动有关的现金	762,986.67	755,986.67	1,413,163.37	398,163.37
投资活动现金流入小计	375,932,796.17	318,706,791.33	211,575,069.10	178,639,291.06
投资支付的现金	165,708,386.37	48,971,125.00	189,759,745.21	76,500,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	65,959,896.84	63,726,324.03	92,618,958.46	88,906,713.57
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	2,000,000.00	-	139,149,693.10	-
支付的其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	233,668,283.21	112,697,449.03	421,528,396.77	165,406,713.57
投资活动产生的现金流量净额	142,264,512.96	206,009,342.30	-209,953,327.67	13,232,577.49
三、筹资活动产生的现金流量:	-	-	-	-
吸收投资收到的现金	-	-	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-	-
取得借款收到的现金	217,422,877.60	-	29,365,248.00	-
发行债券收到的现金	4,500,000,000.00	4,500,000,000.00	2,000,000,000.00	2,000,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流入小计	4,717,422,877.60	4,500,000,000.00	2,029,365,248.00	2,000,000,000.00
偿还债务支付的现金	4,500,000,000.00	4,500,000,000.00	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	662,792,958.81	660,812,032.83	474,862,968.52	474,766,779.80
其中：子公司支付少数股东的股利、利润	-	-	-	-
支付的其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流出小计	5,162,792,958.81	5,160,812,032.83	474,862,968.52	474,766,779.80
筹资活动产生的现金流量净额	-445,370,081.21	-660,812,032.83	1,554,502,279.48	1,525,233,220.20
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	405,096.21	371,007.31	-6,468,851.66	-1,242,980.28
五、现金及现金等价物净增加额	5,557,193,902.80	4,926,278,011.18	-449,373,783.79	-538,334,232.33
加：期初现金及现金等价物余额	12,316,620,186.74	9,983,056,821.46	13,435,782,245.98	11,801,993,521.61
六、期末现金及现金等价物余额	17,873,814,089.54	14,909,334,832.64	12,986,408,462.19	11,263,659,289.28

五、管理层讨论与分析

报告期内财务报表项目相关变动原因分析详见本公司公开发行公司债券募集说明书第八节“四、管理层讨论与分析”。

第六节 本次债券的偿付风险及对策措施

一、偿付风险

公司目前经营和财务状况良好，根据联合信用出具的评级报告，公司主体长期信用等级为AAA，本次债券评级为AAA，同时公司设置了一系列偿债保证措施来控制和降低本次债券的偿付风险，但考虑到本次公司债券的期限相对较长，在债券的存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的业务经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

二、偿债计划

本次债券的起息日为2014年11月19日，付息日为2015年至2019年每年的11月19日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2017年每年的11月19日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。本次债券的到期兑付日为2019年11月19日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年11月19日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。

本次债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

（一）偿债资金来源

公司将根据本次公司债券本息未来到期支付安排来制定年度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。公司偿债资金将主要来源于公司日常的盈利积累及经营活动所产生的现金流。

最近三年及一期，公司合并财务报表营业收入分别为186,351.88万元、228,608.15万元、304,793.99万元和311,139.64万元；实现归属于母公司股东的净利润分别为43,498.28万元、68,301.41万元、100,585.84万元和122,664.06万元；最近三个会计年度实现的年均可分配利润为70,795.18万元（2011年、2012年和2013年经审计合并财务报表中归属于母公司股东的净利润的平均值），不少于本次债券一年利息的1.5倍；最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,118,336.64万元、-179,469.59万元、-232,609.21万元和585,989.44万元（合并报表口径）；扣除代理买卖证券支付的现金净额和融出资金净增加额后，最近三年及一期的经营活动产生的现金流量净额为-54,736.47万元、84,151.88万元、200,526.57万元和629,568.69万元。

经过二十多年来的稳健经营与发展，公司已形成严格的内部控制、扎实的财务基础、配置合理的资产结构、稳定且持续增长的盈利能力。严格的内控和较强的实力使公司产生稳定现金流，并以此作为本次债券本息偿付的基础。因此，公司整体偿债能力较高，偿债风险较低。

（二）偿债应急保障方案

公司始终坚持稳健的财务政策，资产结构较为合理，资产流动性较高，必要情况下可以通过流动资产变现来补充偿债资金需求。截至2014年9月30日，公司可快速变现资产余额2,605,186.77万元，其中，自有货币资金266,246.29万元，自有结算备付金36,206.20万元，融出资金1,097,151.83万元，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产689,556.40万元，可供出售金融资产（不含信托和集合理财产品）282,939.14万元，买入返售金融资产233,086.91万元。2014年9月30日，公司自有资产余额2,839,950.33万元（总资产扣除代理买卖证券款），可快速变现资产占比91.73%。截至2014年9月30日，公司流动比率为1.66倍，利息保障倍数为5.59倍。

三、偿债保障措施

为维护本次债券持有人的合法权益，本公司为本次债券采取了如下的偿债保障措施：

（一）制定《债券持有人会议规则》

本公司按照《试点办法》的规定制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见募集说明书第五节“债券持有人会议”。

（二）聘请债券受托管理人

本公司按照《试点办法》的规定聘请了国泰君安担任本次债券的受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本次债券的存续期内，债券受托管理人按照协议的约定维护本次债券持有人的利益。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第六节“债券受托管理人”。

（三）提高盈利能力，优化资产负债结构

公司财务政策稳健，资产负债结构合理，流动资产变现能力较强，净资本对债务覆盖度高。公司将积极推进多元化业务的平衡发展和开拓创新业务的积极发展，持续增强传统业务和创新业务的竞争力，不断提升主营业务的盈利能力，并持续优化资产负债结构。

（四）制定严格的资金管理计划，加强流动性管理

为防范本息兑付风险，公司将制定严格的资金管理计划，进一步加强公司资产负债管理和流动性管理，按照债券本息未来到期应付情况，制定详细的运用计划，保证资金按计划调度，防止出现兑付风险。

公司一贯重视流动性管理，强调资金的安全性、流动性和收益性的有机结合。为了进一步提高流动性管理水平，满足各项业务对资金的需求，公司主要采取以下措施和相关管理政策：（1）制定和颁布相关制度，规范资金管理，提高资金使用效益；（2）实行客观、合理的全面预算管理，优先配置安全性和流动性较高的金融产品，扩大公司根据流动性情况调整资金配置的弹性空间，并充分考虑开展创新和重大投资等业务对流动性的需求，为业务拓展预留充足资金；（3）建立和完善内部风险监控系统及压力测试机制，保证公司流动性水平；（4）加强闲置资金的管理和运用；（5）注重维持、培育并积极拓展融资渠道，同时加强与银行的合作，为公司合理安排负债结构，提高盈利水平提供支持。

（五）专门部门负责每年的偿付工作并严格执行资金管理计划

本公司将严格按照公司财务管理制度的要求使用本次债券募集资金。公司将由财务总部牵头负责本次债券偿付工作，在每年的资金安排中落实本次债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。

（六）严格履行信息披露义务

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（七）发行人承诺

根据公司于2014年4月18日召开的第七届董事会第二次会议、于2014年4月25日召开的第七届董事会第三次会议，及公司于2014年5月15日召开的2013年年度股东大会表决通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人员不得调离。

四、违约责任及解决措施

本公司承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本次债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮30%。

当本公司未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

第七节 债券担保人基本情况及资信情况

本次债券为无担保债券。

第八节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次债券存续期内，每年本公司公告年报后2个月内对本次债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

本公司应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。

联合信用将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如发现公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关资料。

跟踪评级结果将在联合信用网站（www.lianhecreditrating.com.cn）予以公布并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。发行人将通过深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公布上述跟踪评级结果及报告，以备投资者查询。

第九节 债券受托管理人

一、债券受托管理人基本情况

名 称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：万建华

住 所：上海市浦东新区商城路618号

办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29层

联系人：曾诚

联系电话：021-38676902

传 真：021-38670902

邮政编码：200120

二、《债券受托管理协议》主要条款

以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅本协议的全文。

（一）发行人的权利和义务

1、支付债券本息及其他应付相关款项。发行人依据法律、法规和募集说明书的规定享有相关权利、承担相关义务，并应按照约定期限按期向本次债券持有人支付债券本息及其他相关应付款项。

2、遵守《债券持有人会议规则》。发行人应当履行《债券持有人会议规则》规定的各项职责和义务，及时向债券受托管理人通报与本次债券相关的信息，为债券受托管理人履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。

3、信息披露。在本次债券存续期内，发行人应当依法履行持续信息披露的义务。发行人应保证其本身或其代表在本次债券存续期内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、证券交易所等部门及/或社会公众、债券受托管理人、债券持有人提供的所有文件、公告、声明、资料和信息，包括与本次债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、配合债券受托管理人的工作。发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保该指定的专人与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。在债券持有人会议选聘了新债券受托管理人的情况下，发行人应配合国泰君安及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向原债券受托管理人履行的各项义务。

5、提供信息、文件和资料。发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，根据债券受托管理人要求提供其履行职责所必需的全部信息、文件、资料，并保证该等信息、文件、资料真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人应确保其向债券受托管理人提供并使债券受托管理人得到和使用上述信息、文件、资料时不会违反任何保密义务。

6、债券持有人名册。召开债券持有人会议的，发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后并至少在债券持有人会议召开前两个工作日，负责从证券登记公司取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，相关费用由发行人承担；除上述情形外，发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的更短间隔时间）向债券受托管理人提供更新后的债券持有人名册。

7、财务资料。在不违反适用法律和上市规则信息披露规则的前提下，发行人应当在公布年度报告后或者不晚于上一会计年度结束后的四个月内向债券受托管理人提供年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注副本，并根据债券受托管理人的合理需要提供其他相关材料；发行人应当在公布半年度报告、季度报告后尽快向债券受托管理人提供半年度、季度财务报表副本。

8、对债券持有人、债券受托管理人的通知。发行人出现下列任何情形，应在10个工作日内通知债券受托管理人，如果根据《债券持有人会议规则》应当召集债券持有人会议的，债券受托管理人应在该等情形出现之日起十五个工作日内在证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体发出召开债券持有人会议的通知：

（1）发行人按照募集说明书以及根据发行人与证券登记公司的约定将到期的本次债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户，并同时书面通知债券受托管理人；

（2）任何发行人文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）发行人未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本次债券的利息和/或本金；

（4）预计到期难以按时、足额偿付本次债券利息和/或本金；

（5）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；

（6）发生或预计将发生超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大损失或重大亏损；

（7）发生超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大仲裁、诉讼；

（8）拟进行标的金额超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大资产处置或重大债务重组；

（9）未能履行募集说明书的约定；

（10）本次债券被暂停转让交易；

（11）发行人提出拟变更本次债券募集说明书的约定；

（12）拟变更本次债券受托管理人；

（13）发行人发生减资、合并、分立、解散、注销、被吊销、停业、清算、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；

（14）其他可能对债券持有人权益有重大影响的情形，以及法律、法规或中国证监会规定的其他情形。

9、违约事件通知。一旦发现发生《债券受托管理协议》所述的违约事件，发行人应立即书面通知债券受托管理人，同时应附带发行人就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情况，以及拟采取的建议措施。

10、提供担保。发行人不能按期偿还本次债券本息时，如果债券受托管理人要求发行人提供担保，发行人应当按照债券受托管理人的要求提供担保。

11、合规证明。发行人应当在其依法公布年度报告后十五个工作日内向债券受托管理人提供发行人出具的证明文件：（1）说明经合理调查，就发行人所知，尚未发生任何《债券受托管理协议》所述的违约事件或潜在的违约事件，若发生上述事件则应详细说明；并且（2）确认发行人在所有重大方面已遵守《债券受托管理协议》项下的各项承诺和义务。

12、上市维持。发行人应尽最大努力维持债券上市交易。如尽最大努力后仍无法维持债券上市交易，或继续维持债券上市交易可能导致发行人承担不利的法律责任，在不实质性损害债券持有人利益的前提下，经债券持有人会议同意，上市交易的债券可以退市，但根据法律、法规规定应当退市的情形除外。

13、费用和报酬。发行人应按照《债券受托管理协议》的约定，承担并向债券受托管理人支付与债券受托管理相关的费用及报酬。

14、发行人自持债券说明。经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件。

15、评级。如发行人根据申请上市的证券交易所的相关规定，发生需临时公告的重大事项时，发行人可自行或应债券受托管理人的要求聘请资信评级机构对本次债券进行重新评级并公告。

16、发行人应当承担《债券受托管理协议》、募集说明书、法律、法规及中国证监会规定的其他义务。

（二）违约和救济

1、违约事件。以下事件构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：

（1）在本次债券到期、加速清偿、或投资者回售时，发行人未能偿付到期应付本金；

（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息；

（3）发行人在其资产、财产上设定抵押/质押权利导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务；

（4）除上述所述的违约情形以外，发行人不履行或违反其在《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺或义务，且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，经债券受托管理人书面通知，或者经单独或合计持有10%以上未偿还的本次债券的债券持有人书面通知，该违约持续30个连续工作日仍未得到纠正；

（5）发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序；

（6）在本次债券存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、申请破产或进入破产程序；

（7）任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规；

（8）在本次债券存续期内，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

2、债券受托管理人预计违约事件可能发生，应行使以下职权：

（1）要求发行人追加担保；

（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当作为利害关系人提起诉前财务保全，申请对发行人采取财产保全措施；

（3）及时报告全体债券持有人；

（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。

3、违约事件发生时，债券受托管理人应行使以下职权：

（1）在知晓该行为发生之日的10个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；

（2）发行人未履行偿还本次债券本息的义务，债券受托管理人应当与发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；

（3）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当作为利害关系人提起诉前财务保全，申请对发行人采取财产保全措施；

（4）根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁；

（5）在发行人进行整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。

4、加速清偿及措施。

（1）加速清偿的宣布。如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未得到纠正，单独或合并代表二分之一以上表决权的未偿还的本次债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券的本金和相应利息，立即到期应付。

（2）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下任意一项救济措施，单独或合并代表二分之一以上表决权的未偿还的本次债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：

①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；所有迟延支付的利息；所有到期应付的本金；适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息。

②相关的违约事件已得到救济或被豁免；

③债券持有人会议同意的其他措施。

3、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未得到纠正，债券受托管理人可根据经单独或合并代表二分之一以上表决权的未偿还的本次债券的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式收回未偿还的本次债券的本金和利息。

（三）债券受托管理人的职权

1、文件。对于债券受托管理人依据发行人的指示而采取的任何行为（包括不作为），债券受托管理人应得到保护且不应对此后果承担责任。债券受托管理人可以依据其认为是由发行人或发行人的授权代表以传真或任何电子数据传输方式作出的指示，且债券受托管理人应就依据该等指示采取的任何行为（包括不作为）依法得到法律保护。

2、违约通知。债券受托管理人在知悉违约事件发生后，应根据勤勉尽责的要求尽快以在证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体通知各债券持有人。

3、违约处理。在违约事件发生时，债券受托管理人应根据勤勉尽责的要求依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计发行人不能按期偿还本次债券本息时，债券受托管理人应要求发行人提供担保，或者依法申请法定机关对发行人采取财产保全措施；发行人到期未按时支付本次债券本息时，债券受托管理人可协调全体债券持有人向发行人进行追索；在本次债券存续期内，债券受托管理人应依照募集说明书的约定，根据勤勉尽责的要求协调债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，协调全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担，诉讼中发生的费用由债券持有人自行承担（如为共同费用，则按债券持有人持有份额承担）；在债券持有人会议决议的授权范围内，依法协调债券持有人提起或参与有关发行人的破产诉讼、申报债权、重整、和解、重组、出席债券持有人会议及其他与破产程序相关的活动。

4、信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按本次债券募集说明书的规定履行信息披露义务。

5、债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，在本次债券存续期内，当出现对债券持有人权益有重大影响的事项时，债券受托管理人应自知悉该等事项之日起十五个工作日内，根据勤勉尽责的要求按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务。

债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，协调债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

6、破产及重整。发行人不能偿还债务时，债券受托管理人将依法受托参与发行人的破产、重整、和解、重组或者其他与破产相关的法律程序。

7、其他。债券持有人会议授权的其他事项。

在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人职责时发生的费用由发行人承担，包括（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；（2）发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务，该等第三方专业机构因提供此类专业服务而发生的费用；（3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用。

（四）债券受托管理人报告

1、出具债券受托管理人报告的时间。债券受托管理人在受托管理本次债券期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告披露之日后的一个月内，且不晚于上一会计年度结束后的五个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪了解的情况向债券持有人出具债券受托管理人报告。

2、债券受托管理人报告的内容。债券受托管理人报告应主要包括如下内容：（1）发行人的基本情况；（2）债券持有人会议召开情况；（3）本次债券本息偿付情况以及未来是否存在按期偿付风险的情况说明；（4）本次债券跟踪评级情况；（5）已发行债券变动情况，包括不限于发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人的变动情况；（6）涉及和可能涉及影响债券按期偿付的重大诉讼事项；（7）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他信息。上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调整。

3、发生以下情况时，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

（1）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本次公司债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。

（2）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的应召集债券持有人会议的情况时，债券受托管理人应当及时书面通知发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议。

（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。

4、债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并委托发行人在证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体及时予以公布，债券持有人有权随时查阅。发行人债券受托管理人报告将通过深交所网站（www.szse.cn）披露。

（五）债券受托管理人的变更

1、更换。发行人、单独或合计持有10%以上有表决权的未偿还的本次债券张数的债券持有人有权提议更换债券受托管理人。发行人发出召开债券持有人会议通知的，发行人为债券持有人会议召集人。单独持有10%以上有表决权的未偿还的本次债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合计持有10%以上有表决权的未偿还的本次债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。债券持有人会议召集人应按照《债券持有人会议规则》规定自前述提议提出之日起按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，债券受托管理人的更换必须经债券持有人会议批准。发行人应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之日起90日内聘任新债券受托管理人，并通知债券持有人。新债券受托管理人的更换自其被发行人正式、有效地聘任后生效。新债券受托管理人被正式、有效地聘任前，《债券受托管理协议》继续有效，原债券受托管理人应继续履行《债券受托管理协议》，承担作为债券受托管理人的职权和义务，不得以任何理由终止《债券受托管理协议》。否则，债券受托管理人应承担由此产生的所有合理损失。新债券受托管理人被正式、有效地聘任后，原债券受托管理人依据《债券受托管理协议》享有的权利和承担的义务解除，由新债券受托管理人承继《债券受托管理协议》项下原债券受托管理人的权利和义务。

2、辞去聘任。债券受托管理人未获得发行人的书面同意之前，不得辞去聘任（自动终止情况除外）。债券受托管理人在获得发行人书面同意辞去聘任的情况下，债券受托管理人应积极协助发行人选择新债券受托管理人，或向发行人推荐符合发行人要求的，在中国境内依法设立、有效存续，且具有担任债券受托管理人资格和良好声誉的新债券受托管理人，新债券受托管理人应经过债券持有人会议批准并经发行人正式聘任，新债券受托管理人与发行人应当签订新的《债券受托管理协议》。聘任新债券受托管理人后，发行人应立即通知债券持有人。若未能找到令发行人满意的新债券受托管理人，本协议继续有效，原债券受托管理人应继续履行本协议，承担债券受托管理人的职权和义务，不得以任何理由终止本协议。只有在新债券受托管理人被正式、有效地聘任后，原债券受托管理人的辞去聘任方可生效。否则，债券受托管理人应承担由此产生的所有合理损失。

3、自动终止。若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立即终止：

（1）债券受托管理人丧失民事行为能力；

（2）债券受托管理人被宣告破产；

（3）债券受托管理人主动提出破产申请；

（4）债券受托管理人书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务；

（5）政府有关主管部门对债券受托管理人采取责令停业整顿、指定其他机构托管、接管或者撤销等监管措施。

如对债券受托管理人的聘任根据上述规定自动终止，发行人应立即指定一个替代债券受托管理人，并通知债券持有人，由债券持有人按照《债券持有人会议规则》规定审议作出决议并公告。

4、档案的移交。如果债券受托管理人被更换、辞去聘任或其聘任自动终止，其应在被更换、辞去聘任或其聘任自动终止生效的十个工作日内向新债券受托管理人移交其根据本协议保管的与本次债券有关的档案资料。

（六）赔偿与免责声明

1、赔偿。若发行人因其重大过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）导致债券受托管理人及其董事、雇员和代理人遭受或承担任何损失、债务、成本、支出和费用（包括合理的律师费用）以及其他权利请求、或被提起诉讼或仲裁并被要求履行判决、裁定和裁决，发行人应负责赔偿并使其免受损失。发行人在本条款下的义务在本协议终止后由发行人权利义务的承继人负担，该终止包括本协议由于发行人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。

若债券受托管理人因其重大过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、雇员和代理人遭受或承担任何损失、债务、成本、支出和费用（包括合理的律师费用）以及其他权利请求、或被提起诉讼或仲裁并被要求履行判决、裁定和裁决，债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。债券受托管理人在本条款下的义务在本协议终止后由债券受托管理人权利义务的承继人负担，该终止包括本协议由于债券受托管理人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。

2、免责声明。债券受托管理人不对本次债券的合法有效性作出任何声明；除依据法律和本协议出具的证明文件外，债券受托管理人不对与本次债券有关的任何声明负责。

为免疑义，本次债券的债券受托管理人同时为本次债券的保荐人和联席主承销商，前述条款下的免责声明不影响债券受托管理人作为本次债券的保荐人和联席主承销商应承担的责任。

第十节 债券持有人会议规则的有关情况

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》所规定的债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身利益。

债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内的事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议决议的适用性

债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本次债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等效力和约束力。

三、《债券持有人会议规则》的主要内容

（一）债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：

（1）变更本次债券募集说明书的约定；

（2）变更债券受托管理人；

（3）发行人不能按期支付本次债券的本息时，是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本次债券本息；

（4）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时债券持有人权利的行使；

（5）其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项。

（二）债券持有人会议的召集

1、在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）拟变更债券募集说明书的约定；

（2）拟变更债券受托管理人；

（3）发行人不能按期支付本息；

（4）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（5）发生对债券持有人权益有重大影响的事项。

2、发行人应在会议召开情形发生之日起或应当知悉该事项之日起5个工作日内，书面通知债券受托管理人，并以公告方式通知债券持有人，债券受托管理人应在收到发行人的书面通知之日起10个工作日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

就债券持有人会议权限范围内的事项，债券受托管理人未在收到发行人的书面提议召开债券持有人会议之日起10个工作日内发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

债券受托管理人或发行人未按前款的规定发出召开债券持有人会议通知的，单独或合计持有10%以上有表决权的未偿还的本次债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

3、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。

发行人根据《债券持有人会议规则》规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为债券持有人会议召集人。

单独持有10%以上有表决权的未偿还的本次债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合计持有10%以上表决权的未偿还的本次债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。

4、召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：

（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《债券持有人会议规则》的规定；

（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。

5、债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前15个工作日在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

（2）提交会议审议的议案；

（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议并在授权范围内行使表决权；

（4）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；

（5）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（6）会议的议事程序以及表决方式；

（7）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

（8）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（9）召集人需要通知的其他事项。

召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个工作日前发出。

债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

6、债券持有人会议的债权登记日与债券持有人会议召开日期之间的间隔应当不多于7个工作日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还的债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

7、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前5个工作日公告，并且不得因此而变更债券持有人债权登记日。

8、召开债券持有人会议的地点原则上应在湖北省武汉市区内。会议场所由债券持有人会议召集人提供。

（三）议案、委托及授权事项

1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责整理。债券持有人会议的议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

2、发行人、单独或合计持有10%以上有表决权的未偿还的本次债券张数的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前10日，将内容完整的提案书面提交召集人，召集人应在收到书面提案之日起2日内对提案人的资格、提案内容是否符合法律规定、是否与全体债券持有人利益相关等事项进行审议。召集人审议通过的，应在中国证监会指定媒体上发布债券持有人会议补充通知，公告提案人姓名（或名称）、持有债券的比例（如提案人为债券持有人）和新增提案的内容。提案人应当保证提案内容符合法律法规、规章、规范性文件以及《债券持有人会议规则》的规定。

单独或合计持有10%以上有表决权的未偿还的本次债券张数的债券持有人提出会议议案或临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持有人所持有的有表决权的未偿还的本次债券张数不得低于有表决权的未偿还的本次债券总张数的10%。

除前两款规定的情形外，召集人在发出债券持有人会议通知公告后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。

3、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并在授权范围内行使表决权。

应单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员作为发行人代表应当出席由债券持有人、债券受托管理人召集和主持的债券持有人会议。

发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。

经债券持有人会议主席（会议主席产生方式见《债券持有人会议规则》）同意，下列机构或人员可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明：

（1）发行人的董事、监事和高级管理人员；

（2）其他重要相关方。

4、如果出席会议的本次未偿还债券持有人（无论其为本人亲自出席或者委托代理人出席）为持有发行人10%以上股份的股东或该等股东或发行人的关联方（依《深圳证券交易所股票上市规则》中对关联方的定义确定），或者是与拟审议的议案有直接利害关系的其他本次未偿还债券持有人（以下统称“有关联关系的本次未偿还债券持有人”），则有关联关系的本次未偿还债券持有人仍然有权出席债券持有人会议，其代表的本次未偿还债券面值应计入出席会议的本次未偿还债券面值总额中。

如果会议审议的某一项议案与有关联关系的本次未偿还债券持有人没有直接利害关系的，则有关联关系的本次未偿还债券持有人就该等议案有权进行表决，并且在计算该等议案是否获得通过时，其代表的本次未偿还债券面值应计入出席会议的有表决权的本次未偿还债券面值总额中。

但是，如果会议审议的某一项议案与有关联关系的本次未偿还债券持有人有直接利害关系的，则有关联关系的本次未偿还债券持有人就该等议案没有表决权，并且在计算该等议案是否获得通过时，其代表的本次未偿还债券面值不计入出席会议的有表决权的本次未偿还债券面值总额中。

确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有未偿还的本次债券的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示法定代表人或负责人本人身份证明文件、及其担任法定代表人或负责人的有效证明和持有未偿还的本次债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有未偿还的本次债券的证券账户卡证明文件。

6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：

（1）代理人的姓名；

（2）是否具有表决权；

（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（4）授权委托书签发日期和有效期限；

（5）委托人签字或盖章。

授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开2个工作日之前送交债券持有人会议召集人。

（四）债券持有人会议的召开

《债券持有人会议规则》对债券持有人会议召开的规定如下：

1、债券持有人会议采取现场、通讯或其他方式召开。

2、债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的，由债券受托管理人指派的代表担任会议主席并主持；如果由发行人召集的，由发行人指派的代表担任会议主席并主持。如果由单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次债券的持有人召集的，由该债券持有人共同推举会议主席并主持。

如债券受托管理人或发行人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有有表决权的未偿还的本次债券张数最多的债券持有人担任会议主席并主持会议。

3、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有的有表决权的未偿还的本次债券张数及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件等事项。

4、召集人及其聘请的律师事务所将依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册共同对债券持有人资格的合法性进行验证，并登记债券持有人和/或其代理人姓名（或名称）及其所持有的有表决权的未偿还的本次债券张数。

上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得，发行人承担获取债券持有人名册的费用，并无偿向召集人提供债券持有人名册。

5、债券持有人会议须经代表二分之一以上表决权的未偿还的本次债券的债券持有人出席方可召开。

拟出席债券持有人会议的债券持有人，应当于债券持有人会议召开2个工作日前，将出席会议的书面回复送达债券持有人会议召集人。

6、会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人人数及所持有表决权的债券总数，现场出席会议的债券持有人人数及所持有表决权的债券总数以会议登记为准。

（五）表决、决议及会议记录

1、向会议提交的每一议案应由与会的有表决权的未偿还的本次债券的债券持有人投票表决。有表决权的未偿还的本次债券的债券持有人对议案进行表决时，只能投票表示同意或反对或弃权。

2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。

每次债券持有人会议之监票人为2名，负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举2名出席债券持有人会议的未偿还的本次债券的债券持有人担任监票人。

《债券持有人会议规则》所列的无表决权的债券持有人不得担任监票人。

债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。律师负责见证表决过程。

3、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。

4、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。

决议的表决结果应载入会议记录。

5、债券持有人会议作出决议，须经代表二分之一以上表决权的未偿还的本次债券的债券持有人同意方为有效。

6、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人会议的决议对全体债券持有人具有约束力。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

7、债券持有人会议决议应在决议作出之日后的3个工作日内于中国证监会指定的媒体上公告。该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。

8、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（1）出席会议的债券持有人所持有的未偿还的本次债券张数；

（2）出席会议的有表决权的债券持有人所持有的未偿还的本次债券张数，及占有表决权的未偿还的本次债券总张数的比例；

（3）召开会议的日期、具体时间、地点；

（4）召集人、见证律师事务所及其委派律师及监票人；

（5）会议主席姓名、会议议程；

（6）各债券持有人对每个议案的发言要点；

（7）每一表决事项的表决结果；

（8）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

9、债券持有人会议记录由出席会议的债券持有人会议召集人代表、会议主席、监票人和记录员签名。

债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师事务所出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限至少为本次债券到期之日起十年。

（六）其他

1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。债券受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。

2、债券持有人认购、受让或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。

3、除非法律、行政法规、部门规章的有关规定与《债券持有人会议规则》的内容相冲突，或《债券持有人会议规则》另有约定，《债券持有人会议规则》不得任意变更。

《债券持有人会议规则》的修改应经债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》的有关规定通过并经发行人、债券受托管理人同意，法律法规有相反规定的除外。

第十一节 募集资金运用

本次债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资金。其具体投向为以下几类：

1、主要资金将用于融资融券、约定购回式、股票质押式回购等信用业务。

信用业务属于资本中介类业务，对资金的依赖度高。公司开展信用业务，将严格控制包括信用风险、市场风险、流动性风险以及操作风险在内的相关风险。对交易对手进行资质审批、评级、授信，以及履约保障品管理和违约事件处理等来最大可能的减少公司的交易对手信用风险；对风险限额的设置以及监督执行、制定特殊情况下的风险管理替代预案等方式，尽可能的降低公司承担的市场风险水平；明确标的证券标准，以及现金流量预测和净资本压力测试等动态预警机制，对流动性风险进行控制；严格实施公司的业务操作制度、风险管理制度、隔离制度、应急预案等，最大程度避免操作风险。

2、用于除信用业务外的其他创新业务

报告期内，公司先后获得了转融通试点、人民币利率互换、受托管理保险资金、期权全真模拟交易资格、柜台交易业务资格等创新业务资质，并获准开展权益类收益互换与场外期权两项自主创新业务；2014年上半年，公司先后获得期权全真模拟交易做市商、新三板做市等业务资格并开展了相关业务。

柜台市场做市交易、直接投资、利率互换、权益类收益互换、股票期权自营业务等创新业务对资金的依赖程度也非常高。本次公司债券募集资金将有部分用于以上创新业务。通过加大对创新业务的资金投入，将有望全面提升公司的业务规模和盈利能力，加快公司业务结构的优化转型。

3、其他闲置资金将用于公司固定收益投资业务

本次债券募集资金除了用于信用业务及其他创新业务以外，将视流动性情况并在公司相关风险控制制度的范围内将闲置资金部分用于公司固定收益投资业务。

募集资金具体使用时将根据业务需求变化情况进行调整。

第十二节 其他重要事项

一、发行人对外担保情况

截至本上市公告书披露之日，本公司不存在对外担保事项。

二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

截至本上市公告书披露之日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。

三、报告期内公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况

按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及证券监管部门的有关规定和要求，公司一直以来致力于完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。报告期内公司不存在被中国证监会、湖北证监局和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

第十三节 有关当事人

一、发行人：长江证券股份有限公司

法定代表人：杨泽柱

住 所：湖北省武汉市新华路特8号

办公地址：湖北省武汉市新华路特8号长江证券大厦

联系人：熊雷鸣、曹宁

电 话：0755-82763298

传 真：0755-82548088

二、保荐人/联席主承销商/债券受托管理人/推荐人：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：万建华

住 所：上海市浦东新区商城路618号

办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29层

联系人：施继军、曾诚

联系电话：021-38676902

传 真：021-38670902

三、联席主承销商/簿记管理人/推荐人：长江证券承销保荐有限公司

法定代表人：王世平

住 所：上海市世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层

办公地址：北京市西城区金融街17号中国人寿中心A座607室

联系人：陈昕、刘佳

联系电话：010-66220588

传 真：010-66220288

四、发行人律师：北京市嘉源律师事务所

法定代表人：郭斌

住 所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

办公地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

经办律师：史震建、孙涛

联系电话：010-66413377

传 真：010-66412855

五、会计师事务所：众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：石文先

住 所：武汉市武昌区东湖路169号众环海华大厦2-9层

办公地址：武汉市武昌区东湖路169号众环海华大厦2-9层

经办注册会计师：刘钧、罗明国

联系电话：027-85424319

传 真：027-85424329

六、资信评级机构：联合信用评级有限公司

法定代表人：吴金善

住 所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦1201室

评级人员：刘洪涛、刘克东

联系电话：010-85172818

传 真：010-85171273

七、发行见证律师：北京市嘉源律师事务所

法定代表人：郭斌

住 所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

办公地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

联系人：史震建、孙涛

联系电话：010-66413377

传 真：010-66412855

第十四节 备查文件

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

（一）发行人2011年、2012年、2013年财务报告及审计报告，1-6月及1-9月财务报告（未经审计）；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）发行人律师出具的法律意见书；

（四）资信评级机构出具的资信评级报告；

（五）《债券持有人会议规则》；

（六）《债券受托管理协议》；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

投资者可至发行人、保荐人（联席主承销商）处查阅募集说明书全文及上述备查文件。

长江证券股份有限公司

债券受托管理人、保荐机构、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

长江证券承销保荐有限公司

2014年12月17日