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2014年12月17日 星期三 上一期  下一期
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云南云天化股份有限公司董事会

前,公司根据实际情况以自有资金先行偿还部分公司借款,待募集资金到位后予以置换。

如募集资金不足以偿还全部银行贷款,则在下列银行贷款范围内,由公司根据贷款到期先后顺序及实际经营情况进行偿还。本次非公开发行募集资金拟偿还的银行贷款情况如下表所示:

序号贷款银行贷款本金余额

(万元)

借款利率

(%)

期限
1上海浦东发展银行昆明关上支行20,000.006.152014.06.21-2015.06.21
2中国工商银行昆明海口支行10,000.006.002014.07.28-2015.07.27
3中国银行云南省分行20,000.006.002014.06.24-2015.06.24
4中国银行云南省分行18,000.006.602014.07.09-2015.07.09
5中国银行云南省分行10,000.006.602014.08.26-2015.08.26
6中国银行云南省分行15,000.006.602014.06.10-2015.06.10
7中国建设银行昆明城东支行20,000.006.502014.06.06-2015.06.06
8兴业银行昆明分行10,000.006.542014.08.28-2015.08.28
9交通银行昆明西区支行10,000.006.552014.09.19-2015.07.28
10交通银行昆明西区支行20,000.006.552014.10.28-2015.07.01
11中国农业银行江川县支行10,000.006.542014.08.06-2015.08.05
12中国农业银行江川县支行5,000.006.542014.07.25-2015.07.24
 合计168,000.00  

二、本次募集资金投资项目的可行性和必要性

(一)降低资产负债率、优化资本结构

截至2013年12月31日和2014年9月30日,公司资产负债率分别达到85.25%和89.07%。公司偿债压力较大,资产负债率始终处于较高水平且逐年提升,主要是由于公司在建项目持续投资及流动资金需求增加。较高的资产负债率水平制约了公司进一步通过债务方式融资的能力,导致公司抗风险能力下降和财务费用的进一步上升。因此,有必要通过股权融资或者偿还银行贷款的方式降低负债水平、优化资本结构。

同时,公司资产负债率明显高于同行业可比公司水平。截至2014年9月30日,可比公司资产负债率情况如下表所示:

股票代码

(股票简称)

湖北宜化

000422

兴发集团

600141

澄星股份

600078

六国化工

600470

可比公司

平均值

云天化

(600069)

资产负债率79.53%67.70%60.53%65.66%68.36%89.07%

将本次非公开发行的募集资金全部用于偿还银行贷款,在不考虑其他因素的前提下,截至2014年9月30日,公司资产负债率将由发行前的89.07%降低至86.80%。

(二)降低财务费用、提高盈利能力

截至2013年12月31日和2014年9月30日,公司带息负债及利息支出情况如下表所示:

人民币:亿元

 2013年

12月31日

2014年

9月30日

短期借款215.35259.08
一年内到期的非流动负债39.1435.54
长期借款73.7962.23
带息负债合计328.28356.85
归属母公司所有者权益/带息债务0.250.18
利息支出29.0321.30

注:带息负债合计=短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款

公司带息债务规模较大,最近一年及一期归属母公司股东权益与带息负债比例均小于0.5。大规模的带息债务导致了公司较高的利息支出,降低了公司的盈利水平。同时,公司带息债务规模明显高于同行业可比公司,归属母公司股东权益与带息负债的比例明显低于同行业可比公司。因此,公司有必要通过偿还部分银行贷款,减少利息支出,提高上市公司的利润水平。

截至2014年9月30日,可比公司带息负债情况如下表所示:

股票简称

(股票代码)

湖北宜化

(000422)

兴发集团

(600141)

澄星股份

(600078)

六国化工

(600470)

可比公司

平均值

云天化

(600069)

带息债务合计167.1383.7322.3320.0473.31356.85
归属母公司所有者权益/带息债务0.370.610.791.060.710.18

按照本次募集资金全部用于偿还银行贷款,2014年平均贷款利率6.4%计算,每年公司将节约10,507.60万元财务费用,将对公司整体业绩起到积极的促进作用,增厚公司净资产收益率和每股收益。

(三)降低财务风险、增强资本实力

本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款后,公司资产负债结构将更趋合理,偿债能力及盈利能力均将得以提高,进而提升公司的资信状况及债务融资能力,有利于公司在实现业务发展目标的过程中以相对较低成本通过债务融资方式进一步获得经营所需资金,为公司持续发展提供保障。

同时,通过本次非公开发行及战略合作,公司与以化在磷产业领域将形成全面、深入的战略合作伙伴关系,实现优势互补并分享收益。随着本次发行募集资金的注入,公司的资本实力及长期竞争力将得以增强,有利于维护公司中小股东的利益,并实现股东利益的最大化。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

(一)对公司经营管理的影响

以化作为全球领先的特色矿产公司,拥有领先的精细磷化工生产技术及管理经验。通过本次非公开发行引入以化上海,并与以化上海建立覆盖磷产业链上下游的合资公司,公司可以充分利用以化在高附加值磷化工产品的生产运营经验,消化过剩产能并实现产品、市场的优化整合和配置,同时通过上市公司董事会下设的磷酸盐业务委员会,公司将进一步提高磷产业相关业务的运营效率,增强公司的综合竞争实力。

(二)对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金用于归还银行贷款,将有助于降低资产负债率,改善资本结构,同时可以降低财务费用、提升盈利能力,增强公司抵御财务风险能力和融资能力。本次非公开发行有利于公司的健康、持续发展,实现并维护股东的长远利益。

第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务和资产的影响

(一)有关合资公司的资产重组及股权转让

如第二章所述,磷化集团将进行分拆重组,分拆重组完成后将设立一家全资子公司,磷化集团持有其100%股权;该子公司将主要拥有目前磷化集团海口磷矿分公司的全部资产和负债。在该子公司设立完成且相关《增资协议》规定的先决条件满足的前提下,以化上海将认购该子公司的新增注册资本,认购增资完成后,该子公司变更设立为中外合资公司,以化上海和磷化集团分别持有其50%股权。

(二)有关合资公司收购相关资产

如第二章所述,云天化将进行分拆重组,分拆重组完成后将新设一家全资子公司,即三环子公司,三环子公司将以云天化三环分公司的相关资产和负债为基础组建。在三环子公司设立完成且相关《三环子公司股权转让协议》规定的先决条件满足的前提下,公司将向合资公司转让三环子公司的100%股权。

同时,公司控股股东云天化集团将对其下属公司天创进行重组,天创重组完成且相关《股权转让协议》规定的先决条件满足的前提下,云天化集团将向合资公司转让天创的100%股权。

另外,天创将收购Rotem Holdings GmbH持有的贝克天创60%股权。收购完成后,合资公司将合计持有贝克天创100%股权,其中贝克天创40%股权由合资公司通过天创间接持有。

二、发行后公司章程、股东结构和高管人员的变动情况

(一)公司章程的变动情况

本次非公开发行完成后,公司股本将增加199,249,088股(最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准),按发行数量上限预计,公司发行在外的股比总数将增加至1,328,327,254股。

公司将根据股东大会授权,按照相关规定和发行的实际情况对公司章程进行修订,并办理工商变更登记手续。本次 《公司章程》的修订将主要包括以下内容:

(1)根据本次发行结果相应修改公司注册资本及发行在外的股份总数;

(2)经营范围;

(3)股东表决权相关事项;

(4)利润分配政策。

根据《定向增发协议》,于本次非公开发行完成之后,公司将再次制定章程修正案,对以下事项进行修订,并提交股东大会审议:

(1)将董事会扩大至十一(11)名董事,增选以化上海提名的二(2)位候选人为非执行董事;

(2)公司应将每一年度实现的可分配利润(在弥补亏损、提取法定公积金后)的不低于百分之三十 (30%) 但不高于百分之七十 (70%)用于分配,且每年以现金方式累计分配的利润不少于可供分配利润的10%。

(二)公司股东结构的变动情况

本次非公开发行前后,公司主要股东持股数量及持股比例情况如下:

本次非公开发行前,公司主要股东为云天化集团,其所持公司股份为607,802,574,占公司总股本53.83%;

本次非公开发行完成后,公司主要股东为云天化集团,其所持公司股份数量保持不变,仍为607,802,574,所占公司总股本比例下降至45.76%。

(三)公司高管人员的变动情况

截至本发行预案签署之日,公司尚无对高级管理人员结构进行调整的具体计划。

三、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后,公司的总资产及净资产规模将相应增加,财务状况将得到改善,资产负债结构更趋合理,盈利能力进一步提高,核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下:

(一)对公司财务状况的影响

根据本次非公开发行的发行数量和发行价格计算,本次非公开发行募集资金约16.42亿元,将全部用于偿还银行贷款,有助于公司降低资产负债率,改善公司资本结构,并降低财务费用。公司的抵御财务风险的能力将得到增强,也为公司后续融资等提供有效的保障。

(二)对公司盈利能力的影响

通过本次非公开发行及战略合作,公司与以化在磷产业领域将形成全面、深入的战略合作伙伴关系,实现优势互补并分享收益,将增强公司长期的竞争力并提高经营管理效率,从而提升公司的盈利能力。

(三)对公司现金流量的影响

本次发行募集资金到位后,公司筹资活动现金流入将大幅增加,偿债能力将有所改善,资本实力将得以提升。随着公司盈利能力的不断提升,未来公司总体现金流状况将得到进一步优化。

四、对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响

本次非公开发行不会影响上市公司生产经营的独立性。本次发行前,云天化集团为公司控股股东,云南省国资委为公司实际控制人。本次发行完成后,云天化集团仍为公司控股股东。本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会因本次发行而产生重大变化。

五、发行后公司资金占用和担保情况

本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人所发生的资金往来应属正常的业务往来,不存在违规占用公司资金、资产的情况,亦不存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

六、公司债务结构及本次发行对公司债务情况的影响

截至2014年9月30日,公司的资产负债率为89.07%。本次发行完成后,公司的资产负债率将下降至86.80%。因此,本次非公开发行可降低公司的负债水平,改善资本结构和财务状况,不存在负债比例、财务成本不合理的情况。此外,本次非公开发行不存在使公司大量增加负债(包括或有负债)的情况。

第五章 定向增发协议的内容摘要以及其他重要协议的主要内容

云天化和以化拟开展多层次的战略合作,包括本次非公开发行、合资经营合资公司、以及业务层面的长期合作。战略合作涉及的协议主要包括:《定向增发协议》、《增资协议》、《合资经营合同》。

一、定向增发协议摘要

2014年12月16日,本公司与以化上海签订了《定向增发协议》。协议内容摘要如下:

(一)发行对象

本次发行的对象为以化上海。

(二)认购方式和认购数量

以化上海以现金方式全部认购本次非公开发行股票199,249,088股。

(三)认购价格和定价原则

公司同意按人民币8.24元的每股认购价(受限于协议约定的除权、除息调整,“每股认购价”)向以化上海发行和出售、以化上海同意按每股认购价从公司认购和购买199,249,088股股份(受限于协议约定的除权、除息调整,“认购股份”),总认购价款为1,641,812,485.12元人民币(受限于协议约定的除权、除息调整)。

人民币8.24元的每股认购价,相当于定价基准日之前二十(20)个交易日的公司股票均价人民币9.16元的百分之九十(90%)。

(四)认购价款的支付方式

认购价款将以现金支付。

(五)锁定期

以化上海同意并向公司承诺,以化上海不会于开始于交割日、终止于交割满三十六(36)个月之日的期间(“锁定期”)的任何时间,转让任何认购股份。公司应于锁定期期满时,立即向以化上海提供所有必要协助,以使认购股份能够在上海证券交易所自由交易。

(六)协议的生效条件

《定向增发协议》在经双方适当签署后生效,并且本协议所拟议的股份认购在满足下列条件时生效: (i)得到公司股东大会对股份认购的批准,并且(ii)收到云南省国资委批准、商务部原则批复和证监会批准。

(七)出资的先决条件

以化上海完成股份认购的义务以下述每一条件在交割之时或之前成就为前提(所有或任一该等条件,可由以化上海依其自由裁量权全部或部分放弃):

(1)声明和保证。于支付通知日和交割日,公司在本协议中作出的声明和保证是真实的、准确的,如同在该等日期作出(或,就在特定日期作出的声明和保证而言,在该等特定日期作出)一般。

(2)履行。公司已在一切重大方面,履行和遵守了本协议和其他交易文件要求公司在支付通知日和交割日或之前履行和遵守的协议、承诺和义务。

(3)政府命令和法律。于支付通知日或交割日,并无任何有效政府命令或法律,对任何交易的完成加以限制、阻止、另行禁止或定为非法。

(4)同意和批准。公司股东批准、云南省国资委的批准、商务部原则批复、证监会批准均已在不晚于支付通知日之时取得,并保持充分有效至交割之时。

(5)股东大会通知。公司已根据本协议的约定发出召开股东大会通知。

(6)无重大不利影响。并未发生(或合理可能发生)任何一项或多项事件,单独地或共同地,具有或可能具有重大不利影响。

(7)股份上市。股份继续在上海证券交易所上市交易。

(8)合资交易。合资交易的交割已在支付通知日或之前发生。

(八)违约责任条款

对于以化上海及其关联方、高管、董事、员工、代理人、继承人和受让人(均为“受偿方”)因或由于下述事由,而实际遭受或发生的直接损失、负债、减值、损害、索赔、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金(包括律师和顾问费及开支)(包括由其中任何一者提起或另行启动的任何诉讼)(在本协议中称“损失”),公司应向受偿方作出赔偿,使其免受由下列事项引起的损害:

(1)公司在本协议中作出的任何声明或保证遭到违反;及

(2)公司在本协议中作出的任何承诺或约定遭到违反。

二、合资公司增资协议

2014年12月16日,磷化集团和以化上海签订了合资公司《增资协议》。协议内容摘要如下:

(一)签署方

《增资协议》由磷化集团和以化上海签订。

(二)交易标的

以化上海同意认购和缴付新增资本,磷化集团和合资公司同意接受该等认购和缴付。

(三)认购价款及交割

受限于本协议分拆重组后审核和价格调整的约定,新增资本的初始认购价款(“初始认购价款”)应为人民币十一亿五千五百五十万元(1,155,500,000)。根据本协议相关条款规定,磷化集团将按照国有资产管理的相关规定尽快聘请具有国有资产评估资格的评估机构对合资公司目标资产进行评估并出具资产评估报告,且该等评估报告应在云南省国资委备案。

新增资本的认购应按照并受制于本协议的条款和条件实施,应于本协议规定之各方义务的全部先决条件(依其条款将在交割之时满足的条件除外;而且,全部先决条件在交割之时均需满足或放弃)得以满足或放弃后第五(5)个营业日北京时间上午10:00在磷化集团办公地(位于中国云南省昆明市滇池路1417号),或在以化上海和磷化集团一致书面同意的其他地点、其他时间或其他日期(交割之日称“交割日”)完成。

(四)磷化集团和合资公司违约责任条款

对于以化上海及其关联方、高级职员、董事、员工、代理人、继承人和受让人(均为“增资方受偿方”)因或由于以下事由:(i)磷化集团或合资公司在本协议中所做的任何未受重大性限制的声明或保证在重大方面不真实、不准确,或承诺或约定遭到违反;(ii) 合资公司或海口磷矿分公司在交割日前就业务或在任何自有不动产上实施的任何运营行为和活动或因其它原因与之相关的责任(承继责任除外),或合资公司因在交割日之前就自有不动产上开展的运营和活动引起的或另行与此等运营和活动相关的所有环境责任;或(iii)合资公司在解聘或以其它方式解除任何承继员工时支付的金额中与该承继员工在交割日前为磷化集团或海口磷矿分公司服务期间所对应的部分,而实际遭受或发生的任何和所有直接损失、损害、索赔、费用负债、裁决、判决和罚金(含合理的律师和顾问费及开支)(包括由其中任何一者提起或另行启动的任何诉讼)(在本协议中称“损失”),磷化集团和合资公司应向增资方受偿方作出赔偿,并使其免受由上述事项引起的损害。

如果上述赔偿义务不可强制执行,磷化集团和合资公司应提供适用法律允许其提供的最高金额,以支付和清偿增资方受偿方发生的所有损失。对于任何在交割之后仅由合资公司实际遭受或发生的损失,增资方受偿方实际遭受或发生的损失按该等损失乘50%计。

三、合资经营合同

2014年12月16日,以化上海与磷化集团签订了合资公司合资经营合同。协议内容摘要如下:

(一)签署方

本合资经营合同由以化上海和磷化集团签订。

(二)合资公司的宗旨和经营范围

合资公司的宗旨是成为中国领先的(i)磷矿采选及(ii)磷酸、特种磷肥和精细磷酸盐产品的生产和销售企业。公司将是以化集团的磷阻燃剂、特种肥和精细磷化工业务的主要中国业务中心。

合资公司的营业范围为(i)磷矿石或浮选矿的采购、开采、加工、选矿、营销和销售,及 (ii)磷酸、磷酸盐化肥及相关下游产品的研发,生产和销售和经销。

(三)合资公司的期限、营业地点

本合同自批准日生效。合资公司的经营期限(“公司经营期限”)为三十(30)年,自生效日开始。股东可在合资公司经营期限届满前约定延长合资公司经营期限,在此情形下,合资公司应按照中国相关法律向商务审批部门申请延长合资公司的期限。除非提前终止,本合同应于合资公司经营期限届满时自动终止。

合资公司的法定地址为云南省昆明市海口工业园区。

(四)合资公司的股权比例、注册资本、投资总额

合资公司的投资总额为三十六亿元。

合资公司的注册资本为600,000,000元。

合资公司的总注册资本为十二亿(1,200,000,000)元。

于生效日,以化上海同意通过对合资公司出资金额为初始认购价款(或经调整的认购价款,视情形而定)),认购新增注册资本。

于设立日,以化上海将持有合资公司百分之五十(50%)的股权,磷化集团将持有合资公司百分之五十(50%)的股权。

第六章 本次非公开发行相关的风险

投资者在评价公司本次非公开发行A股股票时,除本发行预案提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关风险

(一)审批风险及交易终止风险

本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需取得公司股东大会、云南省国资委的批准、商务部关于战略投资的批复、中国证监会的核准。

根据《定向增发协议》的约定,本次非公开发行股票实施的前提条件包括合资项目的成功交割、以及取得中国有关政府部门对完成战略交易所要求的批准。公司内部决策程序是否能顺利通过、本次发行能否取得相关监管部门批准及取得上述批准的时间、以及合资项目的交割能否顺利实施等均存在不确定性风险,该等不确定性风险将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

(二)先决条件不能满足的风险

根据《定向增发协议》,以化上海认购本次非公开发行股份的义务以本次设立合资公司交割已发生为先决条件。

本次设立合资公司尚需:(i)取得云南省国资委的批准;(ii)通过商务部反垄断局的经营者集中审查;(iii)通过外国投资者并购境内企业安全审查(如需);(iv)取得商务部或云南省商务厅(视情况而定)的批准,及其他相关政府部门的批准。本次设立合资公司能否取得前述批准及取得上述批准的时间均存在不确定性,该等不确定性将导致合资交易不能完成的风险,进而导致以化上海认购本次非公开发行股份义务的先决条件不能满足而致使本次发行面临不能最终实施完成的风险。

(三)技术引进、消化吸收及本地化风险

根据合资公司与以化签订的技术许可协议,以化将向合资公司提供精细磷化工相关技术,因此合资公司的发展与预期收益对引进技术存在一定程度的依赖性,相关技术是否在中国实现本地化尚不确定。同时,引入以化后,如合资公司在管理经营等方面未能及时适应和调整,可能引发管理风险。

(四)股票价格波动的风险

本次非公开发行后,公司股票仍将在上海证券交易所上市。本次发行将对本公司的生产经营和未来发展产生一定的影响,公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况,同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响,另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素,也会对股票价格带来影响。由于以上多种不确定性因素的存在,本公司股票价格可能会偏离其本身价值,从而给投资者带来投资风险。本公司提醒投资者,需正视股价波动的风险。股票市场收益与风险并存。

二、宏观经济及行业相关风险

(一)宏观经济造成的行业景气度下降的风险

公司所从事的化肥、采矿、化工行业与宏观经济具有较强的相关性。近年来,受到金融危机和欧债危机的影响,全球宏观经济的景气度下降,对上述行业产生一定的负面影响。近期中国宏观经济增速放缓,实体经济需求萎缩、受行业产能过剩、生产要素价格上涨等多重不利因素的影响,公司经营的行业景气度仍然存在一定的不确定性。

(二)行业周期性波动风险

由于受农作物种植计划、采购模式和天气情况影响,化肥行业呈现显著的周期性波动,市场需求存在着淡旺季之分。随着公司生产规模的不断扩大和化肥市场竞争的日趋激烈,化肥需求的季节性变化会给公司的化肥产品销售带来日益明显的影响。周期性的行业特性可能导致公司生产时间安排难以均衡、增大流动资金储备及销售收入难以及时实现的风险。

(三)产业政策风险

作为涉及民生的重要产业,国家对化肥的进出口采取了诸多干预政策,由早期的出口退税、到取消出口退税、再到加征出口关税,而后到加征特别出口关税,这充分体现了国家限制化肥出口、保护磷矿等资源的监管精神。

2008年起国家对化肥出口进行了强力干预,将尿素和磷酸二铵旺季关税分别提升至35%和30%,同年4月对所有化肥产品加征100%的特别关税,同年8月将氮肥类产品的特别关税上调至150%。2008年底国家重新调整了化肥出口税率,将尿素、磷酸二铵等产品旺季出口关税下调至110%,淡季下调至10%。2010至2013年出口税率旺季保持不变,淡季出口税率逐步降至5%。2014年,国家较大幅度降低了化肥产品出口关税,以尿素为例,旺季出口期为1-6月,11、12月,执行15%税率并加收40元/吨,淡季出口期为7-10月,征收40元/吨。

由于国家化肥出口政策存在不确定性,如果出口受到政策限制,将使得国内化肥产能大量供应国内市场,导致竞争激烈。化肥行业政策的不确定性,将对行业的竞争格局和公司的生产经营产生较大影响。如果未来国家对化肥行业仍然实行频繁调控,公司利润水平将会存在较大的波动风险。

三、业务经营相关风险

(一)主要产品价格波动的风险

公司的主要产品磷肥、尿素、聚甲醛等,其中磷肥价格受到国家政策和市场供求关系影响较大。2008年至2009年,受到全球经济危机影响,磷肥主要产品磷酸二铵、磷酸一铵、重钙的价格下滑约40%。2010年起,随着国家磷肥装置不断建设并投产,国内产能过剩矛盾突显,2012年最高月产量突破130万吨,刷新历史记录,供求失衡使磷肥产品价格持续下降。2013年国内磷肥产能过剩进一步放大,同时国际市场需求转淡,导致磷肥产品出口价格和数量都出现大幅下降,磷肥产品价格回落至2009年的低谷。2014年磷肥价格较2013年底略有回升,但仍低于2013年初的价格。

尿素价格方面,在国家农业扶持政策的支持下,2008年至2012年公司尿素产品价格上涨约20%,但产品价格上涨幅度无法弥补天然气原材料价格的上涨,且2013年以来,受到煤炭价格下降引起的尿素价格下降的影响,整体尿素市场销售价格下滑明显。

聚甲醛价格方面,受到国内聚甲醛产能增长过快、低端同质化竞争激烈等影响,聚甲醛销售价格持续下跌,2014年公司聚甲醛产品销售价格较2011年下降约30%。

如果未来公司以上主要产品受市场状况、行业经济周期、行业竞争等因素影响导致价格波动,将影响云天化的经营业绩。

(二)主要原材料价格波动的风险

公司主要产品的原材料为磷矿、硫磺、液氨、天然气和煤炭。磷矿和液氨绝大多数由公司自己生产,硫磺、焦炭和煤炭主要通过外购。虽然我国硫资源的对外依存度近年来有所下降,但依然超过60%。公司几乎所有硫磺均通过进口,因此硫磺价格的波动对公司磷肥生产成本产生较大的影响,国际市场供需关系变化导致硫磺价格波动大。如果未来原材料价格再次出现较大波动,则将影响云天化的经营业绩。

电力在磷化工中间产品黄磷的生产成本中占比约为40%,电价不断上升导致公司生产成本上升。此外由于云南省电力供应对黄磷行业持续实行限电措施,导致公司黄磷生产装置开工时间严重不足,利用率不足生产能力的50%,从而导致公司黄磷业务盈利水平较低。如果未来电力供应问题依然不能妥善解决,则将影响云天化的经营业绩。

此外,煤炭、天然气等能源价格的大幅波动,也将影响公司的经营业绩。

(三)安全生产的风险

公司的磷肥、磷矿等资产属于安全生产高危行业,其原辅材料、中间产品、产品涉及硫酸、氨、一氧化碳、硝酸铵、黄磷等有毒有害、易燃易爆危险化学品,其生产具有高温高压、易燃易爆易中毒的行业特征。同时,公司生产经营中涉及的液氨、硝酸铵、甲醇、天然气、液氯、乙醛属于重点监管的危险化学品,合成氨装置、煤制甲醇装置、硝酸装置、甲醛装置、乙醛装置属于重点监管的危险化工工艺。尽管本公司的化工装置自动化控制水平、安全水平很高,但因操作过失、设备故障、自然灾害引起火灾、爆炸、中毒事故等潜在风险客观存在,一旦发生可能影响公司生产经营正常进行。

(四)环保风险

公司从事业务涉及磷肥、黄磷、磷矿、液氨、甲醇、甲醛、硫酸等可能对环境造成污染的行业,产品生产过程中会产生一定量废气、废水、固体废弃物,废气中的主要污染物为二氧化硫、氮氧化物、粉尘等,废水中的主要污染物为COD、氨氮等,固体废弃物主要是磷石膏、黄磷渣、煤灰(渣)等。公司一直遵守国家有关环保法律法规,从事的生产经营活动符合国家有关环境保护和清洁生产要求,公司各类污染物通过处理后达标排放,满足国家和地方污染物排放标准和排放总量规定。但国家及地方政府可能颁布新法规,提高环保标准,实施新的环保限制措施,从而对公司的生产经营产生不利影响。

四、财务相关风险

(一)资产负债率较高的风险

截至2013年12月31日和2014年9月30日,公司资产负债率分别达到85.25%和89.07%。公司资产负债率始终处于较高水平且逐年上升,同时也高于同行业可比公司水平,偿债压力较大。公司拟将本次非公开发行的募集资金全部用于偿还银行贷款,在不考虑其他因素的前提下,截至2014年9月30日,公司资产负债率将由发行前的89.07%降低至86.80%。若本次重组完成后公司未能采取其他有效措施进一步优化资本结构,提高资金使用效率,提升营运水平,其未来日常经营活动可能得不到有效改善。

(二)持续亏损的风险

?受宏观经济增速放缓、行业产能集中释放竞争加剧等不利因素影响,公司近年来整体盈利水平下降幅度较大,经营性现金流也有所弱化。在此背景下,公司通过出售亏损资产、调整产业结构、优化产业布局等举措提振上市公司业绩,且通过本次发行,公司资本结构将得到改善,但仍不排除公司2014年及未来一段时期内持续亏损的风险

第七章 公司的利润分配政策及实施情况

一、公司利润分配政策

为规范公司现金分红,增强现金分红透明度,根据2013年11月,中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》指引,结合公司经营范围变动情况与现行章程的实际情况,公司第六届董事会第十一次会议于2014年3月27日审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》,对《公司章程》中涉及经营范围、利润分配事项的相关条款进行修订。根据修订后的现行有效的《公司章程》规定,公司关于利润分配相关的条款如下:

第二百一十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与利润分配。

第二百一十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第二百一十三条 公司利润分配及现金分红方案由董事会根据届时公司偿债能力、业务发展情况、经营业绩拟定并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第二百一十四条 公司实施如下利润分配政策

(一)利润分配原则

公司严格依照《公司法》等相关法律法规的规定,在兼顾公司的长远利益和公司的可持续发展的前提下,制定明确、清晰的股东回报规划,保障公司利润分配政策的连续性和稳定性及现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。

(二) 利润分配比例

公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后可供分配利润的 10-70%用于分配,且连续三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。

(三)利润分配形式及优先顺序

公司可以采取现金或者股票方式分配股利,现金分红方式优先于股票股利分红方式。公司采用股票方式进行利润分配的,应以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,在综合考虑公司成 长性、每股净资产的摊薄等因素后可以提出股票股利分配方案。

(四)利润分配的期间间隔

在保证公司正常经营和长远发展的前提下,在满足现金分红条件时,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配(优先现金分红),在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配(优先现金分红)。

(一)现金分红的条件及比例

1、公司出现以下情形之一,可以不实施分红:

公司当年度未实现盈利;

公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数;

公司期末资产负债率超过 70%;

公司期末可供分配的利润余额为负数;

公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见;

公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划,且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明,进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

2、 公司实施现金分红时,应同时满足以下条件:

公司未分配利润为正,当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求;

审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;公司不存在前述第 1 项所列的情形的。

3、 现金分红比例

在公司同时满足前述第 2 项实施现金分红的条件时,公司综合考虑行业周期特点、经营方针、盈利水平等因素后,按如下比例进行现金分红:

公司重大投资项目均处于成熟期,且下一年度无重大投资计划或重大资金支出安排的,则公司当年的现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

公司重大投资项目均处于成熟期,且下一年度存在较大投资计划或资金支出安排的,则公司当年的现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

公司重大投资项目处于成长期,且下一年度存在较大投资计划或资金支出安排的,则公司当年的现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

(六)利润分配的决策程序

在公司符合利润分配条件时,公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境,制订年度利润分配方案(在拟进行中期分配的情况下,应制订中期利润分配方案)。董事会制订的利润分配方案需经 董事会过半数以上表决通过,独立董事和监事会应当对利润分配政策进行审核并发表审核意见。

公司董事会制订的利润分配方案,应提交股东大会审议通过。

(七) 利润分配政策的调整程序及条件

公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的,公司应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会或业绩说明会、电话、传真、邮件等方式充分听取股东的意见和诉求。独立董事认为必要时,可以征集中小股东的意见。在充分采纳公司股东特别是中小股东意见后,公司董事会应根据实际情况提出利润分配政策调整议案,调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定并由独立董事、监事会发 表审核意见。前述利润分配政策调整议案应经股东大会审议,且需经股东大会作出特别决议通过。

二、最近五年利润分配的具体实施情况

(一)公司近五年现金分红情况

分红年度现金分红的数额(含税)年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润现金分红占年度净利润的比率
20131.125.9319.05%
2012--5.28-
20111.391.6982.21%
20101.391.8276.28%
20090.590.7776.31%
合计4.494.93 

公司最近五年利润分配符合当时有效的《公司章程》中有关利润分配的规定。

(二)公司近五年未分配利润的使用情况

年度未分配利润使用情况
2013根据公司2013年度股东大会审议通过的利润分配方案为:以公司2013年12月31日的股本1,129,078,166股计算,每10股派发现金股利1元(含税),派发现金股利112,907,816.60元;2013年度不进行资本公积金转增股本。
2012本年无股利分配。
2011根据公司 2011 年度股东大会审议通过的利润分配方案为:以公司2011年12月31日的股本693,634,510 股计算,每 10 股派发现金股利 2 元(含税),派发现金股利 138,726,902.00 元;2011年度不进行资本公积金转增股本。
2010根据公司 2010 年度股东大会审议通过的利润分配方案为:以公司2010年12月31日的股本 590,121,281 股计算,每 10 股派发现金股利 2 元(含税),派发现金股利 118,024,256.20 元;2010年度不进行资本公积金转增股本。
2009根据公司 2009 年度股东大会审议通过的利润分配方案为:以公司2009 年 12 月 31 日的股本 590,121,281 股计算,每 10 股派发现金股利 1 元(含税),派发现金股利 59,012,128.10 元;2009年度不进行资本公积金转增股本。

三、未来三年的股东回报计划

公司一直重视分红及对投资者的回报。为进一步完善利润分配政策,公司拟调整现行利润分配政策,在现有政策的基础上,进一步明确每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司已据此修改章程相关条款,修改后的章程已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过,将提交股东大会审议。

根据云天化与以化上海签订的《定向增发协议》,本次非公开发行完成后,公司将调高利润分配比例的下限,将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后可供分配利润的30%(含)-70%(含)用于分配,且每年以现金方式累计分配的利润不少于可供分配利润的10%。在本次非公开发行完成后,公司将据此修改章程相关条款,修改后的章程将于董事会和股东会审议后生效。

未来,公司将严格依照《公司法》等相关法律法规的规定,在兼顾公司的长远利益和公司的可持续发展的前提下,根据自身实际情况,并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见,不断完善股利分配政策,制定明确、清晰的股东回报规划,严格履行相关程序,保障公司利润分配政策的连续性和稳定性及现金分红政策的一致性、合理性和稳定性,使投资者对未来分红有明确预期,保障股东的投资回报。

第八章 其他需要披露的重要事项

无。

云南云天化股份有限公司董事会

2014 年12月17日

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