证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临2014-069

厦门金龙汽车集团股份有限公司

第八届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第五次会议通知于2014年12月10日以书面形式发出，并于2014年12月15日以通讯方式召开。应参会董事6人，实际参会董事6人，公司监事及全体高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《厦门金龙汽车集团股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事长廉小强主持，经与会人员审议，形成如下决议：

一、 审议并通过《关于公司非公开发行股票方案（二次修订）的议案》

公司非公开发行股票方案已获2014年3月19日召开的公司第七届董事会第二十二次会议、2014年7月1日召开的公司第七届董事会第二十六次会议和2014年7月18日召开的2014年第一次临时股东大会审议批准。为进一步明确公司非公开发行股票的发行数量，公司董事会根据股东大会的授权将非公开发行股票方案中的“6、发行数量”之“本次非公开发行A股股票的数量不超过164,141,414股”进一步明确为“本次非公开发行A股股票的数量为164,141,414股”，方案其他内容不作修订。

关联董事廉小强先生、吴宗明先生、王非先生对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。

同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

二、 审议并通过《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》

公司董事会根据股东大会的授权将非公开发行股票方案中的“6、发行数量”之“本次非公开发行A股股票的数量不超过164,141,414股”进一步明确为“本次非公开发行A股股票的数量为164,141,414股”，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对第七届董事会第二十六次会议审议通过的《厦门金龙汽车集团股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》相关内容进行了相应修订，并编制了《厦门金龙汽车集团股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，具体内容详见披露于同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《厦门金龙汽车集团股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。

关联董事廉小强先生、吴宗明先生、王非先生对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。

同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

三、 审议并通过《关于拟向子公司提供委托贷款实施非公开发行募集资金投资项目的议案》

根据公司非公开发行方案，本次非公开发行募集资金投资项目之一节能与新能源汽车关键零部件产业化项目拟通过向公司控股子公司厦门金龙联合汽车工业有限公司（以下简称“金龙联合公司”）提供委托贷款的方式实施。为进一步明确该募投项目委托贷款涉及的相关事项，董事会拟定了委托贷款的主要条款，拟在本次非公开发行募集资金到位后与金龙联合公司签署正式委托贷款协议，届时将对委托贷款事宜进行详细约定，具体内容以届时签署的正式协议为准，委托贷款主要条款为：委托贷款金额：公司非公开发行募集资金到位后，以1.77亿元向金龙联合公司提供委托贷款；资金主要用途：用于金龙联合公司节能与新能源汽车关键零部件产业化项目；期限：贷款时间为5年，自资金到位开始时算起；贷款利率：按照人民银行同期限贷款基准利率执行，如中国人民银行公布的同期贷款基准利率调整，委托贷款年利率作相应调整；手续费：由金龙联合公司承担；还本付息：到期一次还本，按月结息，结息日为每月的20日，借款人须于每一结息日当日付息。如贷款本金的最后一次偿还日不在结息日，则未付利息随同本金一次付清；此外，金龙联合公司对该笔委托贷款资金的使用，应严格遵守《厦门金龙汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》，该笔委托贷款资金需存放于经金龙联合公司董事会批准设立的专项账户集中管理，专款专用，专户存储，该专户资金用于金龙联合公司节能与新能源汽车关键零部件产业化项目，不得用作其他用途，并在金龙汽车本次非公开发行募集资金到账后一个月内与金龙汽车、金龙汽车聘请的保荐机构、存放委托贷款资金的商业银行签订募集资金专户存储四方监管协议。

同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票。

公司独立董事对公司拟向金龙联合公司提供委托贷款事宜发表了独立意见，认为公司拟向子公司提供委托贷款实施非公开发行募集资金投资项目符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。独立董事同意该等交易事项。公司董事会对该议案的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、规则及公司章程的规定。

根据公司2014年7月18日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜（修订）的议案》，经公司股东大会授权，董事会及董事会授权人士将全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，上述议案均无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会

2014年12月17日

证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临2014-071

厦门金龙汽车集团股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所

采取监管措施或处罚及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定和要求，厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）一直致力于建立健全内控制度，规范公司运营和完善公司治理结构，努力提高公司治理水平，严格遵守相关的法律法规，促进公司持续规范发展。

公司非公开发行A股股票事项已于2014年12月取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的[141231]号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》。根据反馈意见通知书的要求，公司应披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应整改情况，现将有关情况公告如下：

一、2013年4月9日，公司收到中国证券监督管理委员会厦门证监局（以下简称“厦门证监局”）出具的《监管关注函》（厦证监函[2013]40号）。公司已于2013年4月16日向厦门证监局报送了《厦门金龙汽车集团股份有限公司关于子公司金龙联合公司SK项目的情况说明》。《监管关注函》（厦证监函[2013]40号）的具体情况及公司的说明如下：

根据你司关于子公司计提大额资产减值准备的公告，由于生产资质申请至今未得到国家相关部门批复，你司控股子公司厦门金龙联合汽车工业有限公司（以下简称“金龙联合”）2008年启动的项目——SK车型无法生产销售，对此，金龙联合计提资产减值准备8004.58万元。针对上述情况，请你司于2013年4月17日前就下列问题向我局作出书面说明：

1、请说明SK车型项目决策的背景，包括立项、前期调研、投资预测等情况；该项目实施进展情况，包括累计投入、达到预计可使用状态的时间、相应的会计处理政策及其会计处理情况。

情况说明：

我公司子公司厦门金龙联合汽车工业有限公司（下称“金龙联合公司”）经过二十年的发展，已成为国内客车行业中规模与销售量最大的自主品牌之一，拥有较高的声誉和市场占有率,其产品金龙客车成为厦门市的“城市名片”之一。该公司灌口厂区易地搬迁技改后，年产3万台轻型客车整车的生产车间于2007年建成投产。但金龙联合公司当时生产销售的轻客产品车型较为单一，轻客产品线迫切需要进行产品结构调整并提升集成创新能力。鉴于国家当时出台的汽车产业振兴发展规划对汽车行业在自主研发、新能源、小排量、关键零部件、拓展国际市场等方面给予了政策鼓励，同时为满足海峡西岸经济区发展战略要求，金龙联合公司拟开发一款具有自主知识产权的适合国内外市场的小排量的新产品投入市场（特别是海外市场）。为此，金龙联合公司拟借助其多年积累的客车行业基础，利用其股东台湾三阳的资源优势和轿车生产经验，开发SK项目。SK项目为与轻客混线生产的A+轿车，并最大程度沿用台湾三阳现有模具以节省投资。车型先定位为：针对南非、中东及东南亚等国外市场的A+轿车，排量为1.3L至1.6L，达到欧Ⅳ排放标准。

2007年，金龙联合公司进行项目前期筹备和项目可行性调研工作。2008年5月金龙联合公司完成项目立项可行性研究报告。2008年7月，SK项目申报厦门市重大科技项目并通过评审，获市重大科技项目立项。2008年10月，进行工程样件试制。2010年3月，SK车型小批量试制。2010年6月，完成设计验收。2010年12月，具备小批量生产条件。

SK项目原计划利用已建成的金龙联合公司轻客生产线，进行混线生产。原轻客生产线已投资4.16亿元，拥有冲压、焊装、涂装、总装完整的4大工艺生产线，具备年产3万辆轻客生产能力，该项目预计只要再投入13404万元，用于两厢车型的设计、白车身钣金模具及底盘、电器、内外饰的开发并进行相应生产线的完善，通过混线生产，可实现年新增5万辆的生产能力。项目资金来源为金龙联合公司股东增资和企业自筹，其中股东增资1亿元，由三方股东按股权比例进行增资。

截止2012年末，SK车型项目累计投入固定资产1.43亿元。至2010年12月，该项目达到预定可使用状态，公司将已验收的该项目设备全部转入固定资产，并开始按年限平均法计提折旧。截止2012年12月累计计提折旧4903.77万元。

2、请说明乘用车生产资质申请条件及其产业政策，分析取得乘用车生产资质的可能性和主要障碍。

情况说明：

2011年11月17日工信部发布了《乘用车生产企业及产品准入管理规则》（2012年1月1日起实施，下称准入规则），该规则强调乘用车生产企业的投资项目应当按照《汽车产业发展政策》和国家有关投资管理规定，先行办理项目核准或者备案手续，待项目建设完成后，方可申请准入。

《国家汽车产业发展政策》规定：跨产品类别生产轿车类、其他乘用车类产品的汽车生产企业应具备批量生产汽车产品的业绩，近三年税后利润累计在10亿元以上（具有税务证明）；企业资产负债率在50%之内，银行信用等级AAA。新建汽车生产企业的投资项目，项目投资总额不得低于20亿元人民币，其中自有资金不得低于8亿元人民币，要建立产品研究开发机构，且投资不得低于5亿元人民币。新建乘用车、重型载货车生产企业投资项目应包括为整车配套的发动机生产。新建车用发动机生产企业的投资项目，项目投资总额不得低于15亿元人民币，其中自有资金不得低于5亿元人民币，要建立研究开发机构，产品水平要满足不断提高的国家技术规范的强制性要求的要求。

3、请说明对SK车型项目的后续安排，包括但不限于：是否继续实施该项目，有哪些计划安排；如继续实施，如何解决不具备生产资质的问题；如停止实施该项目，如何处置资产，等等。

情况说明：

金龙联合公司今后将不再继续开发和生产销售SK车型产品，由于SK模夹检具具有专用型，在公司内部无其他可利用途径，因此金龙联合公司正在积极联系国内外有关厂商购买该套设备，以期尽量减少项目损失。

4、请说明公司历次董事会、经理层讨论SK车型项目的情况，包括但不限于讨论的时间、内容、主要观点、结论等。

情况说明：

2009年3月24日，金龙联合公司召开第三次董事会第六次会议审议通过关于SK项目的议案及关于SK项目的出资方式的议案。该次会议对于SK项目投资一致表决通过，认为SK项目作为公司产品结构调整、公司二次发展的技术储备和增长点，符合厦门汽车工业产业发展规划，要求应注重市场的规划，严格控制整车的成本和品质，同意SK车先在国外发展中国家如越南、非洲和中东等进行销售，同时配合政府的相关部门，力争获取国内生产资质。会议还审议了SK项目的出资方式，即“SK项目两厢车预计新增投资13404万元，其中10000万元由各股东按比例出资，其余3404万元由金龙联合公司自筹”，该议案以四名董事（过半数）同意表决通过，一名董事表示事先不知有关出资方式的议案，需要对出资的情况分析，对此议案弃权。

2009年4月9日，金龙联合公司将该项目相关资料提交金龙集团董事会审议，鉴于金龙联合公司上述项目情况，会议表决通过，决定在金龙联合公司分红的前提下，按股权比例对金龙联合公司增资5100万元用于该项目的投资。

5、请说明省市政府给予SK车型项目的支持或补贴情况，包括但不限于：相关文件及其主要内容、支持或补贴的方式、公司对政府补贴的会计处理等。

情况说明：

根据厦门市科技局、财政局《关于确立“利用轻客生产线生产出口新产品SK车型研发项目”为2008年市重大科技计划项目及下达资助经费的通知》（厦科联[2008]61号文）和厦门市财政局《关于SK项目研发资金补助的批复（厦财企[2010]20号文），金龙联合公司收到与该等资产相关的专项政府补助共计5800万元，其中：2008年12月收到1000万元，2010年4月收到4800万元。上述政府补助均计入递延收益，金龙联合公司按照资产预计使用年限5年平均转入营业外收入。截至2012年12月31日，与该资产相关的政府补助（递延收益）余额为3480万元。金龙联合公司2012年度对SK车型相关设备计提减值准备80,045,767.81元，同时将以前年度收到的与该项目相关的政府补助余额34,800,000.00元由其他非流动负债转入营业外收入。

6、请说明公司历年对SK车型项目资产减值准备测试情况、2012年度计提大额资产减值准备的原因以及2012年度减值因素的主要变化。

情况说明：

（1）公司固定资产减值会计政策。本公司对固定资产的资产减值，按以下方法确定：本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减计至可收回金额，减计的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

（2）SK项目资产减值迹象。根据会计准则规定，结合SK项目资产特点，该项资产存在下列迹象的，表明该资产可能发生了减值：（1）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。（2）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

（3）SK项目历年减值准备测试情况及其结果

①2010年12月31日

SK项目2010年12月达到预定可使用状态，轿车行业正处于快速增长时期，金龙联合公司正积极开拓国内外市场，向客户推荐产品，该资产无减值迹象。

②2011年12月31日

2011年11月，工信部发布了《乘用车生产企业及产品准入管理规则》（2012年1月1日起实施，下称准入规则），根据该规定，金龙联合公司难以满足，产品无法在国内销售。鉴于车型定位为针对南非、中东及东南亚等国外市场的A+轿车。故金龙联合公司拟借鉴其他企业生产乘用车的经验，先通过产品出口或其他方式进行销售，在取得一定销售业绩时，再向发改委申请乘用车生产资质。当时在地方政府大力支持的情况下，这一取得生产资质的方式也有先例。公司也认为通过努力，取得出口资质后，仍能使SK项目产生预期效益；且该等资产保存完好，未发生减值迹象。

③2012年12月31日

2012年9月，商务部、工信部、海关总署、质检总局、国家认监委发布《关于进一步规范汽车和摩托车产品出口秩序的通知》，要求申报出口资质的生产企业必须具备工信部《车辆生产企业及产品公告》，乘用车出口许可的管控程度甚至超过了国内销售，因此SK车型的出口亦无可能。

由于SK车型项目属于跨类别生产轿车类产品的投资项目，在《准入规则》出台后，以金龙联合公司的现状和资金实力是无法达到跨类别取得轿车生产资质要求的，如果以新建乘用车生产企业项目的方式向国家发改委申请项目核准，则所需满足的条件更难达到。至2012年年底，虽然该等资产尚未出现损坏情形，但因金龙联合公司基本无法取得SK项目内销和出口的生产资质，公司开始对该项资产进行减值测试工作。根据金龙联合公司销售部门、资产管理部门、财务部门联合测试结果，如果提前处置该等资产，预计可收回金额为1,434.26万元。根据企业会计准则的规定，2013年3月29日金龙联合公司管理层提请并经其董事会批准，决定对上述SK车型设备计提资产减值准备。SK项目预计可收回金额低于账面余额8,004.58万元，故计提固定资产减值准备8,004.58万元。

二、2014年2月8日，公司收到厦门证监局出具的《监管关注函》（厦证监函[2014]25号）。《监管关注函》（厦证监函[2014]25号）的具体情况和公司的说明及整改情况如下：

在日常监管中，我局关注到，因筹划非公开发行股票，你司自2013年11月18日起停牌，并向上海证券交易所做出不迟于2014年1月30日恢复股票交易的承诺。但是，你司停牌至今，且未确定非公开发行股票方案。

你司应加强与股东、国资管理部门的沟通，本着对投资者负责的态度，及时、审慎研究非公开发行股票事项，并按照要求及时履行信息披露义务。对于你司的信息披露情况，我局将在日常监管中持续关注。

基本情况说明及整改情况如下：

本公司于2013年11月16日发布公告，披露“因本公司正在筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2013年11月18日起停牌。”此后，公司按照上市公司信息披露要求每五个交易日披露筹划非公开发行股票事项的最新进展及继续停牌公告。

收到厦门证监局出具的《监管关注函》（厦证监函[2014]25号）后，公司董事会及管理层高度重视，积极与主要股东厦门海翼集团有限公司和福建省汽车工业集团有限公司以及国资管理部门进行沟通。公司于2014年2月13日发布公告，披露公司于2014年2月12日以现场方式召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了向上海证券交易所申请延期复牌的事项，停牌时间为2014年2月13日至2014年3月12日。公司于3月13日发布公告，披露公司定于2014年3月19日召开董事会会议，审议本次非公开发行初步方案，公司股票将于2014年3月13日起至2014年3月19日继续停牌，于2014年3月20日起复牌并公告相关董事会决议。2014年3月19日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了非公开发行股票方案，公司股票于2014年3月20日复牌，并同时披露了公司本次非公开发行股票的方案。

三、2014年9月15日，公司收到厦门证监局出具的《关于对厦门金龙汽车集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2014]8号）。公司董事会及管理层高度重视，组织相关部门对相关问题进行了认真梳理，并将相关问题进行了及时整改。公司于2014年10月14日召开第八届董事会第二次会议审议通过了公司关于厦门证监局现场检查问题的整改报告，并于2014年10月14日向厦门证监局报送《厦门金龙汽车集团股份有限公司关于厦门证监局现场检查责令改正问题的整改报告》，于同日公开披露该整改报告。

《关于对厦门金龙汽车集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2014]8号）的具体情况和公司的整改情况如下：

1、委托理财审批和信息披露不规范

2013年，你司母公司及控股子公司厦门金龙联合汽车工业有限公司、厦门金龙旅行车有限公司、金龙联合汽车工业（苏州）有限公司、厦门金龙汽车车身有限公司使用资金合计14.83亿元购买银行理财产品，累计成交金额66.50亿元，占你司2012年经审计净资产的316%。上述委托理财未经股东大会审议批准，未及时披露，仅在2013年半年报和年报中披露。

基本情况说明及整改情况如下：

①基本情况说明

公司2013年度委托理财使用资金及收益情况为：委托理财使用资金月末最高余额为14.83亿元，占2012年度归属母公司净资产的70.55%，年末余额为7.61亿元，占比为36.20%；以累计发生额口径计算，2013年委托理财累计发生额合计为66.54亿元，占2012年度净资产的177%，占2012年度归属母公司净资产的316%；平均理财周期为57天左右，实际收益3934.03万元。

2014年上半年委托理财使用资金及收益情况为：委托理财使用资金6月末余额为3.79亿元；累计发生额28.01亿元；平均理财周期为50天左右，实际收益2473.12万元。

公司委托理财除少部分在公司（金龙汽车本部）进行外，主要在控股子公司公司厦门金龙联合汽车工业有限公司（以下简称“金龙联合”）、厦门金龙旅行车有限公司（以下简称“金龙旅行车”）、金龙联合汽车工业（苏州）有限公司（以下简称“苏州金龙”）、厦门金龙汽车车身有限公司（以下简称“金龙车身”）进行。由于公司股本较小以及公司投资和管理结构的特殊性，公司合并报表中少数股东权益占比较高，2012年度归属于母公司的净资产约占全部净资产的56%。因此，公司委托理财占归属母公司净资产的比重较高，由于委托理财周期较短，累计成交金额占比更高。

近年来，由于客车市场结构调整、竞争加剧，公司应收账款规模不断增加，公司应付账款、应付票据也相应大幅增加。同时，公司2013年度营业收入达208.12亿元，在这样的经营规模下，公司销售收入、支付货款等的现金流入流出都较大且比较频繁，因此，各控股公司都需要保留部分现金以应对公司日常经营周转、临时订单需求和支付到期债务及票据的资金需要。为实现资金的有效利用，提高资金使用效率，降低财务成本，在确保资金安全的前提下，公司及下属子公司使用自有闲置资金用于购买固定收益式或低风险的短期理财产品，既不影响公司的现金流动性也不影响主业发展，且有利于增加股东权益，提高股东回报。

2011年至2014年6月公司及公司下属子公司以自有闲置资金购买的固定收益式或低风险的短期理财产品具体情况如下表所示：

单位:万元

公司	2014年1-6月			2013年度			2012年度			2011年度
	发生额	期末余额	收益总额	发生额	年末余额	收益总额	发生额	年末余额	收益总额	发生额	年末余额	收益总额
金龙汽车	21,700	3,850	237	77,630	10,130	417	-	-	-	-	-	-
金龙联合	217,900	16,000	1,509	349,200	15,000	1,905	284,100	17,000	1,322	417,716	-	2,040
金龙旅行车	18,000	10,500	365	77,000	39,500	484	23,000	12,000	128	-	-	-
苏州金龙	3,025	-	138	114,500	7,000	629	157,109	4,000	332	-	-	-
金龙车身	19,500	7,500	224	47,100	4,500	540	-	-	-	-	-	-
总计	280,125	37,850	2,473	665,430	76,130	3,975	464,209	33,000	1,781	417,716	-	2,040

②整改情况

基于上述考虑，公司于2012年8月31日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了公司《关于利用闲置资金购买短期理财产品的议案》，董事会原则同意公司及各控股子公司在不影响公司主营业务正常开展和资金周转需要以及严控风险的前提下，以临时闲置资金购买固定收益或低风险的短期理财产品。但公司在审批程序上和信息披露程序上不够完备，未将委托理财事项提交股东大会审批，也未以临时公告方式及时披露委托理财情况，公司已在程序上进行了改正。公司于2014年8月4日召开了第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，对公司2011年至2014年6月的委托理财情况进行了确认，并就2014年度委托理财金额进行了合理预计，独立董事就委托理财发表了独立意见，公司亦就委托理财进行了专项公告。2014年8月20日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了前述委托理财事宜。

未来公司将严格根据《公司章程》等相关规定，每年对当年将发生的委托理财金额进行合理预计，并提交董事会及年度股东大会审议。公司每月统计当期累计发生的委托理财金额，若发现实际执行中委托理财金额将要超出预计额度时，将重新预计委托理财金额并重新提请董事会及股东大会审议，并及时发布委托理财公告。

整改责任人：董事会秘书、财务总监

2、汽车按揭贷款担保不规范

截至2013年末，你司控股子公司厦门金龙联合汽车工业有限公司、厦门金龙旅行车有限公司、金龙联合汽车工业（苏州）有限公司为客户的汽车按揭消费贷款提供担保，余额高达25.68亿元，占你司2012年末净资产的122%。该事项未经你司董事会和股东大会审议批准，亦未及时披露，仅在2013年半年报和年报中披露期末担保余额。

基本情况说明及整改情况如下：

①基本情况说明

a、担保情况

公司为购车客户在银行按揭贷款提供担保。客车的银行按揭贷款业务是由银行为购车客户提供按揭贷款，购车客户以购买的客车作为抵押物、由公司（生产厂商）为购车客户提供担保。各银行的银行按揭贷款业务略有不同，约定的贷款条件一般为：购车客户首付20%-30%、借款期限三至五年期；基本约定购车客户在还款期限内连续三个月未能按时足额归还贷款本息、或贷款最后到期仍未能足额归还贷款本息即可达到回购条件。公司（生产厂商）回购银行对购车客户的债权后，由生产厂商向购车客户追诉。回购行为为债权回购，不涉及汽车实物的移交。

b、被担保人情况

通过公司各子公司资信审核及银行资信审核的信誉良好且具备银行贷款条件的自然人及法人客户。

c、担保的主要内容和金额

公司各子公司2011年至2014年6月为购车客户提供汽车按揭贷款担保的具体情况如下表所示：

单位：万元

公司名称	2014年1-6月		2013年度		2012年度		2011年度
	2014年1-6月发生额	期末余额	年度发生额	年末余额	年度发生额	年末余额	年度发生额	年末余额
金龙联合	24,644	89,479	52,109	97,771	89,610	99,413	48,479	63,488
金龙旅行车	18,166	53,821	33,179	47,416	31,908	35,351	16,598	23,120
苏州金龙	20,676	103,215	83,663	111,581	90,587	123,594	82,160	112,379
总计	63,486	246,515	168,950	256,768	212,105	258,357	147,238	198,987

②整改情况

2014年8月4日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司子公司为客户提供汽车按揭贷款担保的议案》，对公司2011年至2014年6月的汽车按揭贷款担保情况进行了确认，并就2014年度汽车按揭贷款担保发生额进行了合理预计，独立董事就汽车按揭贷款担保发表了独立意见，公司亦就汽车按揭贷款担保进行了专项公告。2014年8月20日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了前述汽车按揭贷款担保事宜。

未来每年公司将严格根据《公司章程》等相关规定，对当年汽车按揭贷款担保的发生额进行合理预计，并提交董事会及年度股东大会审议。金龙汽车每月统计当期累计发生的汽车按揭贷款担保金额，若发现金龙汽车实际执行中汽车按揭贷款担保发生额将要超出预计额度的，将重新预计汽车按揭贷款担保金额并提请董事会及股东大会审议，并及时发布汽车按揭贷款担保公告。

整改责任人：董事会秘书、财务总监

3、无形资产和固定资产信息披露不完整

在2013年财务报表附注中，你司未披露厦门金龙旅行车有限公司海沧新阳工业区03-2、03-4地块和杏林区新阳工业区新光路159号地块（合计原值1706.17万元、净值1267.84万元）未办理产权变更的情况及其原因，未披露厦门金龙旅行车有限公司湖里华光路地块（原值359.02万元、净值132.15万元）未办理产权的情况及其原因；未披露厦门金龙旅行车有限公司位于海沧和湖里工业区的部分房屋建筑物和仓库、食堂、整车停车场等建筑物（合计原值1.18亿元、净值6890.33万元）未办理产权的情况及其原因。

整改情况：

公司部分资产未办理产权及产权变更问题主要系因历史原因形成，公司已将部分资产未办理产权问题在2014年半年度报告中进行了披露。未来公司将在定期报告中及时披露相关资产的产权办理情况。

整改责任人：财务总监

本公司将健全内部控制，提升公司治理水平，严格履行重大事项决策审批程序，加强对《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的学习，及时、准确履行信息披露义务，切实提高信息披露质量。本公司将进一步完善相关规章制度，明确责任，落实到人，确保相关工作执行到位。

四、2014年9月15日，公司收到厦门证监局出具的《监管关注函》（厦证监函[2014]164号）。公司董事会及管理层高度重视，组织各子公司及相关部门对相关问题进行了认真梳理，并对相关问题进行了及时整改或提出整改方案并逐项落实。公司于2014年10月14日召开第八届董事会第二次会议审议通过了公司关于厦门证监局现场检查问题的整改报告，并于2014年10月14日向厦门证监局报送《厦门金龙汽车集团股份有限公司关于厦门证监局现场检查监管关注问题的整改报告》。

《监管关注函》（厦证监函[2014]164号）的具体情况和公司的整改情况如下：

1、问题1：一、信息披露不规范（一）未披露子公司信息

你司2006年年报披露：“子公司厦门金龙房地产开发有限公司（以下简称“金龙房地产”）本年度停止经营，基本清算完毕，故不再纳入本年度会计报表的合并范围”。由于涉及合作项目“金同花园”建设施工合同纠纷，金龙房地产清算工作进展缓慢，每年仍进行工商年检和税务申报，且取得的“金同花园”租金收入计入金龙汽车母公司收入中。但是，自2007年至2013年，你司年报未将其作为子公司进行披露，而是将金龙房地产除货币资金外的其他资产及负债作为你司母公司的相关会计项目进行核算，导致2013年母公司报表的投资性房地产、其他业务收入分别多计787.67万元、188.08万元。

整改方案：

由于金龙房地产资产、负债、收入金额较小，属于非重大前期差错，公司根据会计准则规定，拟不进行追溯调整。鉴于近期内金龙房地产完成清算注销工作存在较大难度、目前公司已就“金同花园”建设施工合同纠纷案启动申请再审及追偿工作等实际情况，公司拟撤销金龙房地产清算决定，将相关资产负债转回金龙房地产进行核算，相关收入成本费用也将在金龙房地产进行反映，并在2014年年报中将金龙房地产作为子公司予以披露。

整改责任人：金龙汽车财务总监、金龙房地产

2、问题2：一、信息披露不规范（二）关联交易披露不完整

1.你司控股子公司厦门金龙联合汽车工业有限公司（以下简称“大金龙”）与厦门工程机械股份有限公司（以下简称“厦工股份”）于2013年5月签订《资产转让协议》，以200万元价格购买厦工股份在银华B地块上购建的工程设施及设备，但你司2013年年报中未披露该信息。2.自2011年至2012年，大金龙与海翼汽车工业城发生代建业务144.89万元，但你司2011年、2012年年报中未披露该情况。

整改方案：

为避免关联交易统计遗漏，金龙汽车从2014年9月开始，统一制定了关联方清单和关联交易报备表，要求子公司每月将关联方清单与客户清单、供应商清单及与公司签订合同的对方单位进行比对，并于下月初将所有关联交易情况报告金龙汽车，金额达到披露要求的各子公司应事前报告并履行相应程序。

整改情况：金龙汽车已下发要求各子公司每月报送的关联交易报表样式和关联方清单，正在持续监控中。

整改责任人：金龙汽车董事会秘书、财务总监，各子公司总经理

3、问题3：一、信息披露不规范（三）部分收入确认不规范

在办理送车类客户销售业务时，大金龙在开具发票且车辆交给物流公司后即确认销售收入，不符合销售合同中约定的货物所有权转移及验收条款规定。其中：在2012年12月确认收入而在2013年1月上旬完成交验签收手续的客车共80辆，你司提前确认主营业务收入1593.19万元，提前结转主营业务成本1457.85万元，提前确认毛利135.34万元；在2013年12月确认收入而在2014年1月中上旬完成交验签收手续的客车共198辆，你司提前确认主营业务收入5752.47万元，提前结转主营业务成本4613.42万元，提前确认毛利1139.05万元。

相关说明及整改方案：

因大金龙送车类销售业务一直使用上述收入确认标准，且涉及的收入及毛利金额对财务报表的影响较小，不属于重大前期差错，公司拟不进行追溯调整。

大金龙将重新梳理送车业务流程，完善内控制度，收入确认时点变更为客户签收时点，并在财务核算时严格执行。

整改情况：大金龙于2014年8月完成流程的梳理工作，2014年9月1日EKP系统切换为新流程，2014年9月新流程试运行，2014年10月EKP系统整改完成，自2014年11月起收入确认时点已变更为客户签收时点（出口销售按照提单装船时点确认收入）。

整改责任人：金龙汽车财务总监，大金龙总经理、财务总监

4、问题4：一、信息披露不规范（四）合并股东权益变动表列示不规范

在母公司和少数股东之间，你司未对专项储备进行分配，导致合并股东权益变动表归属于母公司股东权益和少数股东权益项目下的专项储备余额、本期提取数、本期使用数和其他项目的金额列报错误。如：你司2012年提取和使用专项储备2205.38万元，但未分别列报归属于母公司股东权益和少数股东权益的金额；2013年年末你司专项储备余额为329.79万元，在合并股东权益变动表中，你司未列报归属于母公司股东权益241.14万元和归属于少数股东权益88.65万元。

整改方案：

因该差错不影响公司净利润及净资产，公司不再进行追溯调整。公司将加大对“专项储备”等合并股东权益变动表项目列报的重视程度，严格按照会计准则的相关规定，规范编制合并股东权益变动表。

整改情况：

公司已在2014年半年报中对专项储备发生额的列报金额进行了更正，分别列报归属于母公司股东权益及归属于少数股东权益的金额。

整改责任人：金龙汽车财务总监

5、问题5：一、信息披露不规范（五）在建工程完工转固不及时

2013年1月24日，大金龙研发中心、污水处理站通过建设单位、施工单位、设计单位、监理单位联合竣工验收，但大金龙迟至2013年3月才将该在建工程转入固定资产并计提折旧，导致少计折旧费用金额29.35万元。

整改方案：

由于金额较小，不属于重大前期差错，公司拟不进行追溯调整。大金龙将完善在建工程跟踪机制，经办部门及时将验收资料提交财务部入账，确保未来折旧费用计提准确。

整改情况：

2014年8月20日，大金龙召开了在建工程转固的专项会议，已形成了在建工程跟踪机制。

整改责任人：金龙汽车财务总监，大金龙总经理、财务总监

6、问题6：二、你司未将2012、2013年年度报告审计会计师作为内幕信息知情人员进行登记，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）第六、七条规定。

整改方案：

年报审计会计师为公司常年审计机构，作为专业机构及专业从业人员，知悉保密义务，并严格履行保密义务。公司将按照要求积极整改，补充登记年报审计会计师信息，今后公司将严格执行中国证券监督管理委员会发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》和公司《内幕信息及知情人管理制度》，做好内幕信息登记管理工作。

整改情况：

公司已于2014年8月底补充登记2012、2013年年度报告审计会计师信息，并报送证监局。

整改责任人：金龙汽车董事会秘书

7、问题7：三、你司母公司2011-2013年的“应付职工薪酬-公司奖励金”余额分别为3846.00万元、3876.79万元、3782.91万元，自2011年起，你司母公司奖金政策由原先的“按当年利润的5%提取和发放”变更为“按当年已实现的年度利润、营业收入等相关指标经董事会批准后发放当年管理层奖金”。经查，你司奖金计提政策未一贯执行，且奖金计提数与实际发放数存在较大差异。你司计提2012年奖金222万元，但，经董事会考核的当年奖金为94.76万元，实际发放93.87万元；2013年未计提奖金，经董事会考核的当年奖金为198.24万元，于2014年实际全额发放，截至2011年末，公司历年超过实际发放数而多计提的奖金累计金额3654.78万元。上述行为不符合《企业内部控制应用指引第14号-财务报报告》第七、八条规定。

情况说明及整改方案：

截止2011年末金龙汽车本部已计提但未发放奖金余额，系2011年及以前年度公司虽按照当时的薪酬及绩效考核方案进行了计提但未按计提金额足额发放所致。2012年、2013年奖金计提与发放的差异，因金额较小，不属于重大前期差错，公司拟不进行追溯调整。公司自2014年起将进一步加强奖金计提与发放工作，严格按照会计准则要求计提奖金费用并保持奖金计提政策的一贯性，同时做好董事会考核与奖金发放时间的衔接，确保奖金计提数与实际发放数不再出现较大差异。

整改责任人：金龙汽车财务总监

8、问题8：四、香港嘉隆（集团）有限公司（以下简称“香港嘉隆”）持有你司控股子公司厦门金龙旅行车有限公司（以下简称“小金龙”40%的股权，赖雪凤为香港嘉隆的控股股东。同时担任小金龙供应商--漳州市昌龙汽车附件有限公司、龙海市九龙座椅有限公司、漳州鑫美达汽车零部件有限公司、漳州昌源汽车零部件有限公司、福建帕特汽车零部件有限公司等5家公司的董事长；自2014年4月28日起，赖雪凤担任小金龙的副董事长。小金龙与上述6家公司存在采购货物和支付价工费等交易，但未制定关联交易审批决策制度，不符合《企业内部控制应用指引第七号—采购业务》第4条规定。

整改方案：

公司高度重视关联交易管理，要求小金龙认真学习有关关联交易的制度、规定，制定交易（含关联交易）管理制度，明确董事会对重大交易以及关联交易事项的管理职责，规范子公司关联交易管理。

整改情况：

厦门金龙旅行车有限公司已于2014年10月17日召开的第八届董事会第十一次会议中审议通过了《厦门金龙旅行车有限公司交易管理制度》，并已开始执行。

整改责任人：金龙汽车总经理、董事会秘书，小金龙总经理

特此公告。

厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会

2014年12月17日

证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临2014-070

厦门金龙汽车集团股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司

主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次向特定对象非公开发行股票数量为164,141,414股，本次发行完成后，公司股本规模将由442,597,097股增至606,738,511股，较发行前增加37.09%。公司截至2013年12月31日归属于母公司所有者权益为2,274,501,175元，本次发行融资规模为不超过1,300,000,000元（含发行费用）。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。

本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，并经公司第七届董事会第二十二次会议、第七届董事会第二十六次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过，有利于公司的长期发展。

公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

	2014年		2015年
	本次发行前	本次发行后
总股本（股）	442,597,097	606,738,511	606,738,511
归属于母公司所有者的净利润（元）	229,618,167	229,618,167	229,618,167
本次发行募集资金总额（元）	1,300,000,000
期初归属于母公司的所有者权益（元）	2,274,501,175	2,274,501,175	3,781,157,525
期末归属于母公司的所有者权益（元）	2,481,157,526	3,781,157,525	3,987,813,875
预计本次发行完成月份	2014年12月
基本每股收益（元）	0.52	0.52	0.38
稀释每股收益（元）	0.52	0.52	0.38
每股净资产（元）	5.61	6.23	6.57
加权平均净资产收益率	9.85%	9.85%	6.02%

注：根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定，假设本次非公开发行在2014年12月完成，则本次非公开发行对即期回报的摊薄在2014年度不产生影响，主要影响反映在2015年。

关于测算的说明如下：

1、本次非公开发行股票数量164,141,414股，发行价格为7.92元/股；

2、本次非公开发行募集资金总额1,300,000,000元，未考虑发行费用；

3、假设2014年和2015年归属于母公司所有者的净利润与2013年持平；

4、假设2014年和2015年利润分配方案为现金分配比例为上年归属于母公司所有者的净利润的10%，现金分红月份与2013年利润分配相同；

5、本次非公开发行在2014年12月完成发行，本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

6、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、现金分红和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

以上对2014年度和2015年度净利润的假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司总股本和净资产增加的情况下，公司的每股收益和净资产收益率等指标在本次非公开发行后存在短期内下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过以下措施积极巩固公司在客车领域的领先地位，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报：

（一）强化技术创新与研发能力建设

加大研发的投入（硬件、软件、人才等），加强产学研的合作，提高创新技术的综合能力。拟筹划建设商用车（客车）研发基地，包括：商用车整车试验中心、零部件试验中心、造型中心等，力争将其建成国际先进的商用汽车整车与零部件研发机构，实现研发资源的平台共享。

注重科技研发和创新技术的整合应用，在轻量化、全承载车身、主动安全、节能减排和车联网技术等领域深入研究；坚持“匹配优化+集成创新”的自主研发模式，在整车造型、零部件、制造工艺、新能源汽车、汽车电子等技术领域保持领先地位的同时，积极参与国家标准的制订，推动行业的规范发展。

（二）发展新能源客车，推动产品的转型升级

客车产品转型升级的主要特点为：大型化、重视安全性、强调节能降耗和信息化。要顺应产业发展潮流，转变质量观念，推进客车高端化、智能化，将产品可靠性、安全性、节能减排等指标提高到国际先进水平。

利用研发启动早和技术优势，重点发展新能源及清洁能源客车。顺应政策导向，加快发展纯电动和插电式（含增程式）混合动力客车，尽快实现新能源客车小批量产业化的目标，并争取带动驱动电机及其控制器、车用动力电池等关键件的研发与生产。

（三）扩大出口领先优势，加快实施国际化战略

巩固国内市场龙头地位的同时，重点抓好海外市场的拓展，持续保持中国客车行业出口量第一的地位。在重点地区国家投资设厂组装金龙客车；推进客车售后服务体系全球化；积极开拓欧洲、北美等发达国家市场；加强与国际知名汽车企业在技术、资产与制造等方面的合作，扩大出口领先优势。

主动参与国际化竞争，开拓海外业务市场，整合外部资源，提升国际经营能力，实现向国际化公司转型。争取让“金龙”成为中国客车在国际市场上的标杆性品牌。

（四）发展关键零部件，培育汽车产业链

零部件是汽车工业发展的基础。加快发展桥箱、汽车电子等关键零部件，促进汽车产业链的培育和发展，是提高零部件自制率，提升企业盈利能力的重要举措，也是提升金龙品牌竞争力和做大做强福建商用汽车产业的关键。

（五）加快募投项目投资进度，加强募集资金管理

本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，扣除相关发行费用后的净额将用于收购海翼集团持有的创程环保100%股权、节能与新能源汽车关键零部件产业化项目以及补充流动资金。本次募集资金投资项目实施后，公司将增强对核心子公司控制力，有利于优化公司内部资源配置；此外，募投项目建成投产后，公司自主品牌产品的研发和生产能力将进一步增强，从而为公司提升核心竞争力打下坚实基础，巩固公司在客车领域的领先地位。

本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

（六）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；公司已建立了健全有效的股东回报机制，本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

特此公告。

厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会

2014年12月17日