证券简称：14长证债

证券代码：112232

发行总额：人民币50亿元

上市时间：2014年12月18日

上 市 地：深圳证券交易所

上市推荐机构：国泰君安证券股份有限公司

长江证券承销保荐有限公司

第一节 绪言

重要提示

长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”、“发行人”、“公司”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对长江证券股份有限公司2014年公司债券（以下简称“本次债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本次债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

发行人本次债券信用等级为AAA，发行人主体长期信用等级为AAA。本次债券上市前，发行人最近一期末（2014年9月30日）合并报表口径的净资产为1,339,538.41万元，合并报表口径的资产负债率（扣除代理买卖证券款）为52.83%，母公司口径的净资产为1,321,349.37万元，母公司口径的资产负债率（扣除代理买卖证券款）为51.53%；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为70,795.18万元（2011年、2012年和2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本次债券一年利息的1.5倍。

本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况出现重大变化，将影响本次债券双边挂牌交易。公司承诺，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，债券持有人有权选择将本次债券回售予本公司。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。本次债券不能在除深交所以外的其他交易场所上市。

发行人与国泰君安证券股份有限公司就债券终止上市的后续安排签署了协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托国泰君安证券股份有限公司办理本次债券终止上市后的相关事项，包括但不限于债券的托管、登记等相关服务。

第二节 发行人简介

一、发行人法定名称

法定名称：长江证券股份有限公司

英文名称：Changjiang Securities Co., Ltd.

二、发行人注册地址及办公地址

注册地址及办公地址：湖北省武汉市新华路特8号

三、发行人注册资本

注册资本：4,742,467,678元人民币

四、发行人法定代表人

法定代表人：杨泽柱

五、发行人基本情况

（一）发行人的主要业务情况

公司的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；融资融券业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。

同时，公司通过全资子公司长江保荐、长江资本、长江期货以及联营企业长信基金、诺德基金、长江财富等分别从事保荐承销、直接投资、期货、基金管理和特定客户资产管理等业务；通过全资子公司长江证券控股（香港）有限公司及其子公司主要在香港从事经有权机关批准的证券相关的持牌业务。

（二）发行人主要业务经营情况

近年来，受国内经济增速放缓和流动性收紧等因素影响，沪深两市呈现震荡运行格局。面对复杂多变的市场形势和激烈的行业竞争，公司主动调整业务发展思路，大力推进业务转型和创新发展，强化市场导向和客户导向，努力扩大规模，不断优化结构，深化资源整合，经营业绩显著增长。

公司连续五年获得证券行业分类监管评级A类A级。根据证券业协会对证券会员单位经营情况的统计，本公司近三年各项主要经营指标的行业排名较为稳定，2013年，净资本、营业收入和净利润等三项指标（母公司口径）分布在行业的第13至17位。

最近三年一期，公司按业务分类的营业收入结构情况如下：

单位：万元

项目	2014年1-6月		2013年度		2012年度		2011年度
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
证券及期货经纪业务	113,591.48	64.40	213,946.81	70.19	143,732.48	62.87	152,287.60	81.72
证券自营业务	31,258.64	17.72	52,202.72	17.13	43,083.15	18.85	-3,365.68	-1.81
投资银行业务	19,850.11	11.25	16,482.11	5.41	23,576.74	10.31	19,059.15	10.23
资产管理业务	5,633.85	3.19	8,985.06	2.95	6,845.96	2.99	8,125.50	4.36
其他业务	6,040.11	3.42	13,177.29	4.32	11,369.82	4.97	10,245.31	5.50
合计	176,374.20	100.00	304,793.99	100.00	228,608.15	100.00	186,351.88	100.00

（三）发行人设立、上市及历次股本变更情况

1、原长江证券历史沿革

原长江证券的前身为湖北证券，经中国人民银行和湖北省人民政府批准设立，于1988年6月1日成立，并于1991年3月18日经中国人民银行湖北省分行和湖北省人民政府批准为非银行金融机构。湖北证券初始注册资本为1,700万元，其中，中国人民银行湖北省分行出资1000万元。

1996年8月，湖北证券按照《关于中国人民银行各级分行与其投资入股的证券公司脱钩问题的通知》的要求与中国人民银行湖北省分行脱钩，并在此过程中申请增资扩股至1.6亿元。1996年12月，中国人民银行以“银复[1996]429号”文批准了上述增资申请，并同时批准湖北证券将公司名称变更为“湖北证券有限责任公司”。上述事宜相关工商登记变更手续于1997年完成。

1998年4月，湖北证券股东会审议通过将公司注册资本增加至3.02亿元之决议。中国证监会于1998年11月12日以“证监机构字[1998]30号”文批准了增资扩股方案。

1999年4月，湖北证券股东会审议通过将公司注册资本从3.02亿元增加至10.29亿元之决议。中国证监会于2000年2月24日以“证监机构字[2000]31号”文批准了增资扩股方案，并同意湖北证券更名为“长江证券有限责任公司”。

2001年7月，原长江证券股东会审议通过将公司注册资本从10.29亿元增加至20亿元之决议。中国证监会于2001年12月24日以“证监机构字[2001]311号”文批准了增资扩股方案。

2004年7月31日，原长江证券2004年第一次临时股东会以特别决议形式审议通过了《关于长江证券有限责任公司改制分立方案的决议》。

2004年12月29日，中国证监会以“证监机构字[2004]176号”文批准原长江证券以存续分立方式分立为两个公司。存续公司继续保留原长江证券有限责任公司的名称，注册资本及业务范围维持不变。同时分立新设长欣投资，承继被剥离出原长江证券的非证券类资产。

2005年1月，经中国证监会“证监机构字[2005]2号”文的批准，原长江证券托管了大鹏证券经纪业务及所属证券营业部。2005年6月，经中国证监会《关于同意大鹏证券有限责任公司证券类资产处置方案的函》批准，原长江证券与大鹏证券清算组签订了受让合同，受让了大鹏证券有限责任公司的证券类资产。

2、石家庄炼油化工股份有限公司吸收合并原长江证券

2007年12月中国证监会以“证监公司字[2007]196号”文核准了石家庄炼油化工股份有限公司定向回购股份、重大资产出售和以新增股份吸收合并原长江证券等事宜，并同意石炼化更名为“长江证券股份有限公司”。

2007年12月19日，石家庄炼油化工股份有限公司完成迁址、变更法人代表等工商登记手续，正式更名为“长江证券股份有限公司”，注册资本变更为167,480.00万元。并于2007年12月27日正式在深圳证券交易所复牌，股票代码为“000783”，股票简称变更为“长江证券”。

3、借壳上市后历次股本变化

2009年11月，经中国证监会“证监许可[2009]1080号”文核准，公司向截至2009年11月6日收市后登记在册的全体股东按10:3的比例配售股份，实际配售股份496,433,839股。该等新股中无限售条件的部分于2009年11月25日在深圳证券交易所上市。2009年12月22日，公司完成工商登记手续，注册资本变更为2,171,233,839元。

2011年3月，经中国证监会“证监许可[2011]51号”，公司公开发行股份200,000,000股。2011年5月24日，公司完成工商登记变更，注册资本变更为2,371,233,839元。

2014年5月15日，公司2013年年度股东大会审议通过了《关于公司2013年度利润分配的预案》，以2013年末总股本2,371,233,839股为基数，用资本公积金中的股本溢价转增股本，向全体股东每10股转增10股，共转增股本2,371,233,839股，本次转增股本于2014年7月9日完成实施，转增后总股本为4,742,467,678股。

本次股份转增完成后至本上市公告书签署日，发行人股本结构未再发生变动。

（四）发行人股本结构和前十名股东持股情况

截至2014年9月30日，本公司股本总额及股本结构如下表所示：

股份类别	股份数量（股）	股权比例（%）
一、有限售条件股份	100,620	0.00
其中：1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	-	-
3、其他内资持股	100,620	0.00
其中：境内非国有法人持股	-	-
境内自然人持股1	100,620	0.00
4、外资持股	-	-
其中：境外法人持股	-	-
境外自然人持股	-	-
二、无限售条件股份	4,742,367,058	100.00
其中：1、人民币普通股	4,742,367,058	100.00
2、境内上市的外资股	-	-
3、境外上市的外资股	-	-
4、其他	-	-
三、股份总数	4,742,467,678	100.00

截至2014年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	股份性质	持股比例（%）	持股数量（股）	持有有限售条件股份数量（股）
1	青岛海尔投资发展有限公司	境内非国有法人	14.72	697,888,108	0
2	湖北省能源集团有限公司	国有法人	10.69	506,842,458	0
3	上海海欣集团股份有限公司	境内非国有法人	5.67	269,000,000	0
4	天津泰达投资控股有限公司	国有法人	4.78	226,769,750	0
5	上海锦江国际酒店发展股份有限公司	国有法人	3.18	151,000,000	0
6	中国葛洲坝集团股份有限公司	国有法人	2.99	141,879,152	0
7	中国民生银行—银华深证100 指数分级证券投资基金	基金、理财产品等	1.19	56,220,327	0
8	湖北日报传媒集团	国有法人	1.13	53,673,314	0
9	上海建一实业有限公司	境内非国有法人	0.87	41,272,394	0
10	湖北宏源电力工程股份有限公司	境内非国有法人	0.74	34,887,656	0

六、发行人面临的风险

（一）本次债券的投资风险

1、利率风险

市场利率水平是始终处于波动之中的，其影响因素包括国民经济总体运行状况、国家财政政策、货币政策以及国际政治经济环境变化等。由于债券属于利率敏感型投资品，市场利率的变动将直接影响债券的投资价值。鉴于本次债券为固定利率品种且存续期限可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内将有可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

2、流动性风险

债券二级市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、政府财政与货币政策、投资者交易意愿等因素的影响，公司无法保证本次债券在深交所上市后债券持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临因债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，存在不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。

3、偿付风险

本公司目前经营和财务状况良好。但存续期内宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的业务经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

4、本次债券安排所特有的风险

本次债券为无担保债券。尽管在本次债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本次债券的按时还本付息。但由于本次债券期限较长，在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规等因素的变化导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。

5、资信风险

公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，进而影响本次债券的本息偿还，将可能使本次债券投资者受到不利影响。

6、评级风险

经联合信用综合评定，本公司的主体信用等级为AAA级，本次债券的信用等级为AAA级。评级机构对本公司及本次债券的信用评级并不代表评级机构对本次债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资做出了任何判断。

尽管目前公司资信状况良好，但在本次债券存续期内，公司无法保证主体信用等级和本次债券的信用等级不会发生负面变化。若评级机构调降公司的主体信用等级和/或本次债券的信用等级，可能对本次债券持有人的利益产生不利影响。

（二）发行人的相关风险

1、财务风险

发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注重负债期限结构管理和资金管理。本次债券发行后，募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金，预计公司的短期负债占比将有所降低，从而降低公司的财务风险。但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营情况恶化，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。

2、经营风险

（1）行业竞争格局变化的风险

近年来，证券行业正处在重大变革时期，差异化发展开始凸显，市场化竞争日益激烈。金融市场改革为证券业提供了较好的发展机遇，实质性创新增多，证券公司面临众多业务机会，盈利能力将会持续提升。但随着改革的推进，行业准入门槛降低，互联网经纪商的出现会冲击以经纪业务为主的券商，传统通道业务价值下降，行业分化成为必然。未来几年将是证券行业跨越式发展的转型期，随着投资者趋于成熟，高度同质化的服务已经不能适应客户需求，不同类型的券商会选择不同的战略定位和发展模式。在新的差异化竞争格局下，公司有可能面临跟不上行业变化而经营业绩下滑的风险。

（2）证券经纪业务风险

证券及期货经纪业务是公司主营业务收入中的主要来源，2011-2013年，经纪业务收入分别占公司营业收入81.72%、62.87%和70.19%。

证券买卖频率及交易佣金费率的变化可能影响本公司经纪业务收入。我国证券市场属于新兴市场，证券投资者的投机心理普遍较强，持仓时间一般较短，偏好频繁地进行交易，今后随着投资者投资理念的逐步成熟和机构投资者队伍的不断壮大，证券买卖频率将可能降低。另一方面，近年来受证券市场持续低迷的影响，A股成交量持续萎缩，投资者新增开户数减少，此外，因行业竞争的加剧和互联网金融的兴起，证券综合交易费率也可能下降。这些因素将会对本公司的经纪业务收入造成一定的不利影响。

（3）证券自营业务风险

证券自营业务风险是因公司持仓证券的市场价格波动造成损失的风险。公司的持仓证券主要来自于权益类自营业务和固定收益类自营业务。证券自营业务风险的类别主要包括权益价格风险和利率风险。其中，权益价格风险是由于在股票、股票组合、股指期货等权益品种上价格或波动率的变化而导致的；利率风险主要由固定收益投资收益率曲线结构、利率波动性和信用利差等改变引起。

2013年，沪深指数震荡下跌，经济增速下滑至近十年来最低水平，市场数次出现资金面紧张。展望未来，经济增速减缓趋势可能在一段时期内延续，内外部市场环境仍然存在一定的不确定性，这些因素造成的股价指数波动和利率波动会对公司自营投资业务产生较大影响。

（4）投资银行业务风险

本公司的投资银行业务主要包括股票、可转换债券和公司债、企业债、金融债、中小企业私募债等有价证券的保荐和承销、企业重组、改制、并购财务顾问以及在全国中小企业股份转让系统和区域性股权交易中心的推荐挂牌服务等。目前国内投资银行业务的规模较小，品种不足，创新手段较少，本公司投资银行业务的发展受到一定局限。最近三年及一期，投资银行业务对承销业务的依赖性较强，虽然本公司一直致力于发展财务顾问类业务并取得一定成效，但未来证券一级市场发行节奏的变化和本公司保荐及主承销项目实施的情况仍将对本公司的投资银行业务收入产生重大影响。

受项目自身状况、市场、政策和监管的影响，本公司证券承销业务存在项目周期、收入时间和成本不确定的风险。证券保荐承销业务存在发行申请撤回、未予核准以及证券包销的风险。

公司在履行保荐责任时，若未能勤勉尽责、信息披露不充分、存在违法违规行为等原因，可能导致面临行政处罚、涉及诉讼或依法赔偿投资者损失的情形，从而使得本公司承受财务损失、声誉受损乃至法律风险，甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的风险。

（5）资产管理业务风险

公司资产管理业务主要依靠产品设计、产品收益、管理水平及公司品牌影响力拓展规模。如果本公司资产管理产品不符合市场需求、管理水平与业务发展不匹配或出现投资判断失误，或者由于国内证券市场波动较大，投资品种较少，风险对冲机制不健全等原因，本公司为客户设定的资产组合方案可能无法达到预期收益，从而使投资者购买产品的意愿降低，影响资产管理业务收入。

近年来，国内包括银行、保险、信托、公募基金、基金子公司以及私募基金等在内的各类金融公司不断推出金融理财产品，资产管理业务领域竞争激烈。虽然通过近几年的发展，本公司主动管理型资产管理业务在证券行业内处于领先地位，但激烈的竞争可能会影响本公司相关业务收入的持续增长。同时，如果本公司资产管理业务的规模不能进一步扩大，也会影响此类业务收入的持续增长。

（6）创新业务风险

根据证监会及证券业协会的相关规定，公司可以根据自身的经营状况和业务发展需要，提出具体创新方案，在通过中国证券监管机构或中国证券业协会组织的专业评审后实施。由于创新业务本身存在超前性和较大的不确定性，本公司在创新过程中可能存在因管理水平、技术水平、配套设施和相关制度等未能及时与创新业务相适应，从而产生如产品设计不合理、市场预测不准确、风险预判不及时、管理措施不到位、内控措施不健全等原因导致的经营风险。

（7）国际业务风险

本公司主要通过在香港注册的全资子公司长江证券控股（香港）有限公司开展国际业务。香港子公司下设长江证券经纪（香港）有限公司、长江证券期货（香港）有限公司、长江证券资产管理（香港）有限公司、长江证券融资（香港）有限公司、长江咨询服务（深圳）有限公司、长江财务（香港）有限公司6个专业子公司。

由于境外公司所在地具有不同于境内的市场和经营环境，因此本公司面临境外经营所在地特有的市场和经营风险，此外，境外公司所在地与境内司法、行政管理的法律、制度和体系均有差别，香港子公司除需遵守中国相关法律、法规和规章的规定及接受中国相关监管部门的监管外，还需遵守经营所在地的法律法规。如境外公司不能遵守当地法律法规和当地监管机构的监管要求，将可能受到当地监管部门的处罚。

本公司对境内外公司实行统一管理，并在符合监管要求的前提下在部分业务上进行境内外联动经营。在境内外公司统一管理和联动经营过程中，如不能完全符合境内外监管的要求，公司将可能面临相关监管部门的处罚风险。

3、股权结构分散的风险

本公司股权结构较为分散，单个股东控制的股份均未超过公司总股本的15%，持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系或一致行动情况；公司第一大股东持有公司14.72%的股份；公司董事会现由12名董事组成，其中8名非独立董事，4名独立董事，来自第一大股东推荐的董事只有2位；公司没有控股股东和实际控制人。

由于公司股权结构比较分散，股东之间的互相牵制、制约作用比较大，容易形成较好的公司治理结构。但是另一方面，股权结构的分散又可能导致公司决策效率的损失，进而对公司发展产生一定的不利影响。

4、交易对手信用风险

交易对手信用风险指公司的交易对手或公司持有证券的发行人无法履行合同义务的情况下给公司造成损失，或者公司持有第三方当事人发行的证券，在该方信用质量发生恶化情况下给公司造成损失的风险。公司面临的交易对手信用风险主要包含以下几个方面：一是信用业务的客户不能正常履行合约造成损失的风险；二是固定收益类自营业务的违约风险，2014年以来市场上已出现部分公司债券和私募债券发生实质性违约，未来仍有可能发生局部债券违约事件，这将增加公司固定收益类投资的违约风险。

5、人才流失和人才储备不足的风险

证券行业是知识及人才密集型行业，需要大量高素质的专业人才。公司通过较为完善的薪酬、培训及激励机制，培养了团队的凝聚力和忠诚度，在保持原有人才结构的基础上，广泛吸引了业内优秀人才加盟，为公司稳定发展做出了巨大贡献。同时，公司注册地湖北武汉高等院校众多，具有丰富的人才资源，为公司人才储备创造了有利条件。但是，面对证券行业未来日趋激烈的竞争，不能排除在特定环境和条件下存在优秀人才流失的可能，从而对公司的经营管理和业务发展产生不利影响。同时，中国证券行业的快速发展对人才的知识储备以及专业技能提出了更高的要求，特别是在金融工具多样化和市场快速发展的趋势下，仍可能面临因人才储备不足从而制约公司业务发展的风险。

6、技术风险

信息技术已经在证券业得到广泛应用，覆盖公司管理、会计核算、资金清算、网上交易、售后服务等诸多方面。由于信息技术进步较快，本公司面临信息技术持续更新、完善的要求，公司需要不断投入资金进行技术升级，这将增加本公司的经营成本。

本公司的各项主营业务在很大程度上依赖于信息系统的支持。近年来公司不断进行系统扩容和升级以满足处理交易量的需求。尽管如此，对于未来证券市场可能出现的剧烈震荡，本公司的交易系统有可能因实际处理能力不足而无法应对突发交易需求；同时，本公司的信息系统也存在出现硬件故障、系统软件和应用软件崩溃、应用软件业务超负荷承载、通信线路中断、病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露、操作权限非正常获取等风险。

随着证券创新业务的不断推出和公司业务规模的扩张，证券信息及交易系统必然需要持续升级、更新、整合以满足业务发展的需求。由于证券交易系统涉及的环节及细节众多，在对信息系统进行升级、更新、整合的过程中，出现的部分复杂或少见的技术难题，需要协调内部技术人员及外部供应商联合解决。因此，存在升级方案不完善、外部信息系统软件和硬件供应商支持力度不足的风险。

7、合规与政策风险

证券业属于国家特许经营行业，我国颁布了《证券法》、《证券公司监督管理条例》等法律、法规和政策进行规范。证券公司开展证券经纪、证券自营、投资银行、资产管理等业务需要接受中国证监会的监管。公司在经营中如违反前述有关法律、法规和政策规定，可能会受到监管机构的罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚。另外，从国际上证券业民事诉讼的发展历史以及国内证券民事诉讼制度的发展趋势来看，公司存在因经营业务引起民事诉讼导致承担赔偿责任的风险。同时证券业也受会计、税收、外汇和利率方面的政策、法律、法规、规章和其他规范性文件的调整和限制。如果本公司违反相关法律法规及监管部门规定，将可能被监管机构采取监管措施，影响公司正常持续经营。

目前国家对证券行业的监管制度处于不断完善的过程中，证券行业的特许经营、佣金管理和税收管理等政策未来有可能随着国内金融市场的发展而调整。尤其需要指出的是我国证券业特许经营政策的调整将遵循放宽市场准入和加强风险监控的原则，逐步降低对证券业的保护程度，并着力规范证券市场秩序，以促进证券业的有序竞争。因此，这些政策的变化不仅会影响我国证券市场的行情，而且会改变我国证券业的竞争方式，将对发行人各项业务产生不同程度的影响。

第三节 债券发行、上市概况

一、债券名称及简称

本次债券的名称为“长江证券股份有限公司2014年公司债券”，债券简称“14长证债”。

二、债券发行总额

本次债券的发行总额为50亿元。

三、债券发行批准机关及文号

本次债券已经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1105号文核准公开发行。

四、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

本次债券发行采取网上面向拥有中国结算深圳分公司A股证券账户的社会公众投资者公开发行和网下面向拥有中国结算深圳分公司A股证券账户的机构投资者询价配售相结合的方式。

网上认购按“时间优先”的原则实时成交。

网下认购由发行人与联席主承销商根据网下询价结果进行配售，配售原则是：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售（价格由低到高的顺序进行配售）；在价格相同的情况下，按照认购数量优先的原则配售（数量由大到小的顺序进行配售）；在认购数量也相同的情况下，由发行人、联席主承销商及配售对象通过协商方式确定配售结果。发行人和联席主承销商有权决定本次债券的最终配售结果。

本次债券网上、网下预设的发行数量分别为0.2亿元和49.8亿元。发行人和联席主承销商将根据网上发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。网上和网下之间的回拨采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。如本次债券最终认购不足，不足50亿元部分由联席主承销商以余额包销的方式认购。

（二）发行对象

1、网上发行：持有中国结算深圳分公司A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

2、网下发行：持有中国结算深圳分公司A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。机构投资者的认购资金来源必须符合国家有关规定。

（三）发行时间安排

日期	发行安排
2014年11月17日 （周一）	刊登募集说明书及募集说明书摘要、发行公告、评级报告
2014年11月18日 （周二）	网下利率询价（询价时间9:00-15:00） 确定票面利率
2014年11月19日 （周三）	网下认购起始日 网上认购的剩余部分回拨至网下发行（如有）

2014年11月20日 （周四）	网下认购日
2014年11月21日 （周五）	网下认购截止日 参与网下认购的投资者应于当日12：00之前将认购款项划至簿记管理人专用收款账户
2014年11月24日 （周一）	公告发行结果

五、债券发行的主承销商及承销团成员

本次债券由国泰君安证券股份有限公司担任保荐机构、联席主承销商、债券受托管理人，由长江证券承销保荐有限公司担任簿记管理人、联席主承销商。本次债券的发行由联席主承销商国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司采取余额包销的方式承销。认购金额不足50亿元的部分全部由国泰君安证券股份有限公司和长江证券承销保荐有限公司余额包销。

六、债券面额

本次债券面值100元，按面值平价发行。

七、债券存续期限

本次债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

八、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本次债券票面利率为4.87%。本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在第3 年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售资金到帐日2017年11月19日一起支付。

本次债券本息的兑付通过登记机构和有关机构办理。本息兑付的具体事项将按照国家有关规定、由发行人在中国证监会指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

本次债券的起息日为2014年11月19日。

本次债券的付息日为2015年至2019年每年的11月19日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2017年每年的11月19日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。

本次债券的计息期限自2014年11月19日起至2019年11月18日止。若投资者行使回售权，则计息期限自2014年11月19日起至2017年11月18日止，未回售部分债券的计息期限自2017年11月19日起至2019年11月18日止

本次债券的兑付日期为2019年11月19日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年11月19日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。

九、债券信用等级

经联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）综合评定，发行人的主体长期信用等级为AAA级，本次债券的信用等级为AAA级。

十、募集资金的验资确认

本次债券实际发行规模为50亿元，募集资金已于2014年11月21日汇入发行人指定的银行账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次债券募集资金到位情况出具了[2014]48020016号的验资报告。

十一、担保人及担保方式

本次债券为无担保债券。

十二、受托管理人

本次债券受托管理人为国泰君安证券股份有限公司。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号

经深交所深证上［2014］465号文同意，本次债券将于2014年12月18日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌交易。本次债券简称“14长证债”，上市代码为“112232”。本次债券仅在深交所上市交易，不在除深交所以外的其他交易场所上市交易。

二、债券上市托管情况

根据登记公司提供的债券登记证明，本次债券已全部登记托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、发行人财务报告审计情况

众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众环海华”）对公司2011年度、2012年度及2013年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字(2014)011159号）。2014年1-6月和1-9月财务报告未经审计。

二、发行人最近三年及2014年1-6月财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

合并资产负债表

单位：元

项目	2014-6-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
资产：
货币资金	14,116,151,593.93	10,025,772,589.73	11,921,118,661.18	13,832,361,925.80
其中：客户存款	10,986,405,022.10	8,336,795,155.87	9,407,202,081.18	10,897,026,756.33
结算备付金	1,997,098,503.96	2,290,847,597.01	1,514,663,584.80	1,817,984,355.12
其中：客户备付金	1,669,748,036.48	1,964,940,030.25	1,276,444,766.74	1,289,682,796.28
拆出资金		-	-	-
融出资金	6,933,845,992.03	5,608,491,661.28	1,805,503,894.90	756,246,298.63
交易性金融资产	5,709,928,143.92	5,718,772,699.01	8,266,416,258.23	3,865,675,597.78
衍生金融资产		-	-	-
买入返售金融资产	1,965,275,035.12	1,177,319,226.90	1,399,603,961.18	-
应收款项	101,511,703.60	48,802,695.74	149,455,261.65	78,278,279.92
应收利息	348,192,978.32	352,455,860.73	329,776,569.18	276,026,211.14
存出保证金	917,580,403.83	725,195,814.12	987,696,080.88	984,083,648.05
可供出售金融资产	3,641,380,669.92	4,372,103,035.32	3,935,125,999.26	6,084,282,818.92
持有至到期投资	105,855,555.56	77,683,061.93	28,650,000.00	-
长期股权投资	696,933,601.53	594,101,628.70	539,330,548.97	444,155,673.41
投资性房地产		-	-	-
固定资产	292,837,802.42	293,082,584.46	183,199,489.43	198,437,172.90
在建工程	2,634,174.10	1,489,689.08	40,609,724.40	20,013,781.40
无形资产	44,732,464.96	45,175,060.73	37,001,200.26	33,361,397.92
商誉	114,908,308.60	114,908,308.60	6,687,130.21	6,687,130.21
递延所得税资产	49,970,885.00	68,381,695.43	39,853,819.22	125,535,501.92
其他资产	51,765,416.96	61,641,795.21	84,701,032.55	138,925,892.91
资产总计	37,090,603,233.76	31,576,225,003.98	31,269,393,216.30	28,662,055,686.03

合并资产负债表（续）

单位：元

项目	2014-6-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
负债：
短期借款	102,803,845.50	29,367,523.20	-	-
应付短期融资款	2,500,000,000.00	2,000,000,000.00	-	-
拆入资金		700,000,000.00	100,000,000.00
交易性金融负债		-	-	-
衍生金融负债	8,961,024.40	2,391,682.43	-	-
卖出回购金融资产款	6,578,020,572.70	4,381,503,373.90	7,026,042,966.60	3,542,850,000.00
代理买卖证券款	13,497,031,156.16	10,908,486,828.68	11,436,756,679.67	13,023,713,758.96
代理承销证券款		-	-	-
应付职工薪酬	282,633,262.66	342,285,069.38	251,612,946.75	239,046,078.54
应交税费	187,978,180.97	239,235,196.32	148,858,778.23	199,941,806.76
应付款项	229,810,823.89	164,448,028.37	139,410,217.32	95,540,277.70
应付利息	42,989,611.17	21,060,977.04	7,458,847.44	2,720,003.26
预计负债	13,582,214.94	27,298,178.65	-	20,000,000.00
长期借款	147,619,637.00	-	-	-
应付债券		-	-	-
递延所得税负债	28,597,449.58	7,946,163.69	360,544.16	344,419.80
其他负债	693,926,219.48	59,945,596.97	42,769,302.44	35,109,001.55
负债合计	24,313,953,998.45	18,883,968,618.63	19,153,270,282.61	17,159,265,346.57
股东权益：
股本	2,371,233,839.00	2,371,233,839.00	2,371,233,839.00	2,371,233,839.00
资本公积	5,357,531,574.82	5,342,599,886.05	5,305,120,726.85	5,137,869,515.10
减：库存股		-	-	-
盈余公积	819,139,079.95	819,139,079.95	718,616,043.65	644,922,127.19
一般风险准备	819,139,079.95	819,139,079.95	718,616,043.65	644,922,127.19
交易风险准备	777,267,875.61	777,267,875.61	676,744,839.31	603,050,922.85
未分配利润	2,629,084,615.89	2,559,833,101.16	2,329,790,550.46	2,104,981,576.13
外币报表折算差额	-9,215,666.66	-9,220,886.04	-3,999,109.23	-4,189,768.00
归属于母公司股东权益合计	12,764,180,398.56	12,679,991,975.68	12,116,122,933.69	11,502,790,339.46
少数股东权益	12,468,836.75	12,264,409.67	-	-
股东权益合计	12,776,649,235.31	12,692,256,385.35	12,116,122,933.69	11,502,790,339.46
负债及股东权益总计	37,090,603,233.76	31,576,225,003.98	31,269,393,216.30	28,662,055,686.03

2、合并利润表

合并利润表

单位：元

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业收入	1,763,741,969.78	3,047,939,863.05	2,286,081,502.18	1,863,518,770.19
手续费及佣金净收入	938,331,901.06	1,750,258,479.30	1,328,355,330.14	1,527,776,204.57
其中：经纪业务手续费净收入	674,498,666.12	1,493,444,643.41	1,028,627,193.10	1,258,688,465.35
投资银行业务手续费净收入	195,782,143.53	160,838,907.19	225,367,372.17	182,310,345.50
资产管理业务手续费净收入	56,266,269.22	89,588,189.37	68,366,873.91	81,255,044.36
利息净收入	323,573,044.52	520,047,981.83	398,432,070.23	284,145,897.29
投资收益	399,541,558.33	768,656,390.50	441,299,436.87	153,633,496.60
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	14,174,417.25	18,990,756.84	17,260,669.34	17,564,439.66
公允价值变动收益	98,830,538.54	4,525,412.15	112,879,044.53	-104,063,371.92
汇兑收益	555,343.33	-1,630,240.93	-257,650.58	-2,585,834.15
其他业务收入	2,909,584.00	6,081,840.20	5,373,270.99	4,612,377.80
二、营业支出	921,311,939.70	1,780,540,305.17	1,507,534,126.72	1,394,665,728.35
营业税金及附加	104,405,269.37	148,566,987.35	101,899,476.36	101,907,211.98
业务及管理费	812,284,036.26	1,573,470,846.82	1,398,544,013.71	1,289,962,654.25
资产减值损失	4,431,309.39	57,875,635.39	6,387,403.58	2,189,102.61
其他业务成本	191,324.68	626,835.61	703,233.07	606,759.51
三、营业利润	842,430,030.08	1,267,399,557.88	778,547,375.46	468,853,041.84
加：营业外收入	2,834,708.73	11,547,815.83	70,032,597.39	125,079,365.45
减：营业外支出	690,406.20	2,703,617.61	2,364,454.80	7,822,082.55
四、利润总额	844,574,332.61	1,276,243,756.10	846,215,518.05	586,110,324.74
减：所得税费用	182,309,931.05	270,030,757.88	163,201,410.44	151,127,543.85
五、净利润	662,264,401.56	1,006,212,998.22	683,014,107.61	434,982,780.89
其中：归属于母公司股东的净利润	662,059,974.48	1,005,858,427.40	683,014,107.61	434,982,780.89
少数股东损益	204,427.08	354,570.82	-	-
六、每股收益
（一）基本每股收益（元/股）	0.14	0.42	0.29	0.19
（二）稀释每股收益（元/股）	0.14	0.42	0.29	0.19
七、其他综合收益	14,936,908.15	32,257,382.39	167,441,870.52	-230,798,837.58
八、综合收益总额	677,201,309.71	1,038,470,380.61	850,455,978.13	204,183,943.31
其中：归属于母公司股东的综合收益总额	676,996,882.63	1,038,115,809.79	850,455,978.13	204,183,943.31
归属于少数股东的综合收益总额	204,427.08	354,570.82	-	-

3、合并现金流量表

合并现金流量表

单位：元

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融负债净增加额	1,160,806,859.52	2,962,887,443.84	-	-
收取利息、手续费及佣金的现金	1,682,288,741.57	2,704,760,167.93	2,101,429,257.45	2,286,253,326.66
拆入资金净增加额		600,000,000.00	100,000,000.00	-
回购业务资金净增加额	1,408,561,390.58	-	2,083,589,005.42	1,626,050,000.00
融出资金净减少额		-	-	-
代理买卖证券收到的现金净额	2,588,544,327.48	-	-	-
收到的其他与经营活动有关的现金	273,241,780.42	388,007,906.79	35,575,702.11	409,929,064.46
经营活动现金流入小计	7,113,443,099.57	6,655,655,518.56	4,320,593,964.98	4,322,232,391.12
交易性金融资产支付净额	-	-	1,525,654,805.09	2,085,304,336.06
拆入资金净减少额	700,000,000.00
融出资金净增加额	1,325,254,074.91	3,803,088,022.22	1,049,257,596.27	709,265,100.17
代理买卖证券支付的现金净额		528,269,850.99	1,586,957,079.29	9,926,736,583.91
支付利息、手续费及佣金的现金	448,452,558.32	499,870,717.88	396,108,960.21	514,497,088.51
支付给职工以及为职工支付的现金	614,401,586.06	920,180,495.13	825,221,007.62	867,978,209.19
支付的各项税费	311,717,976.57	367,778,665.04	288,360,967.61	455,665,170.64
回购业务资金净减少额		2,422,254,858.42	-	-
支付其他与经营活动有关的现金	536,242,064.00	440,305,040.14	443,729,400.84	946,152,297.50
经营活动现金流出小计	3,936,068,259.86	8,981,747,649.82	6,115,289,816.93	15,505,598,785.98
经营活动产生的现金流量净额	3,177,374,839.71	-2,326,092,131.26	-1,794,695,851.95	-11,183,366,394.86
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	6,845,128.11	92,229,179.48	28,374,799.19	38,644,771.95
取得投资收益收到的现金	130,981,260.01	277,802,998.84	32,953,523.45	30,990,760.92
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	78,649.56	1,841,248.06	75,220,985.60	44,673,256.87
投资活动现金流入小计	137,905,037.68	371,873,426.38	136,549,308.24	114,308,789.74
投资支付的现金	164,023,618.63	427,126,991.73	108,220,233.81	302,083,565.26
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	47,492,459.92	127,737,449.98	101,006,881.71	123,409,197.99
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		131,149,693.10	110,000,000.00	-
支付其他与投资活动有关的现金		-	-	-
投资活动现金流出小计	211,516,078.55	686,014,134.81	319,227,115.52	425,492,763.25
投资活动产生的现金流量净额	-73,611,040.87	-314,140,708.43	-182,677,807.28	-311,183,973.51
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-	2,481,373,600.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-	-

取得借款收到的现金	221,055,959.30	29,367,523.20	-	-
发行债券收到的现金	2,500,000,000.00	4,000,000,000.00	-	-
收到的其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流入小计	2,721,055,959.30	4,029,367,523.20	-	2,481,373,600.00
偿还债务支付的现金	2,000,000,000.00	2,000,000,000.00	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	36,750,409.70	501,444,725.01	237,123,383.90	711,370,151.70
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金		-	-	-
筹资活动现金流出小计	2,036,750,409.70	2,501,444,725.01	237,123,383.90	711,370,151.70
筹资活动产生的现金流量净额	684,305,549.60	1,527,922,798.19	-237,123,383.90	1,770,003,448.30
四、汇率变动对现金的影响	560,562.71	-6,852,017.74	-66,991.81	-6,804,346.35
五、现金及现金等价物净增加额	3,788,629,911.15	-1,119,162,059.24	-2,214,564,034.94	-9,731,351,266.42
加：期初现金及现金等价物余额	12,316,620,186.74	13,435,782,245.98	15,650,346,280.92	25,381,697,547.34
六、期末现金及现金等价物余额	16,105,250,097.89	12,316,620,186.74	13,435,782,245.98	15,650,346,280.92

（二）母公司财务报表

本公司于2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日及2014年6月30日的母公司资产负债表，以及2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

1、母公司资产负债表

母公司资产负债表

单位：元

项目	2014-6-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
资产：
货币资金	11,939,689,190.23	8,061,881,039.95	10,528,120,209.76	12,434,362,907.23
其中：客户存款	9,681,980,416.79	7,204,994,446.56	8,669,078,294.29	10,320,269,587.98
结算备付金	1,648,829,196.31	1,921,175,781.51	1,273,873,311.85	1,393,744,569.89
其中：客户备付金	1,276,145,591.41	1,508,195,728.17	1,021,347,701.37	865,547,107.35
拆出资金		-	-	-
融出资金	6,795,706,399.82	5,525,146,199.91	1,782,162,557.48	756,246,298.63
交易性金融资产	5,474,150,772.50	5,654,117,354.88	8,196,491,584.31	3,847,129,281.96
衍生金融资产		-	-	-
买入返售金融资产	1,965,275,035.12	1,177,319,226.90	1,399,603,961.18	-
应收款项	89,970,628.11	35,185,664.45	26,708,363.83	22,940,729.91
应收利息	340,581,830.24	349,349,817.00	327,431,965.93	273,230,874.79
存出保证金	102,864,611.16	71,016,564.97	342,955,093.35	278,642,962.02
可供出售金融资产	3,641,380,669.92	4,372,103,035.32	3,856,217,779.64	5,989,306,889.22
持有至到期投资		-	-	-
长期股权投资	1,604,419,522.52	1,588,148,779.27	1,401,568,832.96	1,281,081,113.91
投资性房地产		-	-	-
固定资产	281,920,276.63	279,682,763.55	172,373,123.73	189,836,545.87
在建工程	2,634,174.10	1,489,689.08	40,208,469.00	20,013,781.40
无形资产	35,762,972.77	35,741,456.41	33,237,413.79	29,656,158.72
商誉		-	-	-
递延所得税资产	28,872,253.35	40,748,831.72	26,377,340.81	112,958,880.15
其他资产	45,028,097.76	55,259,735.38	77,757,606.67	131,102,602.09
资产总计	33,997,085,630.54	29,168,365,940.30	29,485,087,614.29	26,760,253,595.79

母公司资产负债表（续）

单位：元

项目	2014-6-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
负债：
短期借款		-	-	-
应付短期融资券	2,500,000,000.00	2,000,000,000.00	-	-
拆入资金		700,000,000.00	100,000,000.00	-
交易性金融负债		-	-	-
衍生金融负债	8,961,024.40	2,391,682.43	-	-
卖出回购金融资产款	6,578,020,572.70	4,381,503,373.90	7,026,042,966.60	3,542,850,000.00
代理买卖证券款	10,899,168,831.09	8,725,256,600.46	9,824,420,957.25	11,358,989,909.88
代理承销证券款		-	-	-
应付职工薪酬	275,226,578.16	335,649,822.07	230,336,809.69	190,744,985.75
应交税费	180,483,196.30	226,595,407.51	128,796,893.43	178,099,325.72
应付款项	187,228,512.43	130,992,604.46	122,645,811.73	89,331,818.09
应付利息	42,805,903.20	21,039,779.68	7,458,847.44	2,720,003.26
预计负债	13,582,214.94	27,298,178.65	-	20,000,000.00
长期借款		-	-	-
应付债券		-	-	-
递延所得税负债	28,253,029.78	7,601,743.89	-	-
其他负债	647,350,083.71	16,959,321.22	16,959,321.22	16,959,321.22
负债合计	21,361,079,946.71	16,575,288,514.27	17,456,661,607.36	15,399,695,363.92
股东权益：
股本	2,371,233,839.00	2,371,233,839.00	2,371,233,839.00	2,371,233,839.00
资本公积	5,341,498,315.43	5,326,566,626.66	5,292,898,802.76	5,124,846,808.43
减：库存股		-	-	-
盈余公积	819,139,079.95	819,139,079.95	718,616,043.65	644,922,127.19
一般风险准备	819,139,079.95	819,139,079.95	718,616,043.65	644,922,127.19
交易风险准备	777,267,875.61	777,267,875.61	676,744,839.31	603,050,922.85
未分配利润	2,507,727,493.89	2,479,730,924.86	2,250,316,438.56	1,971,582,407.21
股东权益合计	12,636,005,683.83	12,593,077,426.03	12,028,426,006.93	11,360,558,231.87
负债及股东权益总计	33,997,085,630.54	29,168,365,940.30	29,485,087,614.29	26,760,253,595.79

2、母公司利润表

母公司利润表

单位：元

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业收入	1,526,279,029.59	2,706,402,386.66	2,096,616,644.07	1,611,188,199.00
手续费及佣金净收入	745,828,570.16	1,486,180,261.46	1,100,499,301.07	1,275,960,859.82
其中：经纪业务手续费净收入	600,585,872.76	1,314,971,045.26	889,168,309.10	1,154,808,966.10
投资银行业务手续费净收入	82,670,233.00	90,214,393.00	140,327,270.67	34,374,500.00
资产管理业务手续费净收入	50,787,642.21	74,608,083.87	65,009,830.34	81,255,044.36
利息净收入	287,471,825.49	461,038,952.03	352,277,452.88	236,146,500.90
投资收益	391,976,227.67	755,904,321.71	529,171,672.85	200,747,359.50
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	14,493,187.67	18,640,243.42	17,223,512.83	17,649,859.93
公允价值变动收益	97,934,365.64	-434,349.04	110,235,842.55	-103,330,354.78
汇兑收益	371,056.63	-1,603,649.70	-66,076.27	-2,581,604.24
其他业务收入	2,696,984.00	5,316,850.20	4,498,450.99	4,245,437.80
二、营业支出	737,072,358.38	1,447,877,763.91	1,272,355,889.53	1,169,145,538.87
营业税金及附加	86,575,627.07	133,785,105.43	87,015,841.04	85,371,795.85
业务及管理费	645,235,096.52	1,276,707,452.53	1,182,965,693.33	1,083,022,116.79
资产减值损失	5,079,327.11	37,031,027.93	2,078,933.79	481,741.71
其他业务成本	182,307.68	354,178.02	295,421.37	269,884.52
三、营业利润	789,206,671.21	1,258,524,622.75	824,260,754.54	442,042,660.13
加：营业外收入	2,456,061.22	9,497,218.94	52,843,692.08	109,967,047.30
减：营业外支出	658,464.60	2,581,016.64	1,871,510.24	7,773,310.95
四、利润总额	791,004,267.83	1,265,440,825.05	875,232,936.38	544,236,396.48
减：所得税费用	170,199,239.05	260,210,462.05	138,293,771.75	123,027,655.23
五、净利润	620,805,028.78	1,005,230,363.00	736,939,164.63	421,208,741.25
六、其他综合收益	14,931,688.77	33,667,823.90	168,051,994.33	-223,502,425.02
七、综合收益总额	635,736,717.55	1,038,898,186.90	904,991,158.96	197,706,316.23

3、母公司现金流量表

母公司现金流量表

单位：元

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加额	1,329,707,979.74	2,870,311,493.79	-	-
收取利息、手续费及佣金的现金	1,311,690,896.51	2,371,869,220.80	1,814,127,174.69	1,971,269,265.17
拆入资金净增加额		600,000,000.00	100,000,000.00	-
回购业务资金净增加额	1,408,561,390.58	-	2,083,589,005.42	1,626,050,000.00
融出资金净减少额		-	-	-
代理买卖证券收到的现金净额	2,173,912,230.63	-	-	-
收到的其他与经营活动有关的现金	132,570,532.91	290,419,804.98	17,308,215.73	211,650,306.33
经营活动现金流入小计	6,356,443,030.37	6,132,600,519.57	4,015,024,395.84	3,808,969,571.50
交易性金融资产支付净额		-	1,494,269,662.79	2,072,249,183.15
拆入资金净减少额	700,000,000.00
融出资金净增加额	1,270,459,944.07	3,743,083,898.27	1,025,916,258.85	709,265,100.17
代理买卖证券支付的现金净额		1,099,164,356.79	1,534,568,952.63	10,600,334,837.19
支付利息、手续费及佣金的现金	301,897,147.71	469,162,618.61	374,541,604.88	474,105,654.65
支付给职工以及为职工支付的现金	521,412,884.23	720,285,689.62	655,210,007.00	735,796,344.02
支付的各项税费	281,870,516.67	316,909,145.07	245,885,640.17	412,190,705.78
回购业务资金净减少额		2,422,254,858.42	-	-
支付的其他与经营活动有关的现金	187,886,605.68	371,316,659.28	460,967,073.06	521,030,454.29
经营活动现金流出小计	3,263,527,098.36	9,142,177,226.06	5,791,359,199.38	15,524,972,279.25
经营活动产生的现金流量净额	3,092,915,932.01	-3,009,576,706.49	-1,776,334,803.54	-11,716,002,707.75
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	6,845,128.11	71,229,179.48	28,374,799.19	38,644,771.95
取得投资收益收到的现金	128,226,942.46	275,780,151.31	120,062,929.76	80,270,760.92
收到其他与投资活动有关的现金	78,649.56	472,007.51	75,199,471.42	44,621,987.07
投资活动现金流入小计	135,150,720.13	347,481,338.30	223,637,200.37	163,537,519.94
投资支付的现金	48,971,125.00	537,500,000.00	145,920,233.81	357,836,697.46
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	46,120,589.08	116,571,813.31	90,306,658.36	107,963,250.62
支付其他与投资活动有关的现金		-	-	-
投资活动现金流出小计	95,091,714.08	654,071,813.31	236,226,892.17	465,799,948.08
投资活动产生的现金流量净额	40,059,006.05	-306,590,475.01	-12,589,691.80	-302,262,428.14
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金		-	-	2,476,373,600.00
取得借款收到的现金		-	-	-
发行债券收到的现金	2,500,000,000.00	4,000,000,000.00	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金		-	-	-
筹资活动现金流入小计	2,500,000,000.00	4,000,000,000.00	-	2,476,373,600.00
偿还债务支付的现金	2,000,000,000.00	2,000,000,000.00	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	35,884,429.61	501,165,868.95	237,123,383.90	711,370,151.70
支付其他与筹资活动有关的现金		-	-	-
筹资活动现金流出小计	2,035,884,429.61	2,501,165,868.95	237,123,383.90	711,370,151.70
筹资活动产生的现金流量净额	464,115,570.39	1,498,834,131.05	-237,123,383.90	1,765,003,448.30
四、汇率变动对现金的影响	371,056.63	-1,603,649.70	-66,076.27	-2,581,604.24
五、现金及现金等价物净增加额	3,597,461,565.08	-1,818,936,700.15	-2,026,113,955.51	-10,255,843,291.83
加：期初现金及现金等价物余额	9,983,056,821.46	11,801,993,521.61	13,828,107,477.12	24,083,950,768.95
六、期末现金及现金等价物余额	13,580,518,386.54	9,983,056,821.46	11,801,993,521.61	13,828,107,477.12

三、发行人主要财务指标

（一）公司最近三年及2014年1-6月主要财务指标

1、合并报表主要财务指标

主要财务指标	2014-6-30/ 2014年1-6月	2013-12-31/ 2013年度	2012-12-31/ 2012年度	2011-12-31/ 2011年度
资产负债率	45.85%	38.59%	38.91%	26.44%

全部债务（亿元）	95.58	72.75	72.65	36.38
债务资本比率	42.80%	36.44%	37.49%	24.03%
流动比率（倍）	1.78	1.82	1.82	1.86
速动比率（倍）	1.78	1.82	1.82	1.86
EBITDA（亿元）	10.97	16.02	10.59	7.56
EBITDA全部债务比	11.48%	22.01%	14.58%	20.77%
EBITDA利息倍数（倍）	5.42	7.01	9.55	9.92
利息偿付率	100%	100%	100%	100%
利息保障倍数（倍）	5.17	6.59	8.63	8.70
到期贷款偿还率	100%	100%	-	-
营业利润率	47.76%	41.58%	34.06%	25.16%
总资产报酬率	2.99%	4.97%	3.85%	3.06%
归属于母公司股东的每股净资产（元/股）	5.38	5.35	5.11	4.85
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	1.34	-0.98	-0.76	-4.72
每股净现金流量（元/股）	1.60	-0.47	-0.93	-4.10

注：上述财务指标的计算方法如下：

（1）资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款)/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）

（2）全部债务=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+交易性金融负债+卖出回购金融资产款+应付款项+长期借款+应付债券

（3）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

（4）流动比率=(货币资金+结算备付金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息)

（5）速动比率=(货币资金+结算备付金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息)

（6）EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+摊销

（7）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

（8）EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）

（9）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

（10）利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/ (利息支出-客户资金利息支出)

（11）到期贷款偿还率=实际贷款偿还/应偿还贷款额

（12）营业利润率=营业利润/营业收入

（13）总资产报酬率=净利润/[(期初总资产+期末总资产)/2]×100%其中：总资产=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款

（14）归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末普通股股份总数

（15）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

（16）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额//期末普通股股份总数

2、母公司报表主要财务指标

主要财务指标	2014-6-30/ 2014年1-6月	2013-12-31/ 2013年度	2012-12-31/ 2012年度	2011-12-31/ 2011年度
净资本（万元）	957,588.23	983,389.80	948,716.73	861,156.73
资产负债率	45.29%	38.40%	38.82%	26.24%
流动比率（倍）	1.78	1.80	1.80	1.84
速动比率（倍）	1.78	1.80	1.80	1.84
利息偿付率	100%	100%	100%	100%
利息保障倍数（倍）	4.93	6.55	8.89	8.15
到期贷款偿还率	100%	100%	-	-
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	1.30	-1.27	-0.75	-4.94
每股净现金流量（元/股）	1.52	-0.77	-0.85	-4.33

（二）最近三年及2014年1-6月每股收益和净资产收益率（合并报表口径）

净利润类型	指标	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
归属于公司普通股股东的净利润	加权平均净资产收益率（%）	5.12%	8.10%	5.79%	3.92%
	基本每股收益（元/股）	0.14	0.42	0.29	0.19
	稀释每股收益（元/股）	0.14	0.42	0.29	0.19
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	加权平均净资产收益率（%）	5.01%	8.05%	5.36%	3.13%
	基本每股收益（元/股）	0.14	0.42	0.27	0.15
	稀释每股收益（元/股）	0.14	0.42	0.27	0.15

注：本表中净资产收益率及每股收益按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算。

（三）最近三年及2014年1-6月非经常性损益明细表（合并报表口径）

单位：元

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-508,791.06	-1,994,236.23	30,508,262.09	39,090,811.64
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	990,000.00	9,292,858.75	20,639,655.13	65,736,389.00
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	-	260,224.00	-	-
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	-	-	12,936,668.67	5,632,166.55
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	9,163,675.11	-	-	--
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	1,663,093.59	1,285,351.70	3,583,556.70	6,797,915.71
小计	11,307,977.64	8,844,198.22	67,668,142.59	117,257,282.90
减：所得税影响额	2,829,054.76	2,145,859.56	16,917,474.17	29,314,320.73
少数股东损益影响额(税后)	258.65	28,571.45	-	-
合计	8,478,664.23	6,669,767.21	50,750,668.42	87,942,962.17

注：本公司对非经常性损益项目的确认依照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》(公告[2008]43号)的规定执行。

（四）最近三年及2014年1-6月风险控制指标（母公司口径）

项目	2014-6-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31	预警 标准	监管 标准
净资本（万元）	957,588.23	983,389.80	948,716.73	861,156.73	≥24,000万元	≥20,000万元
净资产（万元）	1,263,601	1,259,308	1,202,843	1,136,056	-	-
净资本/各项风险资本准备之和	817.64%	889.30%	969.37%	472.22%	≥120%	≥100%
净资本/净资产	75.78%	78.09%	78.87%	75.80%	≥48%	≥40%
净资本/负债	91.53%	125.27%	124.30%	213.12%	≥9.6%	≥8%
净资产/负债	120.78%	160.42%	157.60%	281.15%	≥24%	≥20%
自营权益类证券及证券衍生品/净资本	32.28%	25.71%	10.86%	10.84%	≤80%	≤100%
自营固定收益类证券/净资本	69.48%	83.63%	118.19%	107.84%	≤400%	≤500%

报告期内，公司各项业务风险控制指标均符合中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。

四、2014年1-9月财务报表

（一）合并及母公司资产负债表

合并及母公司资产负债表

单位：元

项目	期末余额		年初余额
	合并	母公司	合并	母公司
资产：
货币资金	15,140,631,542.21	12,717,002,276.40	10,025,772,589.73	8,061,881,039.95
其中：客户存款	12,478,168,655.76	11,382,816,767.01	8,336,795,155.87	7,204,994,446.56
结算备付金	2,763,182,547.33	2,222,332,556.24	2,290,847,597.01	1,921,175,781.51
其中：客户备付金	2,401,120,540.32	1,803,237,194.48	1,964,940,030.25	1,508,195,728.17
拆出资金	-	-	-	-
融出资金	10,971,518,281.52	10,790,519,564.01	5,608,491,661.28	5,525,146,199.91
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	6,895,564,034.24	6,683,165,288.95	5,718,772,699.01	5,654,117,354.88
衍生金融资产	2,448,595.79	2,448,595.79	-	-
买入返售金融资产	2,330,869,094.09	2,223,869,094.09	1,177,319,226.90	1,177,319,226.90
应收款项	120,944,611.00	105,704,418.76	48,802,695.74	35,185,664.45
应收利息	453,655,315.88	446,581,067.17	352,455,860.73	349,349,817.00
存出保证金	1,207,537,178.66	238,125,336.23	725,195,814.12	71,016,564.97
可供出售金融资产	3,397,873,895.16	3,033,107,640.13	4,694,659,035.32	4,376,603,035.32
持有至到期投资	94,100,323.30	-	77,683,061.93	-
长期股权投资	299,400,545.34	1,605,999,804.08	271,545,628.70	1,583,648,779.27
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	288,663,799.79	278,521,319.80	293,082,584.46	279,682,763.55
在建工程	5,463,316.62	5,463,316.62	1,489,689.08	1,489,689.08
无形资产	43,673,047.96	35,153,528.31	45,175,060.73	35,741,456.41
商誉	114,908,308.60	-	114,908,308.60	-
递延所得税资产	59,890,586.76	39,617,151.82	68,381,695.43	40,748,831.72
其他资产	44,798,977.94	38,839,310.35	61,641,795.21	55,259,735.38
资产总计	44,235,124,002.19	40,466,450,268.75	31,576,225,003.98	29,168,365,940.30