证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2014-055
江苏亚威机床股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2014年12月16日上午9:30在扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开。
本次会议由公司董事长吉素琴女士召集，会议通知于2014年12月6日以专人递送、传真、电话、电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议以现场及通讯方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，公司监事会主席、部分高级管理人员列席会议，会议由董事长吉素琴女士主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。
董事会会议审议情况：
一、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金方案的议案》
（一）交易方案概况
本次交易系公司通过向朱正强、宋美玉2名自然人及苏州华创赢达创业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“华创赢达”）、淮安平衡股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“平衡基金”）、无锡汇众投资企业（有限合伙）（以下简称“汇众投资”）3家机构非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买其持有的无锡创科源激光装备有限公司（以下简称“无锡创科源”）94.52%的股权。无锡创科源对价总额的75.52%通过发行股份的方式支付，对价总额的24.48%以现金支付。
为支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用，公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过3,518万元，不超过本次交易总额（不含支付现金对价部分）的25%。
本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。本次交易完成之后，公司将持有无锡创科源94.52%的股权。
本次交易完成之后，公司控股股东及实际控制人不会发生变更。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（二）本次交易标的资产价格
1、标的资产的资产评估
根据江苏华信资产评估有限公司（以下简称“华信”）出具的苏华评报字[2014]第272号《资产评估报告》，截至2014年9月30日，无锡创科源经评估的净资产为13,086.53万元。
华信出具的上述评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。以2014年9月30日为评估基准日，无锡创科源全部权益价值为13,086.53万元，评估增值为8,680.34万元，评估增值率为197.00%。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
2、平衡基金债转股
根据2014年9月16日淮安平衡股权投资基金中心（有限合伙）与无锡创科源激光装备股份有限公司及其股东三方订立可转股债权投资协议，2014年11月13日，平衡基金以2000万元债权对无锡创科源激光装备股份有限公司进行增资，认购该公司222.2222万股。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
3、标的资产价格确定
由于平衡基金债转股发生在上述评估报告基准日后，评估报告未考虑该事项对公司价值的影响。交易双方以评估报告结果为参考，并充分考虑了平衡基金债转股事项对公司价值的影响，经友好协商，最终确定标的资产整体作价为139,760,447元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（三）本次交易对价的支付方式
标的资产的对价通过两种方式进行支付，其中标的资产对价的75.52%将通过上市公司向朱正强、宋美玉2名自然人及华创赢达、平衡基金、汇众投资3家机构发行人民币普通股股票（每股面值为人民币1.00元）的方式支付，标的资产对价的24.48%将通过上市公司向上述交易对方支付现金的方式支付。
上市公司向朱正强、宋美玉2名自然人及华创赢达、平衡基金、汇众投资3家机构发行股份的具体数量以标的资产对价的75.52%除以股份发行价格进行确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（四）本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
2、发行对象及发行方式
本次发行对象为朱正强、宋美玉2名自然人及华创赢达、平衡基金、汇众投资3家机构，本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第九次会议决议公告日，即2014年12月17日。
根据《重组办法》等有关规定，本次交易的定价依据为不低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，即分别是20.02元/股、19.52元/股和18.27元/股。
经交易双方友好协商，本次发行股份价格为20.02元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
4、发行数量
根据本次交易标的资产作价及股份发行价格，本次向标的资产出售方发行的A股股票数量预计不超过5,272,371股，最终的发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
5、本次发行股份的锁定期及上市安排
根据朱正强、宋美玉、平衡基金、汇众投资出具的《关于锁定期的承诺函》，朱正强、宋美玉、平衡基金、汇众投资承诺通过本次交易所取得的上市公司的股份自股份上市之日起36个月内不得转让、质押、托管，自股份上市之日起满36个月后全部解禁, 本次发行结束后，本次发行对方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
根据华创赢达出具的《关于锁定期的承诺函》，华创赢达承诺通过本次交易所取得的上市公司的股份自股份上市之日起12个月内不得转让、质押、托管，自股份上市之日起满12个月后全部解禁, 本次发行结束后，本次发行对方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
6、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据《购买资产协议》中的约定，关于确定无锡创科源过渡期的损益，由交易双方共同认可的审计机构在交割日后十五个工作日内完成审计确认（以交割日上一个月的最后一天作为审计基准日）。若发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起三十日内以其持有无锡创科源出资的比例为基础用现金方式向公司全额补足。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
7、上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（五）本次发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案
根据《购买资产协议》，本次交易的现金对价为 34,207,570元，由公司向本次发行对象朱正强、宋美玉2名自然人及汇众投资、平衡基金、华创赢达3家机构支付。
根据《购买资产协议》，协议生效后30日内，公司应向朱正强、宋美玉、汇众投资、平衡基金、华创赢达支付约定的全部现金价款，分别是18,506,075元、13,078,632元、200,000元、310,363元、2,112,500元。协议签订后30日内，公司就股权转让向朱正强、宋美玉预付现金价款1,000万元。若协议未能生效，朱正强、宋美玉应当返还该预付款本金及利息（按同期银行贷款利率计）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（六）募集配套资金的发行方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
3、发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第九次会议决议公告日，即2014年12月17日。本次向特定对象募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即18.02元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为、发行价格亦将作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
4、发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过3,518万元，根据发行底价18.02元/股计算，发行股份数为不超过195.23万股。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准，并以经中国证监会核准的数额为准来确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为、发行数量亦将作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
5、锁定期及上市安排
本次向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得转让。该等股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
6、募集资金用途及必要性
募集资金将用于本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用。在本次募集配套资金到位前，公司可根据实际进度，以银行贷款和自有资金先行投入。本次募集配套资金到位后，募集配套资金可用于偿还公司先行投入的资金。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
7、独立财务顾问的保荐人资格
本次交易聘请光大证券股份有限公司担任独立财务顾问，光大证券股份有限公司系经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会于2014年10月23日公布并于2014年11月23日起施行）及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司董事会认为，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》
《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2014-058）详见刊载于2014年12月17日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
该项议案需提交股东大会审议通过。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签署附生效条件发行股份及支付现金购买资产协议的议案》
同意公司与朱正强、宋美玉、华创赢达、平衡基金、汇众投资签署附条件生效的《江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，详见刊载于2014年12月17日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
该项议案需提交股东大会审议通过。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签署盈利补偿协议的议案》
同意公司与朱正强、宋美玉、汇众投资签署附条件生效的《江苏亚威机床股份有限公司盈利补偿协议》，详见刊载于2014年12月17日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
该项议案需提交股东大会审议通过。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》
董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，认为：
1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。
2、交易对方均合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》
公司本次拟发行股份及支付现金购买资产，发行后公司控制权不发生变更。本次发行股份及支付现金购买资产系公司为实现产业整合，增强公司盈利能力和市场竞争力而采取的重要举措，有利于发挥公司与无锡创科源在战略、管理、业务等方面的协同效应，提高公司的抗风险能力和可持续发展能力。
综上，公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金项目符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
公司聘请的评估机构江苏华信资产评估有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司、无锡创科源以及交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份及支付现金购买资产相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；江苏华信资产评估有限公司为本次交易出具了《江苏亚威机床股份有限公司拟收购无锡创科源激光装备股份有限公司100%股东权益评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2014]第272号）本次交易以该等资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》
公司董事会批准江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的苏亚审[2014]870号《江苏亚威机床股份有限公司备考财务报表审计报告》、苏亚专审[2014]260号《无锡创科源激光装备股份有限公司财务报表审计报告》；批准江苏华信资产评估有限公司出具的（苏华评报字[2014]第272号）《江苏亚威机床股份有限公司拟收购无锡创科源激光装备股份有限公司100%股东权益评估项目资产评估报告》
具体报告内容详见刊载于2014年12月17日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》
同意公司就本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金事项编制的《江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
《江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》及《江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要》详见刊载于2014年12月17日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金相关事宜的议案》
为保证本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金的一切有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金有关的协议和文件的修改；
5、在公司股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金的具体方案作出相应调整；
6、本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股份转让的工商变更登记手续；
7、本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深交所上市事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金实施完成日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了审议《关于提请股东大会授权董事会办理盈利补偿股份回购注销相关事宜的议案》
若无锡创科源激光装备有限公司在2015年、2016年、2017年中的每一年度的实际盈利数额达不到承诺盈利数时，朱正强、宋美玉、汇众投资应对本公司进行股份和现金补偿，为保证股份补偿相关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与盈利补偿股份回购注销有关的一切事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》
公司将于2015年1月5日召开 2015年第一次临时股东大会。
《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-059）刊载于 2014年12月17日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司董事会
二○一四年十二月十七日
证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2014-056
江苏亚威机床股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2014年12月16日在扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开。
本次会议由公司监事会主席周家智先生召集，会议通知于 2014年12月6日以专人递送、传真、电话、电子邮件等方式送达给全体监事。本次会议以现场方式召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由周家智先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。
监事会会议审议情况：
一、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金方案的议案》
（一）交易方案概况
本次交易系公司通过向朱正强、宋美玉2名自然人及苏州华创赢达创业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“华创赢达”）、淮安平衡股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“平衡基金”）、无锡汇众投资企业（有限合伙）（以下简称“汇众投资”）3家机构非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买其持有的无锡创科源激光装备有限公司（以下简称“无锡创科源”）94.52%的股权。无锡创科源对价总额的75.52%通过发行股份的方式支付，对价总额的24.48%以现金支付。
为支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用，公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过3,518万元，不超过本次交易总额（不含支付现金对价部分）的25%。
本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。本次交易完成之后，公司将持有无锡创科源94.52%的股权。
本次交易完成之后，公司控股股东及实际控制人不会发生变更。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（二）本次交易标的资产价格
1、标的资产的资产评估
根据江苏华信资产评估有限公司（以下简称“华信”）出具的苏华评报字[2014]第272号《资产评估报告》，截至2014年9月30日，无锡创科源经评估的净资产为13,086.53万元。
华信出具的上述评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。以2014年9月30日为评估基准日，无锡创科源全部权益价值为13,086.53万元，评估增值为8,680.34万元，评估增值率为197.00%。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
2、平衡基金债转股
根据2014年9月16日淮安平衡股权投资基金中心（有限合伙）与无锡创科源激光装备股份有限公司及其股东三方订立可转股债权投资协议，2014年11月13日，平衡基金以2000万元债权对无锡创科源激光装备股份有限公司进行增资，认购该公司222.2222万股。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
3、标的资产价格确定
由于平衡基金债转股发生在上述评估报告基准日后，评估报告未考虑该事项对公司价值的影响。交易双方以评估报告结果为参考，并充分考虑了平衡基金债转股事项对公司价值的影响，经友好协商，最终确定标的资产整体作价为139,760,447元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（三）本次交易对价的支付方式
标的资产的对价通过两种方式进行支付，其中标的资产对价的75.52%将通过上市公司向朱正强、宋美玉2名自然人及华创赢达、平衡基金、汇众投资3家机构发行人民币普通股股票（每股面值为人民币1.00元）的方式支付，标的资产对价的24.48%将通过上市公司向上述交易对方支付现金的方式支付。
上市公司向朱正强、宋美玉2名自然人及华创赢达、平衡基金、汇众投资3家机构发行股份的具体数量以标的资产对价的75.52%除以股份发行价格进行确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（四）本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
2、发行对象及发行方式
本次发行对象为朱正强、宋美玉2名自然人及华创赢达、平衡基金、汇众投资3家机构，本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第九次会议决议公告日，即2014年12月17日。
根据《重组办法》等有关规定，本次交易的定价依据为不低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，即分别是20.02元/股、19.52元/股和18.27元/股。
经交易双方友好协商，本次发行股份价格为20.02元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
4、发行数量
根据本次交易标的资产作价及股份发行价格，本次向标的资产出售方发行的A股股票数量预计不超过5,272,371股，最终的发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
5、本次发行股份的锁定期及上市安排
根据朱正强、宋美玉、平衡基金、汇众投资出具的《关于锁定期的承诺函》，朱正强、宋美玉、平衡基金、汇众投资承诺通过本次交易所取得的上市公司的股份自股份上市之日起36个月内不得转让、质押、托管，自股份上市之日起满36个月后全部解禁, 本次发行结束后，本次发行对方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
根据华创赢达出具的《关于锁定期的承诺函》，华创赢达承诺通过本次交易所取得的上市公司的股份自股份上市之日起12个月内不得转让、质押、托管，自股份上市之日起满12个月后全部解禁, 本次发行结束后，本次发行对方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
6、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据《购买资产协议》中的约定，关于确定无锡创科源过渡期的损益，由交易双方共同认可的审计机构在交割日后十五个工作日内完成审计确认（以交割日上一个月的最后一天作为审计基准日）。若发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起三十日内以其持有无锡创科源出资的比例为基础用现金方式向公司全额补足。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
7、上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（五）本次发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案
根据《购买资产协议》，本次交易的现金对价为 34,207,570元，由公司向本次发行对象朱正强、宋美玉2名自然人及汇众投资、平衡基金、华创赢达3家机构支付。
根据《购买资产协议》，协议生效后30日内，公司应向朱正强、宋美玉、汇众投资、平衡基金、华创赢达支付约定的全部现金价款，分别是18,506,075元、13,078,632元、200,000元、310,363元、2,112,500元。协议签订后30日内，公司就股权转让向朱正强、宋美玉预付现金价款1,000万元。若协议未能生效，朱正强、宋美玉应当返还该预付款本金及利息（按同期银行贷款利率计）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（六）募集配套资金的发行方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
3、发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第九次会议决议公告日，即2014年12月17日。本次向特定对象募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即18.02元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为、发行价格亦将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
4、发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过3,518万元，根据发行底价18.02元/股计算，发行股份数为不超过195.23万股。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准，并以经中国证监会核准的数额为准来确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为、发行数量亦将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
5、锁定期及上市安排
本次向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得转让。该等股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
6、募集资金用途及必要性
募集资金将用于本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用。在本次募集配套资金到位前，公司可根据实际进度，以银行贷款和自有资金先行投入。本次募集配套资金到位后，募集配套资金可用于偿还公司先行投入的资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
7、独立财务顾问的保荐人资格
本次交易聘请光大证券股份有限公司担任独立财务顾问，光大证券股份有限公司系经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
二、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会于2014年10月23日公布并于2014年11月23日起施行）及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司监事会认为，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》
《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2014-058）详见刊载于2014年12月17日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
该项议案需提交股东大会审议通过。
四、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签署附生效条件发行股份及支付现金购买资产协议的议案》
同意公司与朱正强、宋美玉、华创赢达、平衡基金、汇众投资签署附条件生效的《江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，详见刊载于2014年12月17日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
该项议案需提交股东大会审议通过。
五、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签署盈利补偿协议的议案》
同意公司与朱正强、宋美玉、汇众投资签署附条件生效的《江苏亚威机床股份有限公司盈利补偿协议》，详见刊载于2014年12月17日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
该项议案需提交股东大会审议通过。
六、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》
监事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，认为：
1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。
2、交易对方均合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》
公司本次拟发行股份及支付现金购买资产，发行后公司控制权不发生变更。本次发行股份及支付现金购买资产系公司为实现产业整合，增强公司盈利能力和市场竞争力而采取的重要举措，有利于发挥公司与无锡创科源在战略、管理、业务等方面的协同效应，提高公司的抗风险能力和可持续发展能力。
综上，公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金项目符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
公司聘请的评估机构江苏华信资产评估有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司、无锡创科源以及交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份及支付现金购买资产相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；江苏华信资产评估有限公司为本次交易出具了《江苏亚威机床股份有限公司拟收购无锡创科源激光装备股份有限公司100%股东权益评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2014]第272号）本次交易以该等资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》
公司监事会批准江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的苏亚审[2014]870号《江苏亚威机床股份有限公司备考财务报表审计报告》、苏亚专审[2014]260号《无锡创科源激光装备股份有限公司财务报表审计报告》；批准江苏华信资产评估有限公司出具的（苏华评报字[2014]第272号）《江苏亚威机床股份有限公司拟收购无锡创科源激光装备股份有限公司100%股东权益评估项目资产评估报告》
具体报告内容详见刊载于2014年12月17日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》
同意公司就本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金事项编制的《江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
《江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》及《江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要》详见刊载于2014年12月17日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司监事会
二○一四年十二月十七日
证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2014-057
江苏亚威机床股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
并募集配套资金的一般风险提示暨复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票自2014年12月17日开市起复牌。
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月19日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2014-038），因公司筹划重大事项，公司股票自 2014年9月19日开市起停牌。2014年9月24日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，因公司筹划发行股份购买资产事项，公司股票自2014年9月24日开市时起继续停牌。
公司于2014 年12月16日召开了第三届董事会第九次会议并审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案。公司披露《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》及其他相关文件后，根据相关规定，公司股票自 2014年12月17日开市起复牌。
本次交易的整体方案为：公司通过向朱正强、宋美玉、苏州华创赢达创业投资基金企业（有限合伙）、淮安平衡股权投资基金中心（有限合伙）、无锡汇众投资企业（有限合伙）非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买其合计持有的无锡创科源激光装备有限公司（以下简称“无锡创科源”）94.52%的股权。无锡创科源对价总额的75.52%通过发行股份的方式支付，对价总额的24.48%以现金支付。同时，公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过3,518万元，不超过本次交易总额（不含支付现金对价部分）的25%，用于支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用。具体方案详见公司同日发布的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司董事会
二○一四年十二月十七日
证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2014-058
江苏亚威机床股份有限公司
关于本次发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“亚威股份、公司、上市公司”）拟向朱正强、宋美玉、苏州华创赢达创业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“华创赢达”）、淮安平衡股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“平衡基金”）、无锡汇众投资企业（有限合伙）（以下简称“汇众投资”）非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买其合计持有的无锡创科源激光装备有限公司（以下简称“无锡创科源”）94.52%的股权（以下简称“本次交易”）。
公司于2014年12月16日与朱正强、宋美玉、华创赢达、平衡基金、汇众投资签署了附条件生效的《江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，其中，拟向平衡基金发行97.67万股股份及支付现金310,363元购买其持有的无锡创科源13.43%股权。鉴于平衡基金执行事务合伙人委派代表吕学强先生曾为亚威股份第二届董事会董事，已于2014年1月25日董事会换届选举后离任。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，吕学强离任一年内仍视同为亚威股份关联方，因此本次交易构成关联交易。
公司于2014年12月16日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金方案的议案》、及《关于签署附生效条件发行股份及支付现金购买资产协议的议案》等相关议案。
本次涉及的关联交易及公司拟与平衡基金签署的附条件生效的《江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可；董事会审议前述议案时，独立董事亦发表了同意本次关联交易的独立意见。
此项交易尚须获得公司股东大会审议批准。
二、关联方简介
（一）基本信息
1、吕学强先生
姓名：吕学强
住所：南京市回龙桥6号603室
身份证号码：32010619660507****
吕学强先生曾为公司第二届董事会董事，已于2014年1月25日董事会换届选举后离任。
2、平衡基金
名称：淮安平衡股权投资基金中心（有限合伙）
主要经营场所：淮安市淮海北路39号17层
执行事务合伙人：南京平衡资本管理中心（普通合伙）（委派代表：吕学强）
成立日期：2013年10月25日
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务。
吕学强先生为平衡基金的执行事务合伙人委派代表。平衡基金系本次发行股份购买资产的交易对方。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的
公司拟按照附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定向平衡基金发行97.67万股股份及支付现金310,363元购买其持有的无锡创科源13.43%的股权。
四、交易的定价政策及定价依据
本次发行股份的价格为20.02元/股，为公司首次审议本次发行股份购买资产具体事宜的董事会决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行股份的价格将进行相应调整。
五、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容
1、发行价格与定价原则
本次发行股份的价格为20.02元/股，为公司首次审议本次发行股份购买资产具体事宜的董事会决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行股份的价格将进行相应调整。
2、发行数量
公司拟向平衡基金发行97.67万股股份。
3、认购股份的限售期
平衡基金通过本次交易所取得的上市公司的股份自股份上市之日起36个月内不得转让、质押、托管，自股份上市之日起满36个月后全部解禁。本次发行结束后，平衡基金所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
4、支付现金
协议生效后30日内，公司应向平衡基金支付约定的现金价款310,363元。
5、协议的生效、变更、终止
（1）协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件均获满足之日起生效：
①本次交易经公司董事会审议通过；
②本次交易经公司股东大会审议通过
③本次交易获得中国证监会的核准。
（2）协议生效后即具有法律约束力，任何一方均不得随意修改或变更，但下列情形除外：
①经协议各方协商一致可以修改或变更协议；
②发生协议第12、13条所述之情形。
（3）协议因下列原因而终止：
①经协商一致并以书面形式终止协议；
②因法律及政策环境的变化致使协议失去其履行的可能或履行已无意义；
③因不可抗力致使协议不可履行，且经协议各方书面确认后终止。
6、违约及赔偿
（1）协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
（2）协议特别约定，任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）完善上市公司产业链
无锡创科源长期专注于生产三维激光切割系统，在该领域具有一定的品牌知名度。通过本次交易，可使上市公司产业链更加完整，使得上市公司在传统机床业务的基础上，进军激光切割市场，服务汽车制造厂商，有利于改善公司的产品结构，开拓新的利润增长点。
（二）提升上市公司整体实力，使全体股东利益最大化
本次交易完成后，无锡创科源将成为上市公司的子公司。无锡创科源在其主要目标细分市场汽车制造市场的积累的技术、声誉及客户基础，将提升上市公司整体实力。
本次交易完成后，无锡创科源将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、营业收入和净利润规模均将得到提升。
（三）增强上市公司与被收购公司的协同效应
本次收购完成后，无锡创科源将继续从事机器人激光集成应用自动化系统，三维和二维激光切割、焊接及熔覆设备，控制系统和软件的技术开发、生产、销售和服务等业务。上市公司利用其资本优势加大相关技术投入，围绕三维激光应用智能化、平台化的目标，进行相关技术的深度开发，以增强上市公司满足市场对三维机器人激光集成应用旺盛需求的能力。
无锡创科源在激光切割及机器人应用领域的技术优势，将提升上市公司数控机床生产技术，降低生产成本，有利于巩固公司在数控机床主机业务上的优势，有利于上市公司产品向数控化、智能化、高端化方向发展，有助于公司激光切割机床从二维向三维激光切割、焊接及熔覆设备等领域的进一步发展，助推亚威产品进入高端装备制造业。无锡创科源在汽车制造细分市场上具有一定的客户基础，亦将增加上市公司的客户源和业务量。通过合作，发挥双方在技术、市场、产业与资本方面的协同效应，提升公司市场竞争力和公司价值。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事为本次关联交易出具了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金事项的事前认可意见》，认为本次交易方案以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性，同意将本次交易的方案及与本次交易有关的其他议案提交公司董事会审议。
公司独立董事为本次关联交易出具了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金事项的独立意见》，就上述相关关联交易事项发表独立意见如下：
1、本次交易的相关议案经公司第三届董事会第九次会议审议通过，董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》及相关规范性文件之规定。
2、本次非公开发行的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，不会产生新的关联交易，有利于公司避免同业竞争，增强公司独立性。
3、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
4、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易公司拟购买资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
5、本次非公开发行的发行价格为公司第三届董事会第九次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价20.02元/股（若发行前公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价格将进行相应调整），定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及中小股东利益之情形。
6、本次交易的具体方案和报告书及签订的相关协议、符合法律法规及中国证监会的有关监管规则，交易完成后有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
7、本次交易构成关联交易，本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
8、本次交易完成后，公司将持有的无锡创科源94.52%股权，为公司提供新的利润增长点，公司的盈利能力和未来可持续发展能力将得到提升，股东利益得到保证和增强。
9、本次交易尚须获得公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
综上，公司全体独立董事同意公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金事项。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第九次会议决议；
2、公司独立董事出具的事前认可意见与独立意见；
3、公司签订的附条件生效的《江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。
江苏亚威机床股份有限公司董事会
二○一四年十二月十七日
证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2014-059
江苏亚威机床股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）定于2015年1月5日召开公司2015年第一次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。就召开本次股东大会的相关事项通知如下：
一、会议召开基本情况
1、会议届次：2015年第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第九次会议决议召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
4、会议召开时间
（1）现场会议时间：2015年1月5日（星期一）上午10:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年1月5日（星期一）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年1月4日（星期日）下午15:00至2015年1月5日（星期一）下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开地点：扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室
6、会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
7、股东大会投票表决方式
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书委托他人出席。
（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
8、股权登记日：2014年12月29日
9、会议出席对象
（1）截至2014年12月29日下午3时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席本次股东大会的股东可以委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1、本次会议的审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定，合法完备。
2、议案名称
| 议案序号 | 议案内容 |
| 1 | 《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金方案的议案》 |
| （1） | 交易方案概况 |
| 1.1 | 交易方案概况 |
| （2） | 本次交易标的资产价格 |
| 1.2 | 标的资产的资产评估 |
| 1.3 | 平衡基金债转股 |
| 1.4 | 标的资产价格确定 |
| （3） | 本次交易对价的支付方式 |
| 1.5 | 本次交易对价的支付方式 |
| （4） | 本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案 |
| 1.6 | 发行股份的种类和面值 |
| 1.7 | 发行对象及发行方式 |
| 1.8 | 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 |
| 1.9 | 发行数量 |
| 1.10 | 本次发行股份的锁定期及上市安排 |
| 1.11 | 标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 |
| 1.12 | 上市公司滚存未分配利润安排 |
| （5） | 本次发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案 |
| 1.13 | 本次发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案 |
| （6） | 募集配套资金的发行方案 |
| 1.14 | 发行股份的种类和面值 |
| 1.15 | 发行对象及发行方式 |
| 1.16 | 发行价格 |
| 1.17 | 发行数量 |
| 1.18 | 锁定期及上市安排 |
| 1.19 | 募集资金用途及必要性 |
| 1.20 | 独立财务顾问的保荐人资格 |
| 2 | 《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》 |
| 3 | 《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》 |
| 4 | 《关于签署附生效条件发行股份及支付现金购买资产协议的议案》 |
| 5 | 《关于签署盈利补偿协议的议案》 |
| 6 | 《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》 |
| 7 | 《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》 |
| 8 | 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》 |
| 9 | 《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》 |
| 10 | 《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》 |
| 11 | 《于<公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》 |
| 12 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金相关事宜的议案》 |
| 13 | 《关于提请股东大会授权董事会办理盈利补偿股份回购注销相关事宜的议案》 |
3、特别强调事项
（1）此次股东大会对议案1进行表决时，将对其各子议案进行逐项表决。
（2）本次股东大会就上述议案做出决议，须经参与投票的股东所持表决权的2/3以上通过。
（3）本次股东大会对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。
4、披露情况
上述议案已经公司于2014年12月16日召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，详细内容已刊登在2014年12月17日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
三、出席会议登记办法
1、登记方式：
（1）个人股东亲自出席会议的须持股票账户卡、本人身份证件；委托代理人出席会议的，代理人应须本人身份证件、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人须持营业执照复印件（盖公章）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，须持法人授权委托书、出席人身份证件办理登记手续；
（3）异地股东可采取信函或用传真方式登记（传真或信函在2015年1月4日16：00前送达或传真至公司证券部，传真函上请注明“股东大会”字样）。
2、登记时间：2015年1月4日（星期天）上午8：30—11：30，下午13：00—16：00；
3、登记地点：扬州市江都区黄海南路仙城工业园，江苏亚威机床股份有限公司证券部。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。
（一）采用交易系统投票操作流程
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年1月5日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。
2、投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
投票代码：362259 投票简称：亚威投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票。
（2）在“申报价格”项下填报本次会议的议案序号，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，2.00元代表议案2所有子议案，2.01元代表议案2的子议案1，2.02元代表议案2的子议案2，以此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，表决议案序号为100。
（3）本次会议需要表决的议案序号，即对应的申报价格如下表：
议案
序号 | 议案内容 | 表决议案
序号 |
| 总议案 | 特别提示：对全部议案一次性表决 | 100 |
| 1 | 《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金方案的议案》 | 1.00 |
| （1） | 交易方案概况 |
| 1.1 | 交易方案概况 | 1.01 |
| （2） | 本次交易标的资产价格 |
| 1.2 | 标的资产的资产评估 | 1.02 |
| 1.3 | 平衡基金债转股 | 1.03 |
| 1.4 | 标的资产价格确定 | 1.04 |
| （3） | 本次交易对价的支付方式 |
| 1.5 | 本次交易对价的支付方式 | 1.05 |
| （4） | 本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案 |
| 1.6 | 发行股份的种类和面值 | 1.06 |
| 1.7 | 发行对象及发行方式 | 1.07 |
| 1.8 | 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 | 1.08 |
| 1.9 | 发行数量 | 1.09 |
| 1.10 | 本次发行股份的锁定期及上市安排 | 1.10 |
| 1.11 | 标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 | 1.11 |
| 1.12 | 上市公司滚存未分配利润安排 | 1.12 |
| （5） | 本次发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案 |
| 1.13 | 本次发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案 | 1.13 |
| （6） | 募集配套资金的发行方案 |
| 1.14 | 发行股份的种类和面值 | 1.14 |
| 1.15 | 发行对象及发行方式 | 1.15 |
| 1.16 | 发行价格 | 1.16 |
| 1.17 | 发行数量 | 1.17 |
| 1.18 | 锁定期及上市安排 | 1.18 |
| 1.19 | 募集资金用途及必要性 | 1.19 |
| 1.20 | 独立财务顾问的保荐人资格 | 1.20 |
| 2 | 《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》 | 2.00 |
| 3 | 《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于签署附生效条件发行股份及支付现金购买资产协议的议案》 | 4.00 |
| 5 | 《关于签署盈利补偿协议的议案》 | 5.00 |
| 6 | 《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》 | 6.00 |
| 7 | 《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》 | 7.00 |
| 8 | 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》 | 8.00 |
| 9 | 《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》 | 9.00 |
| 10 | 《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》 | 10.00 |
| 11 | 《于<公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》 | 11.00 |
| 12 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金相关事宜的议案》 | 12.00 |
| 13 | 《关于提请股东大会授权董事会办理盈利补偿股份回购注销相关事宜的议案》 | 13.00 |
（4）在“申报股数”项下填报表决意见，具体如下：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。
4、投票举例
（1）股权登记日持有“亚威股份”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 362259 | 亚威投票 | 买入 | 100.00 元 | 1股 |
如某股东对全部议案拟投反对票，只需将申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对全部议案拟投弃权票，只需将申报股数改为3股，其他申报内容相同。
（2）如某股东对议案一第1项投弃权票，对议案三投反对票，对其他议案投同意票，申报顺序如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 362259 | 亚威投票 | 买入 | 1.01 元 | 3股 |
| 362259 | 亚威投票 | 买入 | 3.00 元 | 2股 |
| 362259 | 亚威投票 | 买入 | 100.00 元 | 1股 |
（3）如某股东对议案一第5项投同意票，申报顺序如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 362259 | 亚威投票 | 买入 | 1.05 元 | 1股 |
5、计票规则
在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案1至议案13中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1至议案13中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1至议案13中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的“激活校验码”。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00 元 | 4位数字的“激活校验码” |
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令在上午11:30前发出，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令在上午11:30 后发出，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。
(1)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏亚威机床股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；
(2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；
(3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
(4)确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年1月4日下午15:00 至2015年1月5日下午15:00 的任意时间。
（三）投票注意事项
1、网络投票不能撤单；
2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；
4、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
5、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果；通过深圳证券交易所交易系统投票的，投资者也可通过投票委托的证券公司营业部查询。
（四）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
五、其它事项
1、会议联系方式
地址：江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司证券部
邮政编码：225200
联系电话：0514-86880522
传真： 0514-86880505
联系人： 谢彦森
2、出席会议者食宿及交通费用自理。
3、出席会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
附件一：授权委托书格式
附件二：股东发函或传真方式登记的格式
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司董事会
二○一四年十二月十七日
附件一：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席江苏亚威机床股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人股东账号： 委托人持股数：
代理人签名： 代理人身份证号码：
委托人（签名或盖章）： 委托日期：
委托人对本次股东大会议案的授权表决情况：
议案
序号 | 议案内容 | 授权表决情况 |
| 总议案 | 特别提示：对全部议案一次性表决 | （同意□ 反对□ 弃权□） |
| 1 | 《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金方案的议案》 | （同意□ 反对□ 弃权□） |
| （1） | 交易方案概况 |
| 1.1 | 交易方案概况 | （同意□ 反对□ 弃权□） |
| （2） | 本次交易标的资产价格 |
| 1.2 | 标的资产的资产评估 | （同意□ 反对□ 弃权□） |
| 1.3 | 平衡基金债转股 | （同意□ 反对□ 弃权□） |
| 1.4 | 标的资产价格确定 | （同意□ 反对□ 弃权□） |
| （3） | 本次交易对价的支付方式 |
| 1.5 | 本次交易对价的支付方式 | （同意□ 反对□ 弃权□） |
| （4） | 本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案 |
| 1.6 | 发行股份的种类和面值 | （同意□ 反对□ 弃权□） |
| 1.7 | 发行对象及发行方式 | （同意□ 反对□ 弃权□） |
| 1.8 | 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 | （同意□ 反对□ 弃权□） |
| 1.9 | 发行数量 | （同意□ 反对□ 弃权□） |
| 1.10 | 本次发行股份的锁定期及上市安排 | （同意□ 反对□ 弃权□） |
| 1.11 | 标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 | （同意□ 反对□ 弃权□） |
| 1.12 | 上市公司滚存未分配利润安排 | （同意□ 反对□ 弃权□） |
| （5） | 本次发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案 |
| 1.13 | 本次发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案 | （同意□ 反对□ 弃权□） |
| （6） | 募集配套资金的发行方案 |
| 1.14 | 发行股份的种类和面值 | （同意□ 反对□ 弃权□） |
| 1.15 | 发行对象及发行方式 | （同意□ 反对□ 弃权□） |
| 1.16 | 发行价格 | （同意□ 反对□ 弃权□） |
| 1.17 | 发行数量 | （同意□ 反对□ 弃权□） |
| 1.18 | 锁定期及上市安排 | （同意□ 反对□ 弃权□） |
| 1.19 | 募集资金用途及必要性 | （同意□ 反对□ 弃权□） |
| 1.20 | 独立财务顾问的保荐人资格 | （同意□ 反对□ 弃权□） |
| 2 | 《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》 | （同意□ 反对□ 弃权□） |
| 3 | 《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》 | （同意□ 反对□ 弃权□） |
| 4 | 《关于签署附生效条件发行股份及支付现金购买资产协议的议案》 | （同意□ 反对□ 弃权□） |
| 5 | 《关于签署盈利补偿协议的议案》 | （同意□ 反对□ 弃权□） |
| 6 | 《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》 | （同意□ 反对□ 弃权□） |
| 7 | 《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》 | （同意□ 反对□ 弃权□） |
| 8 | 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》 | （同意□ 反对□ 弃权□） |
| 9 | 《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》 | （同意□ 反对□ 弃权□） |
| 10 | 《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测报告及评估报告的议案》 | （同意□ 反对□ 弃权□） |
| 11 | 《于<公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》 | （同意□ 反对□ 弃权□） |
| 12 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金相关事宜的议案》 | （同意□ 反对□ 弃权□） |
| 13 | 《关于提请股东大会授权董事会办理盈利补偿股份回购注销相关事宜的议案》 | （同意□ 反对□ 弃权□） |
如委托人对本次股东大会议案不作具体指示，代理人（是□ 否□ ）可以按照自己的意思表决。
备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意代理人投票；本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。
附件二：
股东登记表
兹登记参加江苏亚威机床股份有限公司2015年第一次临时股东大会。
股东名称或姓名： 股东账户：
持股数： 出席人姓名：
联系电话：
股东签名或盖章： 日期：
关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函
鉴于江苏亚威机床股份有限公司拟通过向朱正强、宋美玉、苏州华创赢达创业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“华创赢达”）、 淮安平衡股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“平衡基金”）、无锡汇众投资企业（有限合伙）（以下简称“汇众投资”）非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买其合计持有的无锡创科源激光装备有限公司94.52%的股权（以下简称“本次交易”），为此，朱正强、宋美玉、华创赢达、平衡基金、汇众投资（以下合称“承诺人”）特此承诺和保证如下：
1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。
承诺人：朱正强、宋美玉、苏州华创赢达创业投资基金企业（有限合伙）、淮安平衡股权投资基金中心（有限合伙）、无锡汇众投资企业（有限合伙）
二○一四年十二月十七日
江苏亚威机床股份有限公司董事会
关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“本公司、公司”）拟进行发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”），具体方案如下：
1、公司通过向朱正强、宋美玉、苏州华创赢达创业投资基金企业（有限合伙）、淮安平衡股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“平衡基金”）、无锡汇众投资企业（有限合伙）非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买其持有的无锡创科源激光装备有限公司（以下简称“无锡创科源”）94.52%的股权。无锡创科源对价总额的75.52%通过发行股份的方式支付，对价总额的24.48%以现金支付。
2、公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过3,518万元，不超过本次交易总额（不含支付现金对价部分）的25%，用于支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用。
本次交易完成后，本公司持有无锡创科源94.52%股权。本次交易不会导致本公司实际控制人发生变化。
本次交易未构成重大资产重组，但构成关联交易。原因如下：平衡基金执行事务合伙人委派代表吕学强先生曾为亚威股份第二届董事会董事，已于2014年1月25日董事会换届选举后离任。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，吕学强离任一年内仍视同为亚威股份关联方，因此本次交易构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号——重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《江苏亚威机床股份有限公司章程》的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、2014年9月19日，公司发布《重大事项停牌公告》。
2、2014 年9月24日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》。
3、2014年10月8日、10月15日，公司分别发布《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》。
4、2014年10月22日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》。
5、2014年10月29日、11月5日、11月12日、11月19日，公司分别发布《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》。
6、2014年11月21日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》。
7、2014年11月26日、12月3日、12月10日，公司分别发布《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》。
8、2014年12月16日，公司与朱正强、宋美玉、苏州华创赢达创业投资基金企业（有限合伙）、淮安平衡股权投资基金中心（有限合伙）、无锡汇众投资企业（有限合伙）共同签署了附条件生效的《江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。
9、2014年12月16日，公司与朱正强、宋美玉、无锡汇众投资企业（有限合伙）共同签署了附条件生效的《江苏亚威机床股份有限公司盈利补偿协议》。
10、2014年12月16日，公司独立董事发表了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金事项的事前认可意见》。
11、2014年12月16日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了本次交易报告书及本次交易相关的其他议案，并于2014年12月17日进行公告。
12、2014年12月16日，公司独立董事发表了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金事项的独立意见》及《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的独立意见》。
综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号——重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《江苏亚威机床股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17 号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《江苏亚威机床股份有限公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完备、合规，向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
特此说明！
江苏亚威机床股份有限公司
董 事 会
二○一四年十二月十七日
江苏亚威机床股份有限公司独立董事
关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
并募集配套资金事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金事项（以下简称“本次非公开发行”或“本次交易”）的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次发行股份购买资产事项发表如下独立意见：
一、本次交易的相关议案经公司第三届董事会第九次会议审议通过，董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》及相关规范性文件之规定。
二、本次非公开发行的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，不会产生新的关联交易，有利于公司避免同业竞争，增强公司独立性。
三、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
四、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易公司拟购买资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
五、本次非公开发行的发行价格为公司第三届董事会第九次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价20.02元/股（若发行前公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价格将进行相应调整），定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及中小股东利益之情形。
六、本次交易的具体方案和报告书及签订的相关协议、符合法律法规及中国证监会的有关监管规则，交易完成后有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
七、本次交易构成关联交易，本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
八、本次交易完成后，公司将持有的无锡创科源激光装备有限公司94.52%股权，为公司提供新的利润增长点，公司的盈利能力和未来可持续发展能力将得到提升，股东利益得到保证和增强。
九、本次交易尚须获得公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
综上，公司全体独立董事同意公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金事项。
独立董事：尤 政、楼佩煌、涂振连
二○一四年十二月十七日
江苏亚威机床股份有限公司独立董事
关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
并募集配套资金事项的事前认可意见
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行发行股份及支付现金购买资金暨关联交易并募集配套资金项目（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，审阅了公司本次交易相关文件，
现就公司本次交易发表事前认可意见如下：
本次交易方案以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
基于上述，我们同意将本次交易的方案及与本次交易有关的其他议案提交公司董事会审议。
独立董事：尤 政、楼佩煌、涂振连
二○一四年十二月十七日
江苏亚威机床股份有限公司独立董事
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的相关性及评估定价的公允性的独立意见
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称 “公司”）拟发行股份及支付现金购买朱正强、宋美玉、苏州华创赢达创业投资基金企业（有限合伙）、淮安平衡股权投资基金中心（有限合伙）、无锡汇众投资企业（有限合伙）合计持有的无锡创科源激光装备有限公司（以下简称“无锡创科源”）94.52%的股权。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号——重大资产重组相关事项》等相关法律、行政法规、规范性文件及《江苏亚威机床股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司第三届董事会第九次会议，审阅了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关文件，现基于独立判断立场就公司本次发行股份及支付现金购买资产中所涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
公司聘请的江苏华信资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、行政法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价依据。江苏华信资产评估有限公司采用收益现值法对无锡创科源的股权价值进行了评估。本次资产评估工作符合国家相关法律、行政法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估和交易定价公允。
独立董事：尤 政、楼佩煌、涂振连
二○一四年十二月十七日
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