本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　风险提示：本公告涉及2014年、2015年的财务数据是基于对公司业务发展情况进行的预测，不代表公司对2014年、2015年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　为进一步优化财务结构、降低财务费用、提高抗风险能力和持续发展能力，同方股份有限公司（以下简称“同方股份”、“本公司”或“公司”）拟非公开发行A股股票766,016,713股，发行价格为7.18元/股（2014年现金分红除息调整后），拟募集资金不超过550,000万元，其中300,000万元用于偿还银行贷款，剩余部分将用于补充流动资金。公司现就本次非公开发行股票募集资金中部分用以补充流动资金的必要性和测算依据等有关情况公告如下：

　近年来，随着信息化与工业化融合的不断加剧、技术和商业模式上的不断创新，基于互联网下的软硬件技术与运营维护服务的融合也在提速，形成了“生产型制造”向“服务型制造”转型的融合化趋势。在企业延伸产业链的同时，不仅需要企业既要提供产品、技术服务而且也提供了包括融资在内的一揽子集成运营服务，由此，相应地对企业的资产规模及融投资能力提出了更高的要求。

　近五年来，公司一直坚持“技术+资本”的发展战略，顺应行业发展趋势，不仅确立了进一步向“服务型”企业转型的发展思路，而且加快了国际化的步伐。业务模式的转变和国际化战略的实施，推动了核心产业与创新业务的不断有序增长，公司营业收入从2009年的154亿元增至2013年度的227亿元，年均增长率超过10%，并形成了互联网服务与终端、智慧城市、公共安全、节能环保四大产业板块。在“调结构”、“加投入”的同时也使得公司产生了更大的资金需求和沉淀。目前，公司资产负债率水平一直维持在68%以上，债务期限结构不尽合理，存在着短期借款规模较大的问题，不仅影响了公司运营资金的科学管理，而且迟滞了公司战略转型的步伐，亟待公司引入具有长期性资金改善这种局面。因此，本次通过股权融资来补充流动资金是必要的，有利于改善财务结构、降低财务风险、增强发展后劲，有利于进一步提高公司股东的回报。

　鉴于此，公司本次非公开发行股票募集资金中部分用于补充流动资金，符合公司业务发展的需要。以下将对公司流动资金需求进行详细分析：

　一、补充流动资金的必要性

　（一）公司营运资金规模较大，各年度营运资金投入逐年增加；未来公司业务规模和营运资金需求将持续增长

　报告期内，公司营业收入规模较大，2011年、2012年和2013年的营业收入分别为2,143,528.72万元、2,286,656.65万元和2,265,014.41万元。较大额的营业收入使得公司报告期内各年度的营运资金需求规模较大。

　同时，报告期内，公司立足于信息技术和节能环保行业，不断完善以构筑完整产业链为核心的经营模式，在多个产业集群之间沿着产业链上下游进行布局，挖掘和开发关联技术、产品和服务，拓宽核心业务领域，发展附加值高的业务领域。公司数字城市、半导体照明、计算机与多媒体、物联网、军工、建筑节能、水务投资与运营等业务的规模均有不同程度的增长，对营运资金的需求也增长较大。

　1、公司部分业务板块收入规模稳步提高，营运资金需求不断增加；未来上述板块的业务收入规模和营运资金需求仍将持续增长

　报告期内，公司不断拓宽和发展公共安全、智慧城市和节能环保等高附加值的业务领域，业务收入规模稳步提高。

　报告期内，上述板块的营业收入同比增长率如下：

　■

　注：节能环保领域2012年增长率系剔除了泰豪科技的影响因素。

　未来，在公共安全、智慧城市和节能环保领域仍存在较大的市场空间，公司基于自身的技术研发优势、以及经验的不断积累，通过加大相关市场的拓展力度，未来产品市场占有率将不断提高，业务规模稳步增长，营运资金需求将持续增长。

　2、互联网服务与终端业务逐步调整，未来营运资金需求将增加

　公司为进一步提高盈利能力，从2013年开始对业务结构进行调整。对占整体收入较高比例的互联网服务与终端业务进行了调整，一方面缩减了毛利率偏低的国内消费类硬件终端产品经营规模，另一方面加大了毛利率相对较高的该类产品海外市场的销售力度，2013年该板块业务毛利水平受益于上述调整得到了提升，但该年度互联网服务与终端业务收入较上年同期略有下降。

　2013年来，公司该业务的海外市场发展形势良好，业务空间持续扩大，公司相关多媒体及互联网终端产品在海外市场的品牌知名度和市场份额不断得到提升。据权威市场调查机构——NPD Group（National Purchase Group）2014年发布的统计数据称，2013年公司在美国的4K电视销售份额已跃居前三，市场知名度和市场份额均不断提升。

　未来，随着公司该类产品的海外市场逐步打开、产品占有率稳步提升，公司该类产品销售将逐步企稳，并实现增长，从而使得该业务的营运资金需求有所提高。

　3、业务模式及外部经济环境变化使公司营运指标发生变化，提高公司的营运资金需求

　不同的业务板块，其营运指标存在一定的差异。

　公司公共安全、智慧城市和节能环保等毛利率较高的业务因其业务模式存在着营运指标较低的情形。上述板块的业务模式为集成类的工程项目，随着报告期内国内、国际经济增长形势放缓，部分业务存在回款时间较长、存货较高等情况，致使应收账款周转率、存货周转率等营运指标下降，营运资金需求提高。因此，业务模式及外部经济环境变化使公司营运指标发生变化，这也提高了公司的营运资金需求。

　4、报告期内，公司各年度营运资金投入规模较大，未来营运资金需求将进一步增加

　报告期内，公司各年度营运资金节省（增补）形成的净现金流量情况如下：

　单位：元

　■

　注：上表中负数为新增的营运资金投入金额

　报告期内各年度，公司均需新增投入营运资金，2011年、2012年、2013年及2014年上半年公司新增投入的营运资金金额分别为：167,460.63万元、97,895.72万元、100,547.18万元和166,778.37万元，最近一年一期公司累计新增投入营运资金约267,325.55万元。

　未来，随着公司对数字城市、军工、半导体照明和水务投资等业务领域前期投入效果的逐步显现以及后续的进一步投入，上述业务领域的规模将逐步增加，对营运资金的需求将进一步增加。因此，公司需准备足够的营运资金，以满足日常的生产经营需要。

　（二）公司报告期内主要依靠负债方式筹措营运资金，存在一定的财务风险，未来公司将逐步降低营运资金中短期负息债务的筹措比重

　报告期内，公司主要依托自身良好的主体信用，通过银行流动信贷和短期融资券等直融工具，筹措所需投入的营运资金。公司2011-2013年度加权平均净资产收益率均值为7.50%，同期加权平均负息债务融资成本均值仅为5.65%，因此以短期负息债务缓解营运资金压力，符合公司和股东利益，但也相应导致公司资产负债率水平偏高。2011年至今，公司资产负债率水平一直维持在68%以上，处于较高水平；且负债中短期借款规模较大。较大的有息负债规模致使公司财务费用较大，存在一定的财务风险。

　未来，公司将逐步调整营运资金中依靠短期负债方式筹措的比例，减少短期借款规模，并以自筹的自有资金替代短期付息债务以满足营运资金需求，从而逐步优化自身财务结构，降低财务风险。

　本次募集资金到位后用于补充营运资金，将有利于公司逐步降低营运资金中短期付息债务的筹措比重，增加营运资金中自有资本金投入的比例，降低负债规模，优化资产负债结构，缓解短期偿债压力，降低财务风险。

　假设不考虑发行费用，并以公司2014年6月30日财务数据计算，本次发行的募集资金550,000万元募集到位后，300,000万元全部用于偿还银行短期借款，则在本次募集资金到位并实施后，对公司资本结构和偿债能力影响的具体测算如下：

　单位：万元

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　由上表可知，本次非公开发行后，公司资产负债率由69.24%下降至59.04%，流动比例由0.93提升至1.18，速动比率由0.62提升至0.83，财务结构明显改善，增加了公司抗风险能力，有利于公司稳定经营和持续发展。

　二、公司2015年营运资金需求测算

　公司预计2015年的营运资金需求测算如下：

　（一）测算假设

　1、参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010 年第1号），并结合公司自身实际情况，对需补充的营运资金量进行如下测算：

　营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）

　营运资金量＝上年度销售收入×（1＋预计销售收入年增长率）×（1－上年度销售利润率）/营运资金周转次数

　新增流动资金规模=营运资金量－公司自有资金－现有流动资金贷款－其他渠道提供的营运资金

　2、公司2011年-2013年的营运资金周转率情况如下：

　■

　假设公司2015年营运资金的需求量按保持2013年营运资金的周转效率进行初步测算，则公司2015年营运周转次数为3.95次。

　3、公司报告期内营业收入及毛利率情况如下：

　■

　注：公司2012年营业收入增长率较2011年降低，主要原因系公司2011年四季度不再将泰豪科技股份有限公司纳入合并报表范围，公司2011年的营业收入中包含了泰豪科技2011年1-9月的营业收入。若剔除泰豪科技的影响因素，则2012年公司营业收入增长率约为15.97%。

　假设公司2014年、2015年的营业收入增长率为2011-2013年各年度营业收入增长率的平均水平，为7.04%。

　销售利润率=（收入-成本-销售费用-销售税金及附加）/收入。因此，假设2015年的销售毛利率为2011-2013年各年销售毛利率的平均水平，为17.39%；销售费用占销售收入的比例与销售税金及附加占销售收入的比例分别为2011-2013年相关指标的平均水平，分别为6.08%和0.68。因此，销售利润率为10.64%

　4、自有资金在报表中体现为所有者权益，主要用于购建长期资产（非流动资产）和日常生产经营所需的资金（流动资产），因此，所有者权益减去非流动资产即为公司自有资金中用于日常生产经营的部分，为-764,436.21万元，该部分公司以银行借款的方式予以补足。

　5、公司截至2013年12月31日的短期借款为950,619.33万元，短期融资券规模为61,784.50万元，因此假设公司现有流动资金贷款为二者之和，即1,012,403.83万元。

　6、其他渠道提供的营运资金主要是指非经常性应收应付科目，即其他应付款和其他应收款之差。假设该指标保持2013年末的水平。公司截至2013年12月31日的其他应付款为250,040.56万元，其中包含应付清华控股183,245.53万元，由于该部分资金已用于收购国信控股，无法用于提供营运资金，因此在计算时予以剔除；同时，公司截至2013年12月31日的其他应收款为83,593.06万元。经计算，公司其他渠道提供营运资金为-16,798.04万元。

　（二）测算结果

　1、公司2015年营运资金周转次数：3.95次；

　2、公司2015年营运资金需求量=上年度销售收入×（1＋预计销售收入年增长率）×（1－上年度销售利润率）/营运资金周转次数，结果为586,675.86万元；

　3、需新增的营运资金规模=营运资金量－公司自有资金－现有流动资金贷款-其他渠道提供的营运资金，结果为355,506.27万元。

　根据上述测算，公司2015年需新增补充的营运资金规模为355,506.27万元。

　本次公司募集资金中约250,000万元用于补充流动资金，以满足公司日常生产经营的资金需求，可缓解公司当前的流动资金压力，为公司未来发展战略的顺利实施提供充足的资金保障。

　（三）参考《建设项目发展评价方法与参数》（第三版）进行的测算验证

　公司还参考2006年国家发展改革委与建设部发布的《建设项目发展评价方法与参数》（第三版），采用分项详细估算法对公司2015年的预计营运资金需求量进行了验证测算。

　其中：

　流动资金=流动资产-流动负债

　流动资产=应收账款+预付账款+存货+经营现金

　流动负债=应付账款+预收账款

　周转次数=360天/最低周转天数

　应收账款＝年经营收入/应收账款周转次数

　存货=年经营成本/存货周转次数

　应付账款＝年经营成本/应付账款周转率

　预付账款=年经营成本/预付账款周转率

　预收账款=年经营收入/预收账款周转率

　1、测算假设

　（1）假设公司2015年营运资金的需求量按保持2013年营运资金的周转效率进行初步测算。

　（2）假设公司2014年、2015年的营业收入增长率为2011-2013年各年度营业收入增长率的平均水平，为7.04%。

　（3）假设2015年管理费用、销售费用和财务费用与收入的占比情况与2013年保持一致，具体情况如下：

　■

　假设：预计现金的平均占用=预计年度期间费用付现总额/现金周转率，年度期间费用付现总额=管理费用+销售费用+财务费用。

　根据前述2015年营业收入的假设，预计2015年年度期间费用付现总额为456,875.40万元，则预计2015年现金的平均占用规模为99,537.12万元。

　（4）营运资金占用规模指企业流动资产占用所需的资金（不包括货币资金、可立即变现的票据等），用企业的流动负债（不包括需要立即支付的短期借款、应付票据和其他短期负债）弥补之后仍不足，需要企业筹集投入的那部分资金。

　即：营运资金占用规模=（应收、预付款项+存货+应收利息）—（应付、预收款项+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付股利）

　经测算，2013年公司营运资金占用规模为460,114.59万元。

　2、测算结果

　2015年度的流动资金占用情况测算如下：

　单位：万元

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　截至2013年12月31日，公司营运资金占用规模为460,114.59万元。因此2015年公司需补充的营运资金规模为250,384.88万元。

　公司本次拟募集资金250,000万元用于补充营运资金，与上述测算的公司2015年需补充的营运资金规模基本一致。

　综上所述，公司本次非公开发行募集资金中拟补充营运资金250,000万元，具备合理性，符合公司的实际经营情况。

　特此公告

　同方股份有限公司董事会

　2014年12月17日