本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次限售流通股上市数量为：119353股

● 本次限售流通股上市日期为：2014年12月22 日

● 本次上市后限售流通股剩余数量为：741717股

一、 介绍股改方案的相关情况

(一) 公司参加股权分置改革的非流通股股东拟以其持有的部分非流通股份作为对价安排，流通股股东每持有10股流通股将获付3.0股股票，对价安排的股份总数为19,033,571股。

公司股改于2006年2月23日经相关股东会议通过，以2006年3月15日作为股权登记日实施，于2006年3月17日实施后首次复牌。

(二) 公司股改方案安排追加对价情况：

公司股改方案无追加对价安排。

二、 股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺

1、沈阳商业城（集团）、惠州市时俊投资发展有限公司和惠州市惠雄贸易发展有限公司承诺：持有商业城的股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

2、特别承诺

参加本次股权分置改革的非流通股股东均郑重承诺：若在承诺的禁售期内出售其持有的原非流通股股份，各股东愿意承担相应的违约责任，因实施该种违约行为所得到的价款将全部划归商业城所有。

3、代为履行对价安排及其他承诺

（1）截至股权分置改革方案实施登记日，沈阳商业城（集团）持有的公司股份中43,000,000股股份被质押；21,368,010股股份被冻结。

针对商业城（集团）所持公司股权全部被冻结和质押情形，沈阳市商业国有资产经营有限公司承诺：如果沈阳商业城（集团）未能及时解除其持有公司股份上所设定的冻结和质押，则其对价安排由沈阳市商业国有资产经营有限公司代为履行。由此形成的债权债务关系由双方另行协商解决。

（2）为使公司股权分置改革方案得以顺利实施，沈阳市商业国有资产经营有限公司承诺：为截至本次股权分置改革方案实施登记日未明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东先行垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份（无论该等股份的所有权是否发生转移）如上市流通，应当向沈阳市商业国有资产经营有限公司偿还代为垫付的款项或股权以及相关权益，或者取得沈阳市商业国有资产经营有限公司的书面同意，并由公司向上交所提出该等股份的上市流通申请。

以上承诺正常履行。

三、 股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

(一) 股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况

2007年3月19日，公司第一批限售流通股27,254,535股上市流通，2008年6月18日公司第二批限售流通股2,912,217股上市流通，2010年3月26日第三批限售流通股39,300,000股上市流通，2011年8月22日第四批限售流通股204,605股上市流通，2012年3月16日第五批限售流通股20,907,940股上市流通，2013年6月20日第六批限售流通股59,675股上市流通，2014年1月13日第七批限售流通股4,160,070股上市流通，导致公司股本结构变化.

现公司股本结构为：

股份类别	股份数（股）	比例%
一、有限售条件的流通股份
1、其他内资持股	861,070	0.49
有限售条件股份合计	861,070	0.49
二、无限售条件流通股份
人民币普通股	177,277,848	99.51
无限售条件流通股份合计	177,277,848	99.51
三、股份总数	178,138,918	100

(二) 股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况

单位：股

股东名称	股权分置改革实施时		历次变动情况			截至有限售流通股上市流通日
	持有有限售流通股数量	占总股本比例（%）	变动时间	变动原因	变动数量	剩余有限售流通股数量	占总股本比例（%）
沈阳商业城(集团)有限公司	64,368,010	36.13	2006年6月21日	司法拍卖	-12,000,000	0	0
			2007年6月25日	司法拍卖	-9,300,000
			2007年7月30日	司法拍卖	-18,000,000
			2012年2月22日	偿还对价	-4,160,070
			2012年3月16日	解除限售	-20,907,940
深圳市琪创能贸易有限公司			2007年6月25日	司法拍卖	9,300,000	0	0
			2007年7月30日	司法拍卖	11,000,000
			2010年3月12日	偿还对价	-3,368,813
			2010年3月26日	解除限售	-16,931,187
深圳市天元伟业实业发展有限公司			2006年6月21日	司法拍卖	12,000,000	0	0
			2010年3月12日	偿还对价	-1,991,416
			2010年3月26日	解除限售	-10,008,584
深圳市菲尔普斯电子有限公司			2007年7月30日	司法拍卖	7,000,000	0	0
			2010年3月12日	偿还对价	-1,161,659
			2010年3月26日	解除限售	-5,838,341
惠州市时俊投资发展有限公司	11,551,574	6.48	2007年3月19日	解除限售	-8,906,946	0	0
			2008年6月18日	解除限售	-2,644,628
惠州市惠雄贸易发展有限公司	9,174,535	5.15	2007年3月19日	解除限售	-8,906,946	0	0
			2008年6月18日	解除限售	-267,589
上海名成投资咨询有限公司	2,919,170	1.64	2007年3月19日	解除限售	-2,919,170	0	0
沈阳中兴商业集团有限公司	2,440,620	1.37	2007年3月19日	解除限售	-2,440,620	0	0
			2010年3月12日	收回垫付对价	6,521,888
			2010年3月26日	解除限售	-6,521,888
			2012年2月22日	收回垫付对价	4,160,070
			2014年1月13日	解除限售	-4,160,070
上海锋泽投资咨询有限公司	1,334,478	0.75	2007年3月19日	解除限售	-1,334,478	0	0
北京二维投资管理有限公司	1,209,371	0.68	2007年3月19日	解除限售	-1,209,371	0	0
上海凝成经贸发展有限公司	361,141	0.2	2007年3月19日	解除限售	-361,141	0	0
沈阳市联营公司	361,141	0.2	2007年3月19日	解除限售	-361,141	0	0
大连保税区中阿国际贸易有限公司	361,141	0.2	2007年3月19日	解除限售	-361,141	0	0
沈阳储运集团公司	361,141	0.2	2007年3月19日	解除限售	-361,141	0	0
其他股东	1,217,790	0.7	2007年3月19日	解除限售	-92,440	861,070	0.49
			2011年8月22日	解除限售	-204,605
			2013年6月20日	解除限售	-59,675
合计	95,660,112	53.7	2007年3月19日	解除限售	-27,254,535	861,070	0.49
			2008年6月18日	解除限售	-2,912,217
			2010年3月26日	解除限售	-39,300,000
			2011年8月22日	解除限售	-204,605
			2012年3月16日	解除限售	-20,907,940
			2013年6月20日	解除限售	-59,675
			2014年1月13日	解除限售	-4,160,070

（1）2008年8月，沈阳市商业国有资产经营有限责任公司已更名为沈阳中兴商业集团有限公司，2009年8月，沈阳商业城（集团）更名为沈阳商业城（集团）有限公司。

股权分置改革后，沈阳商业城（集团）因债务纠纷股份被司法拍卖，深圳市天元伟业实业发展有限公司（以下称天元伟业）买受12000000股、深圳市琪创能贸易有限公司（以下称琪创能）买受20300000股、深圳市菲尔普斯电子有限公司（以下称菲尔普斯）买受7000000股。沈阳商业城（集团）仍持有25068010股。

2010年3月7日，天元伟业、琪创能、菲尔普斯与中兴集团签署《偿还对价协议书》。同意向沈阳中兴商业集团有限公司按比例偿还相应对价股份，天元伟业偿还1991416股，琪创能偿还3368813股，菲尔普斯偿还1161659股。上述股东共偿还对价6521888股，占商业城股份总数的3.66%。天元伟业、琪创能、菲尔普斯所持股份于2010年3月26日上市流通。（详细情况见公司披露的相关公告）。

2012年2月6日，沈阳商业城（集团）有限公司与沈阳中兴商业集团有限公司签署《偿还对价协议书》，同意向沈阳中兴商业集团有限公司按比例偿还相应对价股份4160070股，于2012年2月22日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了过户手续。2012年3月16日, 沈阳商业城（集团）有限公司持有的20,907,940股限售流通股上市流通。

截至2013年6月通过司法裁决、公证，股东变更情况如下：

单位：股

原股东名称	持股数量	现股东名称	持股数量
沈阳市圣安娜食品厂????	8525	王海东	8525
沈阳市铁西区天鹅高级服装厂????	8525	邹涛	8525
沈阳市和平区金龙皮革制品厂????	8525	张馨方	8525
沈阳市铁西区华美服装厂??????	8525	李西光	8525
沈阳市于洪友谊服装厂????	8525	吴继平	8525
瑞安市莘塍羊毛衫厂????	8525	张柱忠	8525
浙江省海盐县澉浦信义针织厂	8525	王奇	8525
中国人民解放军87027部队皮毛厂?	8525	张士文	8525
沈阳市皮鞋五厂分厂????	8525	刘长伟	8525
广东高明县人和鞋业公司沈阳经营部????	8525	赵澄卓	8525
沈阳市沈海综合商店??? ?????	8525	王振海	8525
沈阳长城针织品厂	8525	宋孚光	8525

原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因为原股东将股份转让（或拍卖等）而发生变化。

（2）2007年3月19日，公司27,254,535股限售流通股上市流通，详细情况见2007年3月12日中证报、上证报及上交所网站上刊登的公告。

2008年6月18日，公司2,912,217股限售流通股上市流通，详细情况见2008年6月13日中证报、上证报及上交所网站上刊登的公告。

2010年3月26日，公司39,300,000股限售流通股上市流通，详细情况见2010年3月20日中证报、上证报及上交所网站上刊登的公告。

2011年8月22日,公司204,605股限售流通股上市流通，详细情况见2011年8月13日中证报、上证报及上交所网站上刊登的公告。

2012年3月16日,公司20,907,940股限售流通股上市流通，详细情况见2012年3月9日中证报、上证报及上交所网站上刊登的公告。

2013年6月20日,公司59,675股限售流通股上市流通，详细情况见2013年6月7日中证报、上证报及上交所网站上刊登的公告。

2014年1月13日,公司4,160,070股限售流通股上市流通，详细情况见2014年1月3日中证报、上证报及上交所网站上刊登的公告。

四、 大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金情况。

五、 保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构为：德邦证券有限责任公司,保荐机构核查意见为：

德邦证券有限责任公司（简称"德邦证券"）作为商业城股权分置改革的保荐机构，根据上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录第14号--股改形成的有限售条件的流通股上市流通有关事宜》（2007年8月29日修订稿）等的要求，就商业城董事会提交的商业城有限售条件的流通股上市流通申请进行核查，并出具核查意见：

德邦证券核查后认为，截至本核查意见出具日，商业城相关股东目前已履行并正在履行其在商业城股权分置改革中所做的各项承诺；商业城本次有限售条件股份上市流通将不会影响其他股权分置改革承诺的继续履行。商业城本次有限售条件股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。商业城公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

六、本次限售流通股上市情况

(一) 本次限售流通股上市数量为：119,353股；

(二) 本次限售流通股上市日期为：2014年12月22 日；

(三) 限售流通股上市明细清单

单位：股

序号	股东名称	持有限售流通股数量	持有限售流通股占公司总股本比例（%）	本次上市数量	剩余限售流通股数量
1	杨威	8525	0.0048	8525	0
2	张宝华	8525	0.0048	8525	0
3	罗万忠	8525	0.0048	8525	0
4	吴渤洋	17051	0.0095	17051	0
5	沈桂菊	8525	0.0048	8525	0
6	章奎财	42627	0.0239	42627	0
7	任晓静	8525	0.0048	8525	0
8	马秀芳	8525	0.0048	8525	0
9	沈阳市黄河食品厂	8525	0.0048	8525	0
合计		119353		119353	0

(四) 本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

本次上市的限售流通股股东为股权分置改革时未明确表态参与股改的股东，沈阳市商业国有资产经营有限公司为其先行垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。该部分股东所持股份（无论该等股份的所有权是否发生转移）如上市流通，应当向沈阳市商业国有资产经营有限公司偿还代为垫付的款项或股权以及相关权益，或者取得沈阳市商业国有资产经营有限公司的书面同意，并由公司向上交所提出该等股份的上市流通申请。

本次上市的限售流通股股东通过公证、司法裁决，股东变更情况如下

原股东名称	持股数量	现股东名称	持股数量
沈阳市荣昌皮鞋厂	8525	杨威	8525
沈阳市沈兴针织厂	8525	沈桂菊	8525
沈阳市大东区富华木器厂	8525	罗万忠	8525
沈阳市丽雅服装厂	17051	吴渤洋	17051
沈阳市丽雅服装厂	42627	章奎财	42627
沈河袜品批发站	8525	任晓静	8525
沈阳市中亚皮件厂	8525	马秀芳	8525
沈阳有色金属职工大学综合商店	8525	张宝华	8525

原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因为原股东将股份转让（或拍卖等）而发生变化。

本次申请上市的限售流通股股东于2014年11月与沈阳中兴商业集团有限公司 （原沈阳市商业国有资产经营有限责任公司）签署偿还对价协议，以每位股东应偿还的对价股数，按商业城2014年11月21日前20个交易日收盘价的平均值10.72元/股为标准，以现金偿还沈阳中兴商业集团有限公司垫付的对价股份。偿还对价情况如下：

序号	股东名称	持股数	应偿还股数	偿还标准 元/股	偿还金额（元）
1	杨威	8525	1415	10.72	15168.80
2	张宝华	8525	1415	10.72	15168.80
3	罗万忠	8525	1415	10.72	15168.80
4	吴渤洋	17051	2829	10.72	30326.88
5	沈桂菊	8525	1415	10.72	15168.80
6	章奎财	42627	7074	10.72	75833.28
7	任晓静	8525	1415	10.72	15168.80
8	马秀芳	8525	1415	10.72	15168.80
9	沈阳市黄河食品厂	8525	1415	10.72	15168.80
合计		119353	19808
注:应偿还股数=持股数*0.165951345??

其他股权分置改革时未明确表态参与股改的股东，待履行对价偿还义务后，再办理解除限售手续。

除以上情形外，公司其他有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

七、此前限售流通股上市情况

2007年3月19日，公司首次第一批27,254,535股限售流通股上市流通。

2008年6月18日，公司第二批2,912,217股限售流通股上市流通。

2010年3月26日，公司第三批39,300,000股限售流通股上市流通。

2011年8月22日，公司第四批204,605股限售流通股上市流通。

2012年3月16日, 公司第五批20,907,940股限售流通股上市流通。

2013年6月20日，公司第六批59,675股限售流通股上市流通。

2014年1月13日，公司第七批限售流通股4,160,070股上市流通，

本次有限售条件的流通股上市为公司安排的第八批有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

八、 股本变动结构表

单位：股

		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	其他境内法人持有股份	861,070	-119353	741717
	有限售条件的流通股份合计	861,070	-119353	741717
无限售条件的流通股份	A股	177,277,848	119353	177397201
	无限售条件的流通股份合计	177,277,848	119353	177397201
股份总额		178,138,918		178,138,918

九、 备查文件

沈阳商业城股份有限公司

日期：2014年12月16日

● 披露公告所需报备文件：

1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表

2、保荐机构核查意见书