证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2014-039

　思美传媒股份有限公司

　第三届董事会第十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2014年12月16日（周二）在杭州市公司会议室以现场和通讯表决方式召开。会议通知已于2014年12月11日以专人、邮件、电话方式送达各位董事。本次会议应到董事9人，现场参加董事8人，其他董事均以通讯方式参加会议并表决，会议由董事长朱明虬先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决议：

　一、审议通过了《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》

　为了进一步完善公司的法人治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干的责任感、使命感，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据相关法律法规拟定了《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，拟向激励对象授予300万股限制性股票（其中预留30万股）。

　余欢先生作为本次股权激励计划的激励对象，回避表决。其余8位董事参与了表决。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　公司监事会对限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查，具体内容详见公司第三届监事会第八次会议决议公告。

　公司独立董事就本议案发表了独立意见。

　《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要》、《独立董事关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见》内容详见2014年12月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　二、审议通过了《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　余欢先生作为本次股权激励计划的激励对象，回避表决。其余8位董事参与了表决。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》内容详见2014年12月17日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　三、审议通过了《关于余欢先生作为本次股权激励计划激励对象的议案》

　会议审议通过《关于余欢先生作为本次股权激励计划激励对象的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

　余欢先生作为本次股权激励计划的激励对象，回避表决。鉴于激励对象余欢系公司实际控制人朱明虬的外甥（双方并非我国法律意义上的直系近亲属），回避了实际控制人朱明虬对该议案的表决。其余7位董事参与了表决。

　《关于余欢先生作为本次股权激励计划激励对象的议案》将作为单独议案提请股东大会进行表决。在公司股东大会审议本次股权激励的相关事项时，实际控制人朱明虬、当事人余欢将对本议案回避表决。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　余欢先生作为本次股权激励计划的激励对象，回避表决。其余8位董事参与了表决。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　为具体实施股权激励计划，公司董事会提请股东大会就股权激励计划的相关事宜向董事会授权，授权事项包括：

　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　（1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

　（2）确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜；

　（3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

　（4）授权董事会按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量、授予价格及回购价格进行相应的调整；

　（5）授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；

　（6）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；

　（7）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；

　（8）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

　（9）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　2、提请公司股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限自股东大会审议通过之日起至与本次股权激励计划项下所有授出的限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

　以上一、二、三、四项议案尚待《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会无异议备案后，提交股东大会审议。有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

　特此公告。

　思美传媒股份有限公司董事会

　2014年12月17日

　证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2014-040

　思美传媒股份有限公司

　第三届监事会第八次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2014年12月16日（周二）在杭州市公司会议室召开。会议通知已于2014年12月11日以专人、邮件、电话方式送达各位监事。会议应到监事3人，实到监事3人，由监事会主席王秀娟主持。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决议：

　一、审议通过了《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　经审核，公司监事会认为：《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1》、《股权激励有关事项备忘录2》、《股权激励有关事项备忘录3》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要》内容详见2014年12月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　二、审议通过了《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　经审核，公司监事会认为：《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》内容详见 2014年12月17日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　三、审议通过了《关于核实<思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单>的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　经审核，公司监事会认为：列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　特此公告。

　思美传媒股份有限公司监事会

　2014年12月17日

　证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2014-041

　思美传媒股份有限公司

　复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月13日发布了《停牌公告》，公司因筹划股权激励计划事宜，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2014年12月15日开市起停牌。

　2014年12月16日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了公司 2014年限制性股票激励计划等相关议案，相关内容披露于2014年12月17日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2014年12月17日（星期三）开市起复牌。

　特此公告。

　思美传媒股份有限公司董事会

　2014年12月17日

　证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2014-042

　思美传媒股份有限公司

　限制性股票激励计划摘要

　（草案）

　2014年12月

　声 明

　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　特别提示

　1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及杭州中威电子股份有限公司（以下简称“思美传媒”、“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。

　2、本激励计划实施方式为限制性股票激励计划，限制性股票来源为公司向激励对象定向发行新股。

　3、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计300万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额8,531.9509万股的3.52%；其中首次授予权益270万股，约占本激励计划签署时公司股本总额的3.17%；预留30万股，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.35%。

　4、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利或现金红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格及数量将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　5、本激励计划的有效期48个月，自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

　6、本计划的激励对象为公司核心经营管理人员，不包括独立董事、监事、持股5%以上的主要股东、实际控制人及其配偶、直系近亲属。

　7、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为28.08元。首次授予价格根据本计划草案公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）56.15元的50%确定。

　本激励计划预留限制性股票的授予价格由董事会决定，授予价格根据授予该部分限制性股票的董事会决议公告前20个交易日公司股票均价的50%确定。

　8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）备案无异议后，召开股东大会审议，股东大会审议通过方可实施。

　10、本计划经中国证监会备案无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件是否已成就。董事会在股东大会审议通过后的30日内确定授予日，并完成权益授权、登记、公告等相关程序。授予日需为交易日。

　11、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　12、本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　第一章 释义

　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　■

　第二章 实施激励计划的目的

　实施激励计划的目的是为了进一步完善公司的法人治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干的责任感、使命感，确保公司发展战略和经营目标的实现。具体表现在：

　（一）进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，促进公司快速、持续、健康发展；

　（二）强化以价值创造为导向的绩效理念与文化，建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；

　（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司核心经营管理人员的主动性和创造性，为公司业绩持续增长创造人力资源的竞争优势，并为稳定和吸引优秀人才提供一个良好的激励平台；

　（四）有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的持续健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。

　第三章 激励对象的确定依据和范围

　一、激励对象的确定依据

　(一)激励对象确定的法律依据

　本计划激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况确定。

　(二)激励对象确定的职务依据

　本计划激励对象为目前公司的公司董事、高级管理人员和核心技术、业务、管理人员。核心技术、业务、管理人员是指在公司任职，对公司的整体业绩和持续发展有重要影响的核心技术、业务和管理骨干员工。上述人员在公司内部有兼任职位时，以岗位系数高的职位为准。公司的实际控制人、独立董事以及公司监事均不在本次股权激励的激励对象范围之内。

　二、激励对象的范围

　本计划涉及的激励对象共计67人，包括：

　（一）公司董事、高级管理人员共3人；

　（二）核心技术、业务、管理人员64人。

　本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务详见《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划的激励对象名单》

　预留部分将在本计划首次授予日起24个月内授予。预留部分的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，董事会审议通过，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留部分的激励对象为公司的董事、高级管理人员、核心技术、业务、管理人员，具体包括以下情况：

　1、首次授予日后12个月内新进入公司并符合公司激励对象条件的员工；

　2、在本计划审议批准时，尚不符合公司激励对象条件而此后符合公司激励对象条件的员工；

　3、其他做出突出贡献的员工。

　以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并与公司签署劳动合同。

　三、激励对象的核实

　公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　第四章 股权激励计划具体内容

　一、激励计划的股票来源

　本计划股票来源为公司向激励对象定向发行本公司新股。

　二、激励计划标的股票的数量

　本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计300万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额8,531.9509万股的3.52%；其中首次授予权益270万股，约占本激励计划签署时公司股本总额的3.17%；预留XX万股，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.35%。

　三、激励对象获授的限制性股票分配情况

　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　■

　注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

　2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

　四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

　1、限制性股票激励计划的有效期

　本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起48个月，自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

　2、授予日

　授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，预留限制性股票的授予日由董事会确定。自公司股东大会审议通过本计划之一起30日内，由公司召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

　（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

　3、锁定期

　限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，首次授予的限制性股票锁定期分别为12个月、24个月、36个月，预留限制性股票的锁定期分别不低于12个月、24个月，均自授予之日起计算。

　激励对象持有的未解锁的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象并不享有未解锁的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因未解锁的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的锁定期与限制性股票相同。

　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　4、解锁期

　在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，且不得在下列任一期间办理限制性股票解锁：

　（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

　（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

　首次授予限制性股票解锁安排如下表所示：

　■

　预留限制性股票解锁安排如下表所示：

　■

　5、禁售期

　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　限制性股票的首次授予价格为每股28.08元。首次授予限制性股票的授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）56.15元的50%确定。

　本计划预留限制性股票的授予价格由董事会决定，授予价格根据授予该部分限制性股票的董事会决议公告前20个交易日公司股票均价的50%确定。

　六、限制性股票的授予与解锁条件

　1、限制性股票的授予条件

　激励对象只有在以下列条件同时满足时，才能获授限制性股票；

　（1）股份公司未发生以下任一情形：

　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　③中国证监会认定的其他情形。

　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

　④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

　2、限制性股票的解锁条件

　（1）公司业绩考核要求：

　本计划授予的限制性股票分三期解锁，预留限制性股票分两期解锁。各年度绩效考核目标如下表所示：

　■

　锁定期内公司净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本计划发生的激励成本在公司经常性损益中列支。

　公司选择上述业绩指标，是考虑到公司所处行业的状况，结合公司以往年度历史数据，并参考同行业其他公司的业绩情况，结合公司对行业发展前景所作的合理预期。

　（2）个人业绩考核要求

　根据公司制定的考核办法，目前公司综合各方面因素对个人绩效进行打分，考核结果共有S、A、B、C、D、E六档。其中S档考核等级为卓越，须做出重大贡献并且在公司办公系统上发布通告的人员方有资格评为S级；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C档以上（70分以上），则上一年度激励对象个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D档及以下（70分以下），则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。考核结果等级分布：

　■

　激励对象只有在上一年度绩效考核合格，才能全额获授激励股份。否则将取消激励对象本考核年度对应的限制性股票的解锁资格。未解锁限制性股票由公司回购注销。

　七、限制性股票激励计划的调整方法和程序

　（一）限制性股票数量的调整方法

　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

　Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　（2）配股

　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　（3）缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　（4）增发

　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。

　（二）授予价格的调整方法

　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

　（2）配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的授予价格。

　（3）缩股

　P＝P0÷n

　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　（4）派息

　P＝P0-V

　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　（5）增发

　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或授予数量后，应及时公告并通知激励对象。

　（2）因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　（3）若有上述调整情形发生，公司应当聘请律师就上述调整是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及本计划的相关规定向公司董事会出具专业意见报告书，并及时公告。

　八、限制性股票会计处理

　根据《企业会计准则第11号—股份支付》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》及《企业会计准则解释第3号》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司限制性股票激励计划成本进行确认和计量：

　（1）授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。

　（2）锁定期会计处理：在锁定期的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。

　（3）解锁日的会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其他资本公积）；如果全部或部分限制性股票未被解锁，则由公司回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。

　公司向激励对象首次授予限制性股票270万股，根据公司目前股价和授予价格为基础，按照相关估值工具确定的上述限制性股票激励计划的总成本为3,495.23万元，上述成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认，具体如下：

　单位：万元

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　根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准，相关成本将在管理费用中列支，将对本计划有效期内公司各年净利润有所影响，从而对绩效考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。同时，若考虑本计划对公司发展产生的正向激励作用，公司业绩的提升将明显高于因其带来的费用增加。

　第五章 公司、激励对象发生异动的处理

　一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

　（一）公司控制权发生变更；

　（二）公司出现合并、分立等情形；

　（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（五）中国证监会认定的其他情形。

　当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由股份公司按本激励计划的规定回购注销。

　二、激励对象个人情况发生变化

　（一）激励对象发生职务变更，但仍在股份公司内，或在股份公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以根据本计划要求激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。

　（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以根据本计划要求激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。

　（三）激励对象因退休而离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。

　（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

　2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。

　（五）激励对象身故的，限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

　（六）在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划的资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按本激励计划的规定回购注销。

　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

　（七）其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　第六章 附则

　1、本计划在中国证监会备案无异议、股份公司股东大会审议通过后生效。

　2、本计划由公司董事会负责解释。

　思美传媒股份有限公司

　董 事 会

　2014年12月16日

　思美传媒股份有限公司

　独立董事关于公司限制性股票激励计划（草案）

　的独立意见

　根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《股权激励有关事项备忘录1—3号》（以下简称《股权激励备忘录》）、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号》等法律、法规和规范性文件，及《思美传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的态度，对公司拟实施的限制性股票激励计划（草案）等事项进行了认真的审议并发表如下独立意见：

　一、关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见

　1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　2、公司本次限制性股票激励计划（草案）所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　3、公司限制性股票激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、解锁日期、解锁条件、授予价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　5、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

　6、本次参与表决的董事会9名董事中的2名董事根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对本次董事会部分议案进行回避表决，由其他董事审议表决。

　我们一致认为公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司实施本次限制性股票激励计划。

　独立董事：夏立安：  许永斌： 孔爱国：

　2014年12月16日

　思美传媒股份有限公司监事会

　关于公司限制性股票激励计划激励对象人员名单

　的核查意见

　根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的规定，思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：

　1. 激励对象名单与《限制性股票激励计划》所确定的激励对象相符。

　2. 激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　3. 激励对象均为公司实施《限制性股票激励计划》时在公司任职的董事、中高层管理人员以及公司认定的核心业务（技术）人员。

　4. 上述人员均不存在下述任一情形：

　（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

　（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

　5. 激励对象不包括公司持股5%以上的主要股东及其配偶和直系近亲属、公司实际控制人及其配偶和直系近亲属。

　6. 激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

　7. 激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。

　综上，经审核，公司监事会认为：列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3 号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　思美传媒股份有限公司监事会

　2014年12月17日