证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2014-041

广东奥马电器股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2014年12月10日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2014年12月15日下午3:30在公司会议室以现场方式召开。会议由蔡拾贰先生主持，会议应出席董事9 名，实际出席董事9名。本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）与会董事认真审议了以下议案：

1、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；

表决结果：9 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。

公司本次非公开发行股票方案，主要调整事项如下：

1、调整本次发行数量

本次发行A股股票数量为不超过4,600万股（含4,600万股），在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权、根据发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将作出相应调整。

2、调整定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日（即2014年12月16日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于18.95元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

公司本次调整后的非公开发行股票的方案具体如下：

（1）非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币1.00元。

（2）发行方式

本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（3）发行对象

本次非公开发行A股股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

公司实际控制人、控股股东及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。

（4）锁定期

发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

（5）认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

（6）发行数量

本次发行A股股票数量为不超过4,600万股（含4,600万股），在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权、根据发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将作出相应调整。

（7）定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日（即2014年12月16日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于18.95元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

（8）上市地点

本次发行的股票锁定期满后，将在深交所上市交易。

（9）募集资金用途及金额

本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过70,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将按照项目的实际需求和轻重缓急投入以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金拟投入金额
1	节能环保型大容量高端冰箱新建项目	58,000	58,000
2	工程技术研发中心项目	3,000	3,000
3	国内市场营销网络建设项目	5,000	5,000
合计		66,000	66,000

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后的净额不超过项目资金需要量，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。

（10）滚存未分配利润安排

本次发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

（11）本次发行决议有效期

自公司2014年第二次临时股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月内有效。

本次非公开发行方案尚须获得公司股东大会的审议批准和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

此议案尚需由股东大会特别决议审议通过。

2、《关于修订<广东奥马电器股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》；

表决结果：9 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。

根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事会已编制了《广东奥马电器股份有限公司非公开发行A股股票预案》，并于2014年3月对上述预案进行审议修订。

根据中国证监会的相关要求，公司拟对本次非公开发行股票方案的相关事项进行调整，董事会重新编制了《广东奥马电器股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

此议案尚需由股东大会特别决议审议通过。

《广东奥马电器股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

表决结果：9 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。

为合法高效地完成本次非公开发行事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《广东奥马电器股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：

（1）授权根据具体情况实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次非公开发行股票相关的其他一切事项；

（2）授权签署本次非公开发行股票相关的及与非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他相关法律文件；

（3）授权聘请保荐机构及主承销商等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

（4）根据本次实际非公开发行股票结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

（5）授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票登记、锁定及在深圳证券交易所上市事宜；

（6）如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次非公开发行A股股票的方案进行相应调整；

（7）授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（8）授权董事会根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；

（9）授权董事会办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事项；

（10）本授权自公司2014年第二次临时股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月内有效。

此议案尚需由股东大会特别决议审议通过。

4、《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》；

表决结果：9 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。

《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

三、备查文件

1、广东奥马电器股份有限公司第三届董事会第二次会议决议

特此公告！

广东奥马电器股份有限公司董事会

2014 年12月15日

证券代码：002668 证券简称： 奥马电器 公告编号：2014-042

广东奥马电器股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月15日召开的第三届董事会第二次会议决定，于2014年12月31日下午2:00召开2014年第二次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：董事会召集、召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

4、会议时间：

（1）现场会议召开时间：2014年12月31日（星期五）下午2时；

（2）网络投票时间：2014年12月30日15:00—2014年12月31日15:00；其中：

① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年12月31日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

② 通过互联网投票系统投票的时间为：2014年12月30日15:00至2014年12月31日15:00。

5、股权登记日时间：2014年12月24日（星期三）。

6、会议的召开方式：现场投票表决与网络投票相结合方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（www.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

7、现场会议召开地点：公司会议室（中山市南头镇东福北路54号）

8、参加会议方式：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

9、出席对象：

（1）截至2014年12月24日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。所有股东均有权出席股东大会，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的议案为：

1、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》（该议案需由股东大会特别决议通过）；

2、《关于修订<广东奥马电器股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》（该议案需由股东大会特别决议通过）；

3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》（该议案需由股东大会特别决议通过）；

（二）说明：

1、根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。

2、上述议案的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》刊登的相关内容。

三、现场会议登记方式

1、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续。法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续。

（2）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

（3）参会股东可采用信函或传真的方式登记，登记时出示原件或复印件均可，但出席会议时需出示登记证明材料原件。股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一）以便登记确认，

（4）本次股东大会不接受电话登记。

2、登记时间：2014年12月25、26日（9:00—11:30、14:00—17:00）。采用信函或传真方式登记的须在2014年12月26日17:00之前送达或传真到公司。

3、登记地点：广东省中山市南头镇东福北路54号广东奥马电器股份有限公司董事会秘书室，邮编 528427（信函请寄：广东奥马电器股份有限公司董事会秘书室冯胜男收，并请注明“2014年第二次临时股东大会”字样。）

四、网络投票具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年12月31日上午9：30—11:30、下午13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、深市股东投票代码：“362668”； 投票简称为“奥马投票”。

3、在投票当日，“奥马投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（二）通过交易系统进行网络投票的操作程序

①买卖方向为买入；在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

议案序号	议案名称	委托价格
总议案		100
1	《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》	1.00
2	关于修订<广东奥马电器股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》	2.00
3	《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》	3.00

②在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

议案1表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

③如股东对议案1至议案3均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票（不包括累计投票）。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

⑤不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

⑥如需查询投票结果，请于投票当日下午 18：00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（三）通过互联网投票系统的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、投资者通过互联网投票系统投票的具体时间为2014年12月30日15:00至2014年12月31日15:00期间的任意时间。

（四）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、本次会议会期半天，出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

2、会务联系方式：

联系电话：（0760）23130226

传真：（0760）23137825（传真函上请注明“股东大会”字样）

地址：广东省中山市南头镇东福北路54号

联系人：冯胜男女士

3、出席会议的股东及股东代理人，请携带相关证件原件出席会议，以便工作人员核对信息。

4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

广东奥马电器股份有限公司

董事会

二〇一四年十二月十五日

附件一：股东参会登记表

广东奥马电器股份有限公司

2014年第二次临时股东大会参会股东登记表

截止2014年 月 日，本人/本单位持有广东奥马电器股份有限公司股票，拟参加公司2014年第二次临时股东大会。

个人股东姓名/ 法人股东名称
个人股东身份证号∕法人股东营业执照号		法人股东法定代 表人姓名
股东帐号		持股数量
出席会议人员姓名		是否委托
代理人姓名及身份证号
联系电话	邮箱
联系地址及邮编

附件二：授权委托

广东奥马电器股份有限公司

2014年第二次临时股东大会授权委托书

广东奥马电器股份有限公司：

兹全权委托__________ 先生/女士代表本人（本单位）出席广东奥马电器股份有限公司2014年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见行使表决权，本人（本单位）对表决事项若无具体指示的，代理人可自行行使表决权，后果均由本人（本单位）承担。

序号	议 案 名 称	同意	反对	弃权
1	《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
2	关于修订<广东奥马电器股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》
3	《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

说明：

1、请在表决意见中“同意”、“反对”、“弃权”选择您同意的一栏打“√”；

2、同一议案中若出现两个“√”，视为无效投票，对某一议案不进行选择视为弃权；

3、若委托人未对投票做明确指示，则视为代理人有权按自己的意思进行表决。

委托人姓名及签章：__________（自然人股东签名、法人股东加盖法人公章）

身份证或营业执照号码：_________________委托人持股数：_______________

委托人股票账号：_____________________受托人签名：_____________

受托人身份证号码：_____________________

委托日期： 年 月 日

委托期限：自授权委托书签署之日起至本次股东大会结束