本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1.本次股东大会无新提案提交表决。

　2.本次股东大会无否决或修改提案的情形。

　一、 会议召开和出席

　（一）会议召开情况

　1、召开时间：

　（1）现场会议时间：2014年12月15日（星期一）下午 14:30

　（2）网络投票时间：2014年12月14日—2014年12月15日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月15日上午9：30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月14日下午15:00至2014年12月15日下午15:00期间的任意时间。

　2、召开地点：山西百圆裤业连锁经营股份有限公司十五层第二会议室

　3、召开方式：现场投票、网络投票相结合的方式

　4、召集人：公司董事会

　5、现场会议主持人：董事长杨建新先生

　6、本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

　（二）会议出席情况

　出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代表共计8名，代表股份数为151,835,002股，占公司总股本的71.69%。

　其中：出席现场会议的股东及股东代表共计8名，代表股份数为151,835,002股，占公司总股本的71.69%；通过网络投票的股东及股东代理共计0名，代表股份数为0股，占公司总股本的0%；通过现场和网络投票的中小股东及股东代理共计0名，代表股份数为0股，占公司总股本的0%。

　公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了本次会议。

　二、会议决议

　本次会议以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式审议通过了如下议案：

　(一)审议通过《关于增补第二届董事会董事的议案》

　1、关于选举徐佳东先生为公司第二届董事会非独立董事的议案

　投票表决结果：获表决票151,835,002股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

　其中中小投资者表决情况：获表决票23,070,982股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%。

　2、关于选举游木润先生为公司第二届董事会非独立董事的议案

　投票表决结果：获表决票151,835,002股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

　其中中小投资者表决情况：获表决票23,070,982股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%。

　3、关于选举欧阳建国先生为公司第二届董事会独立董事的议案

　投票表决结果：获表决票151,835,002股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

　其中中小投资者表决情况：获表决票23,070,982股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%。

　(二)审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商手续的议案》

　表决结果：同意151,835,002股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　其中中小投资者表决情况：同意23,070,982股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　(三)审议通过《关于终止首发募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》

　表决结果：同意151,835,002股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　其中中小投资者表决情况：同意23,070,982股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　上述第二项议案为股东大会特别表决事项，已获得出席本次股东大会股东有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　三、见证律师意见

　本次股东大会由国浩律师（北京）事务所冯江、曾彬律师现场见证，并出具了法律意见书。法律意见书认为本公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序以及表决结果均符合相关法律法规及公司章程的规定，本次股东大会各项决议均合法有效。

　四、备查文件

　（一）山西百圆裤业连锁经营股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议；

　（二）国浩律师（北京）事务所律师出具的《关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司

　2014年第二次临时股东大会之法律意见书》。

　特此公告。

　山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会

　二〇一四年十二月十六日