证券代码：600973 证券简称： 宝胜股份 公告编号：临 2014-058

　债券代码：122226 债券简称：12宝科创

　宝胜科技创新股份有限公司

　第五届董事会第二十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月11日以传真、电子邮件及专人送达等方式向公司全体董事发出了召开第五届董事会第二十次会议的通知及相关议案等资料。公司于2014年12月15日以通讯表决方式召开了公司第五届董事会第二十次会议。本次会议应出席董事8人，实际出席8人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　一、本次会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于收购香港企业MAS CABLES LIMITED5%股权的议案》。

　为进一步开拓香港市场，宝胜科技创新股份有限公司全资子公司宝胜（香港）进出口有限公司与BRIGHT APOLLO HOLDINGS LIMITED和何秀美签订《MAS CABLES LIMITED之买卖股份协议》，由宝胜香港以港币412.5万元收购MAS CABLES LIMITED5%股权。

　详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》并登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《宝胜科技创新股份有限公司关于全资子公司收购香港企业MAS CABLES LIMITED5%股权的公告》。

　二、本次会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于对董事会专门委员会组成人员进行调整的议案》。

　鉴于公司更换了一名独立董事，公司需要对董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会的组成人员作如下调整：

　原董事会审计委员会由王跃堂、陆界平、马国山组成，其中王跃堂为主任委员；

　现调整为：董事会审计委员会由李明辉、陆界平、马国山组成，其中李明辉为主任委员；

　原董事会薪酬与考核委员会由陆界平、王跃堂、马国山组成，其中陆界平为主任委员。

　现调整为：董事会薪酬与考核委员会由陆界平、李明辉、马国山组成，其中陆界平为主任委员。

　详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》并登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《宝胜科技创新股份有限公司关于对董事会专门委员会组成人员进行调整的公告》。

　特此公告。

　宝胜科技创新股份有限公司董事会

　二O一四年十二月十六日

　证券代码：600973 证券简称： 宝胜股份 公告编号：临 2014-060

　债券代码：122226 债券简称：12宝科创

　宝胜科技创新股份有限公司

　关于对董事会专门委员会组成人员进行调整的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　鉴于公司更换了一名独立董事，2014年12月15日经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，对董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会的组成人员作如下调整：

　原董事会审计委员会由王跃堂、陆界平、马国山组成，其中王跃堂为主任委员；

　现调整为：董事会审计委员会由李明辉、陆界平、马国山组成，其中李明辉为主任委员；

　原董事会薪酬与考核委员会由陆界平、王跃堂、马国山组成，其中陆界平为主任委员。

　现调整为：董事会薪酬与考核委员会由陆界平、李明辉、马国山组成，其中陆界平为主任委员。

　特此公告。

　宝胜科技创新股份有限公司董事会

　二O一四年十二月十六日

　证券代码：600973 证券简称： 宝胜股份 公告编号：临 2014-059

　债券代码：122226 债券简称：12宝科创

　宝胜科技创新股份有限公司关于全资子公司

　收购香港企业MAS CABLES LIMITED5%股权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　·交易简要内容：由宝胜香港以港币412.5万元收购MAS CABLES LIMITED5%股权；

　·本次交易未构成关联交易；

　·本次交易未构成重大资产重组；

　·交易实施不存在重大法律障碍；

　·交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：根据《公司章程》规定，本次收购资产行为无须提交股东大会审议, 《买卖股份协议》经三方签署后，自公司第五届董事会第二十次会议审议批准本次交易之日起生效。

　一、交易概述

　为进一步开拓香港市场，宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司宝胜（香港）进出口有限公司（以下简称“宝胜香港”）与BRIGHT APOLLO HOLDINGS LIMITED（以下简称“卖方”）和何秀美（以下简称“担保方”）于2014年12月15日签订《MAS CABLES LIMITED之买卖股份协议》（以下简称“《买卖股份协议》”），由宝胜香港以港币412.5万元收购MAS CABLES LIMITED（以下简称“香港MAS电缆公司”）5%股权。

　根据《公司章程》规定，本次收购资产行为无须提交股东大会审议, 《买卖股份协议》经三方签署后，自公司第五届董事会第二十次会议审议批准本次交易之日起生效。

　二、交易各方当事人

　买方：宝胜（香港）进出口有限公司，注册地址为香港九龙尖沙咀广东道7-11号海港城世界商业中心14楼1401室，注册资本为110万美元，宝胜香港为公司的全资子公司，主要从事电线、电缆的出口业务；截至2014年6月30日，宝胜（香港）进出口有限公司净资产为8,118,475.68元人民币,2014年上半年营业收入14,340,946.77元人民币元，2014年上半年净利润702,970.56人民币元。

　卖方：BRIGHT APOLLO HOLDINGS LIMITED，注册地址为英属维尔京群岛托多拉市路德镇海睿中心957号邮箱, 法定股本为50,000美元,已发行股本为50,000美元，每股面值1美元，BRIGHT APOLLO HOLDINGS LIMITED为何秀美所拥有的全资子公司,业务范围为：非英属维尔京群岛法律禁止的业务。

　担保方：何秀美，担保方何秀美对香港MAS电缆公司拥有实际控制权，同时为香港MAS电缆公司的主要经营管理人员。此外，何秀美还于2010年1月在天津市北辰区天津医药医疗器械工业园设立了台港澳独资企业美汇（天津）钢管有限公司，该公司注册资本为3000万港币，主要从事钢管和导线管的制造及销售。

　三、交易标的的基本情况

　标的：香港MAS电缆公司5%股权。

　香港MAS电缆公司为一家依照香港法律于2005年4月12日成立的有限责任公司，注册号码为962807，注册地址为香港新界沙田火炭黄竹洋街9-13号仁兴中心9楼902-3室，法定股本为港币100万元，已发行股本为港币100万元，每股面值为港币1元，卖方持有其100%股份，香港MAS电缆公司现任董事为何秀美。香港MAS电缆公司目前主要从事电线电缆供应。

　香港财智会计师有限公司（SON CPA Limited）为香港注册会计师所名录企业，根据其2014年10月29日出具的审计报告，香港MAS电缆公司近期财务数据如下：

　截至2014年3月31日的总资产为港币86,606,430元，截至2013年3月31日的总资产为港币54,175,719元；

　截至2014年3月31日的净资产为港币27,350,265元，截至2013年3月31日的净资产为港币12,056,444元；

　2014年度（2013年4月1日至2014年3月31日）实际营业收入为港币108,831,512元，上期为港币77,769,244元；

　2014年度（2013年4月1日至2014年3月31日）税前净利润为港币18,252,438元，上期为港币2,259,978元；

　2014年度（2013年4月1日至2014年3月31日）税后净利润为港币15,293,821元，上期为港币1,850,378元。

　四、协议的主要内容

　《买卖股份协议》的主要内容如下：

　1、协议签署方：宝胜（香港）进出口有限公司（买方）、BRIGHT APOLLO HOLDINGS LIMITED（卖方）和何秀美（担保方）；

　2、转让标的：卖方持有的香港MAS电缆公司5%股权（5万股股份）；

　3、转让价格：港币412.5万元。

　4、付款时间：协议生效后，在2014年12月22日前支付。

　5、回购安排：在买方从香港MAS电缆公司获得的股利达到港币412.5万元以前，该公司经营效益达不到买方期望或买方认为合适的时候，买方有权在2018年4月8日前的每年4月1日至4月8日期间以书面形式要求卖方以港币412.5万元的价格回购该公司5%股权（买方已获得的股利无需扣除）。

　6、股利分配：香港MAS电缆公司每年股利分配应不低于其税后净利润的30%。

　7、担保安排：何秀美为卖方履行《买卖股份协议》的义务承担不可撤销的连带担保责任。

　8、协议生效：《买卖股份协议》经三方签署后，自买方董事会批准本次交易之日起生效。

　五、涉及收购收购香港企业MAS CABLES LIMITED5%股权的其他安排

　无。

　六、收购香港企业MAS CABLES LIMITED5%股权对公司的影响

　通过本次收购，依托香港MAS电缆公司在香港地区稳定的客户源、成熟的销售渠道和快速反应的售后服务，公司可以迅速参与到香港本地的重大项目，迅速提升在香港市场的占有率，对公司业绩增长及未来长远发展将产生积极影响。

　特此公告。

　宝胜科技创新股份有限公司董事会

　2014年12月16日