本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　1、山西省物资产业集团有限责任公司（以下简称“山西物资”）、山西现代物流有限公司（以下简称“山西物流”）通过山西省产权交易市场（以下简称“交易市场”）公开挂牌捆绑转让合计持有的民生期货有限公司（以下简称“民生期货”、“标的企业”）18%股权（以下简称“转让标的”，其中山西物资持有民生期货16%股权，山西物流持有民生期货2%股权），本公司参与竞标并最终摘牌，成交价格为3060万元。

　2、本次交易未构成关联交易。

　3、本次交易未构成重大资产重组。

　4、本次交易无需提交公司股东大会审议。

　一、交易概述

　根据山西省产权交易市场公开信息显示，山西物资、山西物流拟将其分别持有的民生期货16%、2%股权（合计18%股权）通过山西省产权交易市场捆绑挂牌转让，挂牌价格为3060万元，挂牌期满日期为2014年12月2日，上述挂牌情况已经晋国资产权函[2014]353号文件同意。

　2014年12月1日，公司以通讯方式召开第八届董事会第十一次（临时）会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果同意公司以自有资金参与竞购民生期货18%股权，收购价格依据挂牌价格（即人民币3,060万元）及意向受让方情况确定且不超过人民币3240万元。

　本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　2014年12月2日，本公司向山西省产权交易市场递交受让意向，最终成功摘牌，成交价格为3060万元。

　2014年12月12日，公司与转让方山西物资、山西物流签署了《产权交易合同》。本次交易完成后，公司将持有民生期货有限公司18%股权。

　二、转让方基本情况

　（一）山西省物资产业集团有限责任公司

　注册号：140000100028995

　法定代表人：荣建民

　注册资本：22899.15 万元

　注册地址：太原市长风街11号

　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　经营范围：物资贸易、仓储、运输现代物流、生产加工，对期货贸易、商品及技术的进出口和委托代理进出口业务、房地产业务、旅游服务投资。国内商业贸易、实业投资与开发、经济技术开发和信息咨询。（国家法律、法规限制的除外，需前置的凭许可证经营）

　成立日期：1994年01月25日

　股东情况：山西能源交通投资有限公司100%持股。

　山西省物资产业集团有限责任公司与本公司不存在关联关系。

　（二）山西现代物流有限公司

　注册号：140000100103178

　法定代表人：马越

　注册资本：8000 万元

　注册地址：太原市小店区许坦东街１８号

　企业类型：其他有限责任公司

　经营范围：货物仓储、配送、包装、装卸、运输代理，物流服务及信息咨询；批发零售机电产品（除小轿车）、化工产品（除危险品）、农副产品（除国家专控品）、电子产品、金属材料、建筑材料、矿产品（除限制品）、焦炭、钢材、五金交电、日用百货；停车服务。

　成立日期：2004年12月03日

　股东情况：燎原煤焦化集团有限公司出资2320万元，占比29%；山西省物资产业集团有限责任公司出资5600万元，占比70%；山西鸿运物流有限公司出资80万元，占比1%。

　山西现代物流有限公司与本公司不存在关联关系。

　三、交易标的公司基本情况

　根据山西省产权交易市场的公开信息，交易标的公司基本情况如下：

　（一）交易标的公司基本情况

　公司名称：民生期货有限公司

　注册地（住所）：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层

　法定代表人：陈基建

　成立时间：1996-01-29

　注册资本：10000万元

　公司类型：有限责任公司

　注册号：140000100105526

　经营范围：商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询。

　民生期货现持有中国证监会于2013年1月18日核发的《经营期货业务许可证》（编号为31220000）。

　（二）股权结构

　本次股权转让前，标的公司民生期货的股权结构为：民生证券股份有限公司持股82%，山西省物资产业集团有限责任公司持股16%，山西现代物流有限公司持股2%。

　针对本次股权转让，民生证券股份有限公司已经放弃优先受让权。

　（三）主要财务数据

　根据山西省产权交易市场公开信息显示，民生期货最近一期经审计主要财务数据如下：

　■

　（四）评估情况

　根据山西省产权交易市场公开信息显示，转让标的评估情况如下：

　■

　四、交易协议的主要内容

　（一）转让方及转让标的

　转让方：山西物资、山西物流

　转让标的：山西物资持有的民生期货16%的股权以及山西物流持有的民生期货2%的股权合计18%的股权。

　（二）转让方承诺，转让标的未设置任何抵押权、质权、承租权等第三方权利。

　（三）本次股权转让不涉及标的企业的职工安置方案。

　（四）本次股权转让不涉及标的企业的债权、债务处理方案。

　（五）转让价格：总转让价款为3060万元，其中山西物资持有民生期货16%的股权，转让价款为2720万元；山西物流持有民生期货2%的股权，转让价款为340万元。

　（六）支付方式：采用一次性付款方式将转让款在本合同生效后五个工作日内汇入山西省产权交易市场指定账户（前期交纳的保证金918万元自动冲抵交易价款）。

　（七）本公司将全部交易价款打入交易市场指定账户后三个工作日内，交易市场向山西物资、山西物流发出书面通知。山西物资、山西物流在收到通知后五个工作日内将转让标的相关的权属证书、文书资料、财产等移交给本公司，并以书面《股权移交通知书》形式由双方签字盖章后递交交易市场。交易市场收到《股权移交通知书》后三至五个工作日将交易价款转入转让方指定账户（可抵扣产权交易服务费）。

　（八）鉴于本公司作为民生期货股东的资格尚需获得中国证券监督管理部门的审批，转让方应配合本公司办理上述审批手续。

　（九）产权交易费用的承担：

　转让方按照与山西省产权交易市场所签《委托协议书》约定的收费标准支付交易服务费。

　本公司向山西省产权交易市场缴纳交易服务费10.74万元。

　以上费用在本合同签订后五个工作日内支付。

　（十）过渡期安排

　评估基准日至交割日期间，转让标的所对应的标的企业新增资产、盈亏、债权债务等，均由本公司享有并承担。

　（十一）争议的解决方式

　有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，可提请仲裁机构仲裁或依法向人民法院起诉。

　（十二）违约责任

　1、本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本合同转让价款的20%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

　2、本公司未按合同约定支付转让价款的，应对延迟支付期间应付价款按有关同期银行贷款基准利率的规定向转让方支付利息。

　3、转让方未按本合同约定交割转让标的的，本公司有权解除本合同及要求转让方赔偿损失，并要求转让方按转让价款的20%的标准向本公司支付违约金。

　4、标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，本公司有权解除合同，并要求转让方按照本合同转让价款的20%承担违约责任。

　5、由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定为无效时，由过错的一方承担违约责任，双方均有过错的，则由双方按责任大小比例承担各自相应的责任。

　（十三）当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。

　发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。

　1、由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的。

　2、另一方丧失实际履约能力的。

　3、另一方严重违约致使不能实现合同目的的。

　变更或解除本合同均应采用书面形式，并报山西省产权交易市场备案。

　（十四）本合同自双方的法定代表人（或授权代表）签字、盖章之日起生效（法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的除外）。

　五、涉及收购资产的其他安排

　本次收购事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易不构成关联交易，不会对公司独立性造成影响。

　六、交易目的及对公司的影响

　公司竞购民生期货18%的股权，是推进公司业务转型、推动公司健康发展的重要举措，也是实施新的发展战略、着力发展金融服务业的重要步骤。

　公司看好期货行业未来的发展前景，此次投资有利于优化公司产业结构，有利于公司寻求和开拓新的投资机会。民生期货需要一定的培育期，预计短期内对公司财务状况不构成重大影响，公司看重长期投资价值。

　七、本次交易风险分析

　本公司作为民生期货股东的资格尚需获得中国证券监督管理部门的审批，是否通过审批存在不确定性。

　八、备查文件

　公司第八届董事会第十一次（临时）会议决议

　特此公告。

　民生控股股份有限公司

　董事会

　二〇一四年十二月十六日