证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2014－123

　深圳市沃尔核材股份有限公司

　关于最近五年未被证券监管部门和交易所

　处罚或采取监管措施情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定运作，并在证券监管部门和深圳证券交易所的监管和指导下，不断建立和完善上市公司法人治理机制，提升公司的规范运作水平。

　公司最近五年没有被证券监管部门和深圳证券交易所处罚或采取监管措施的情形。

　特此公告。

　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　2014年12月16日

　证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2014－124

　深圳市沃尔核材股份有限公司

　关于2014年配股募集资金相关事项的说明

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提出了配股募集资金申请，该事项目前处于审核阶段。根据相关要求，现将本次配股募集资金的相关事项公告如下：

　一、本次配股募集资金用途

　本次配股拟募集资金总额不超过人民币8亿元，其中拟使用4亿元用于偿还贷款，剩余资金用于补充流动资金。

　公司承诺：

　1、本次募集资金到账后，将进行专项账户管理，严格与原有自有资金进行区分。本次募集资金将按照配股说明书的用途使用，全部用于偿还贷款和补充流动资金，不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　2、本次募集资金不会直接或间接用于购买长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”）股份，也不会用于收购除长园集团股票以外的其他资产。

　二、本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　1、本次发行前2013年度/末的主要财务指标

　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2013年度审计报告（瑞华审字[2014]48140003号），公司每股收益、净资产收益率等财务指标如下表所示：

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　2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提

　（1）本次发行于2014年12月30日实施完毕，并且本次发行的股份数量和发行完成时间仅为公司估计，最终以核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

　（2）2014年3月21日召开的2013年年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案：以570,676,947股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金，共计现金分红1,712.03万元，上述利润分配于2014年4月实施完毕。

　（3）公司于2014年10月29日披露的《2014年第三季度报告全文》披露了公司2014年度经营业绩的预计，预计2014年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度增长30%-60%。取上述预计中关于经营业绩增长的下限，即公司2014年度归属母公司股东的净利润比2013年度增长30%，即10,801.87万元。

　（4）根据公司2014年7月15日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司配股相关事宜的议案》中的授权，以总股本569,430,897股为基数，向全体股东按每10股配售不超过3股的比例配售股票，可配售股份数量总计不超过170,829,269股（配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照总股本变动的比例相应调整），拟募集资金总额不超过人民币8亿元，其中拟使用4亿元用于偿还贷款，剩余资金用于补充流动资金。

　假设本次配股以总股本569,430,897股为基数，向全体股东按每10股配售3股的比例配售股票，配售股份数量总计170,829,269股。

　（5）假设本次募集资金用途中用于偿还的银行贷款平均贷款利率为6%；假设本次募集资金中4亿元用于偿还银行贷款事项于2014年9月底完成。

　（6）假设母公司的所得税率为15%。

　（7）除本次发行募集资金用于偿还银行贷款节省公司利息支出外，假设不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等方面的其他影响。

　3、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

　基于上述情况和假设条件，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

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　由上表测算可见，根据上述假设条件下，在本次配股发行股票后，随着募集资金的到位，公司总股本和每股净资产将有所增加，导致加权平均净资产收益率、基本每股收益有所下降。

　三、本次发行可能摊薄即期回报的风险提示

　由于本次配股发行股票募集资金有4亿元拟用于偿还银行贷款，因此，募集资金到位后将降低资产负债率，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和持续经营能力，减少财务费用并减轻财务负担，增强公司整体盈利能力和提高抵御行业周期风险的能力。同时，除上述用于偿还银行贷款外，公司本次配股发行剩余募集资金将用于补充营运资金，有助于公司业务的进一步发展，提高未来公司的盈利能力。

　但是，由于上述募集资金用于偿还银行贷款、节省利息支出的财务效果需要一定时间方可体现，同时剩余募集资金用于补充营运资金后对公司业务发展的提升也需要一定时间周期，因此，短期内，公司的每股收益等指标存在下降的风险。公司特此提醒投资者关注本次配股发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　四、公司保证本次配股募集资金有效使用采取的措施

　公司将采取以下措施以保证本次募集资金有效使用：

　1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。

　公司将严格按照上述规定，管理本次配股募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，切实防范募集资金使用的潜在风险。

　2、对募集资金进行专项账户管理并实施三方监管

　公司募集资金将存放于董事会决定的专项账户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　募集资金到位后1个月内，公司将与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。

　公司将积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

　3、完善募集资金相关的内部控制，加强募集资金的监督和管理

　本次配股募集资金，将用于偿还贷款和补充流动资金，补充流动资金部分将全部用于支付购货款和员工薪酬等主营业务活动，不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。针对募集资金的具体使用情况，公司将进行如下监督和管理措施：

　公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

　公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

　审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按照前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

　董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

　公司当年存在募集资金运用的公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

　保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

　五、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的有效措施

　本次发行完成后，公司将采取以下措施，降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，提高未来的回报能力：

　1、巩固并增强公司核心竞争力，进一步提高主营业务经营业绩

　公司目前是辐射改性新材料行业的龙头企业之一，在技术、规模及成本控制、营销网络及品牌等方面具有较强优势，具体如下：

　（1）技术优势。公司专业从事高分子功能新材料的研发生产，各种专业人才齐备，研究试验和生产设备齐全，具有较强的自主研发能力，拥有所有产品的自主知识产权，拥有专利242项，拥有国内规格最齐全、数量最多的电子加速器，在高分子功能新材料的研发生产方面处于国内行业的龙头地位。

　（2）规模优势。公司是行业龙头企业之一，生产规模领先。在金坛生产基地投产后，公司的生产规模进一步扩大。规模效应使得公司的产品与国内其他中小企业相比具备成本优势。

　（3）营销网络优势。公司建立了专业的营销中心，下设销售管理部、客户服务部、产品管理部，在全国建立近30家分公司和办事处，发展经销商6,000多家，形成点多面广的营销网络，奠定了优质及时的配送货服务基础。公司还建立了电子商务销售业务平台，进一步完善了营销布局。

　（4）品牌与产品性能优势。公司拥有的“WOER”及“LTK”品牌在业内拥有良好的口碑。2014年4月，公司使用在商标注册用商品和服务国际分类第17类绝缘材料、电线绝缘物、电力网络绝缘体商品上的“WOER及图”注册商标被认定为中国驰名商标。

　未来，公司将进一步大力促进主营业务发展，巩固和增强公司的技术优势、规模成本优势、营销网络优势及品牌与产品性能优势，进一步提高公司核心竞争力，进一步提高主营业务经营业绩。

　2、积极向高端市场渗透，提升公司持续盈利能力

　目前公司产品结构以中低端为主，并已经占据了大部分国内中低端市场。国内高端市场竞争相对较小，盈利性更好，但主要由国外知名厂商把持。公司目前正在积极向高端市场渗透，未来公司将继续加强在高端市场投入，抓住国内高端市场进口替代的市场机遇。

　3、持续推进产品结构升级，新产品开发及产业化

　报告期内，公司加强了在新材料领域的研发，并取得新突破。如公司新研制的27.5kV 电气化铁路电缆附件，先后通过中国电力科学研究院电力工业电气设备质量检验测试中心的型式试验和中铁检验认证中心（简称CRCC）检测，已于2014年7月拿到CRCC认证证书。CRCC认证是27.5kV 电气化铁路电缆附件进入轨道交通系统必备证件，为公司相关产品进入铁路系统扫清了障碍。

　未来，公司将持续推进产品结构升级，新产品开发及产业化，提高公司可持续发展能力。

　4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　公司将进一步严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保监事会能够独立有效地行使对董事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　5、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

　公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等。完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。强化了中小投资者权益保障机制。本次配股完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　特此公告。

　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　2014年12月16日