公司类型：有限责任公司
成立日期：2002年07月03日
注册地址：北京市西城区佟麟阁路95号102室
经营范围：房地产开发；销售商品房、建筑材料、机械电器设备；信息咨询（不含中介服务）；出租办公用房；机动车公共停车场服务。
三、本次关联交易相关的协议
本次关联交易相关的协议为公司与盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资和京蓝控股签署附条件生效的股份认购协议之补充协议，其主要内容摘要如下：
（一）与盈创嘉业签署的附条件生效的股份认购协议之补充协议情况
1、协议主体和签订时间
发行人：黑龙江京蓝科技股份有限公司
认购人：盈创嘉业
签订日期：2014年12月15日
2、协议主要内容
1）认购人确认其合伙人为2名，分别为普通合伙人杨树成长投资(北京)有限公司(系一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币1,500万元，以下简称“杨树成长”)和有限合伙人琼海磐鸿矿业有限公司(系一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币180万元，以下简称“琼海磐鸿”)；其中，杨树成长现为发行人控股股东京蓝控股有限公司的控股股东北京杨树蓝天投资中心(有限合伙)的普通合伙人，与发行人存在关联关系；琼海磐鸿与发行人不存在关联关系；杨树成长和琼海磐鸿认缴盈创嘉业出资额的资金来源符合中国法律。
2）认购人同意，其认购标的股份的认购资金应于发行人本次非公开发行获得中国证监会核准且发行方案于中国证监会备案前全部到位；如届时认购资金不足，由其他认购对象协商认购不足部分对应的标的股份。
3）认购人确认已取得其合伙人杨树成长和琼海磐鸿的承诺，上述合伙人于认购人取得标的股份后的锁定期内承诺不得转让其各自对认购人的出资或退出合伙。
4）本补充协议经发行人、认购人双方签署后成立并在先决条件实现时生效。
5）本补充协议作为对《附条件生效的股份认购协议》的补充，与《附条件生效的股份认购协议》具有同等法律效力。
（二）与楼泰投资签署的附条件生效的股份认购协议之补充协议情况
1、协议主体和签订时间
发行人：黑龙江京蓝科技股份有限公司
认购人：楼泰投资
签订日期：2014年12月15日
2、协议主要内容
1)认购人确认其合伙人为2名，分别为普通合伙人郭家英(系具备完全民事行为能力的中国公民)和有限合伙人楼飞飞(系具备完全民事行为能力的中国公民)；上述合伙人与发行人均不存在关联关系；上述合伙人认缴楼泰投资出资额的资金来源符合中国法律。
2)认购人同意，其认购标的股份的认购资金应于发行人本次非公开发行获得中国证监会核准且发行方案于中国证监会备案前全部到位；如届时认购资金不足，由其他认购对象协商认购不足部分对应的标的股份。
3)认购人确认已取得其合伙人郭家英和楼飞飞的承诺，上述合伙人于认购人取得标的股份后的锁定期内承诺不得转让其各自对认购人的出资或退出合伙。
4）本补充协议经发行人、认购人双方签署后成立并在先决条件实现时生效。
5）本补充协议作为对《附条件生效的股份认购协议》的补充，与《附条件生效的股份认购协议》具有同等法律效力。
（三）与信诚投资签署的附条件生效的股份认购协议之补充协议情况
1、协议主体和签订时间
发行人：黑龙江京蓝科技股份有限公司
认购人：信诚投资
签订日期：2014年12月15日
2、协议主要内容
1）认购人确认其合伙人为2名，分别为普通合伙人北京嘉恩投资管理有限公司(系一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币1,000万元，以下简称“嘉恩投资”)和有限合伙人北京鼎兴开翼投资管理有限公司(系一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币14,800万元，以下简称“鼎兴开翼”)；上述合伙人与发行人均不存在关联关系；嘉恩投资和鼎兴开翼认缴信诚投资出资额的资金来源符合中国法律。
2）认购人同意，其认购标的股份的认购资金应于发行人本次非公开发行获得中国证监会核准且发行方案于中国证监会备案前全部到位；如届时认购资金不足，由其他认购对象协商认购不足部分对应的标的股份。
3）认购人确认已取得其合伙人嘉恩投资和鼎兴开翼的承诺，上述合伙人于认购人取得标的股份后的锁定期内承诺不得转让其各自对认购人的出资或退出合伙。
4）本补充协议经发行人、认购人双方签署后成立并在先决条件实现时生效。
5）本补充协议作为对《附条件生效的股份认购协议》的补充，与《附条件生效的股份认购协议》具有同等法律效力。
（四）与京蓝控股签署的附条件生效的股份认购协议之补充协议情况
1、协议主体和签订时间
发行人：黑龙江京蓝科技股份有限公司
认购人：京蓝控股
签订日期：2014年12月15日
2、协议主要内容
1）认购人同意，其认购标的股份的认购资金应于发行人本次非公开发行获得中国证监会核准且发行方案于中国证监会备案前全部到位；如届时存在其他认购对象认购资金不足及经协商后仍存在其他认购对象认购资金不足的情形，由认购人认购其他认购对象认购不足的部分股份，认购人认购上述股份所对应资金应于发行人本次非公开发行获得中国证监会核准且发行方案于中国证监会备案前全部到位。
2）本补充协议经发行人、认购人双方签署后成立并在先决条件实现时生效。
3）本补充协议作为对《附条件生效的股份认购协议》的补充，与《附条件生效的股份认购协议》具有同等法律效力。
四、上述关联交易的目的及对本公司的影响
本次关联交易可以改善公司财务状况、提升公司盈利能力。本次关联交易不会导致公司控制权发生变化。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表独立意见：公司与京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资和信诚投资签署附条件生效的股份认购协议之补充协议，表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
备查文件：
1、黑龙江京蓝科技股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议
2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见
3、独立董事关于公司非公开发行A股股票的独立意见
4、有关各方签订的附条件生效的股份认购协议书之补充协议
特此公告。
黑龙江京蓝科技股份有限公司
董事会
2014年12月16日
证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2014-109号
黑龙江京蓝科技股份有限公司
关于与其他认购对象签订
《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
本次非公开发行A股股票方案尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行股票方案能否获得相关批准及获得批准的时间存在不确定性。
公司已于2014年12月15日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了关于公司与上海衢富签订《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》相关事项。
释 义
除非文义载明，下列简称具有如下含义：
■
一、上海衢富与公司关系概述
公司拟采用非公开发行方式向京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资和上海衢富发行A股股票募集资金。上海衢富认购股份数量为1,700.68万股，其认购本次非公开发行股份后所持公司的股份占公司发行后总股本的4.26%，上海衢富与公司不存在关联关系。
二、上海衢富情况介绍
（一）上海衢富概况
公司名称：上海衢富资产管理有限公司
法定代表人：严曙
注册资本：10万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2012年4月6日
注册地址：青浦区新桥路南侧1203弄1号2幢2层A区220室
经营范围：资产管理，投资管理
（二）上海衢富股权结构
上海衢富控股股东为国禹（天津）企业管理咨询有限公司，上海衢富实际控制人为严曙，截至本预案出具之日，上海衢富股权结构如下：
■
（三）上海衢富最近一年主要财务数据
单位：元
■
以上数据未经审计
（四）上海衢富控股股东基本情况
1、国禹（天津）企业管理咨询有限公司基本信息
公司名称：国禹（天津）企业管理咨询有限公司
法定代表人：严曙
注册资本：200万元
公司类型：有限责任公司
成立日期： 2011年3月29日
注册地址：天津市滨海新区天津开发区黄海路249号中信物流科技园9号单体2层B25室
经营范围：企业管理咨询；经济信息咨询；商务信息咨询；办公用品批发兼零售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专营规定的按规定办理）。
2、国禹（天津）企业管理咨询有限公司近一年财务数据
单位：元
■
（五）上海衢富实际控制人基本情况
实际控制人姓名：严曙
身份证号码：36040319651114****
性别：男
国籍：中国
长期居住地：上海
是否取得其他国家居留权：否
企业主要任职情况： 在上海国禹资产管理有限公司、国禹（天津）企业管理咨询有限公司和上海衢富担任法定代表人
三、公司与上海衢富签署相关的协议
公司与上海衢富签署附条件生效的股份认购协议之补充协议，其主要内容摘要如下：
（一）协议主体和签订时间
发行人：黑龙江京蓝科技股份有限公司
认购人：上海衢富
签订日期：2014年12月15日
（二）协议主要内容
1、认购人同意，其认购标的股份的认购资金应于发行人本次非公开发行获得中国证监会核准且发行方案于中国证监会备案前全部到位；如届时认购资金不足，由其他认购对象协商认购不足部分对应的标的股份。
2、本补充协议经发行人、认购人双方签署后成立并在先决条件实现时生效。
3、本补充协议作为对《附条件生效的股份认购协议》的补充，与《附条件生效的股份认购协议》具有同等法律效力。
特此公告。
黑龙江京蓝科技股份有限公司
董事会
2014年12月16日
证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2014-110号
黑龙江京蓝科技股份有限公司关于公司
与刘智辉、李前进、北京杨树创业投资中心
(有限合伙)、南京安盟股权投资企业(有限合伙)签订
《股权转让协议之补充协议》涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
本次非公开发行A股股票方案尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行股票方案能否获得相关批准及获得批准的时间存在不确定性。
公司已于2014年12月15日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《公司与刘智辉、李前进、北京杨树创业投资中心(有限合伙)、南京安盟股权投资企业(有限合伙)签订<股权转让协议之补充协议>的议案》涉及关联交易相关事项。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条的规定，本次非公开发行股票部分募集资金购买资产涉及关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
释 义
除非文义载明，下列简称具有如下含义：
■
一、交易基本情况
公司拟采用非公开发行方式向京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资和上海衢富发行A股股票募集资金。
公司拟利用本次非公开发行股票募集的部分资金用于购买刘智辉、杨树创投、李前进、安盟投资分别持有的远江信息59.84%、18.92%、13.13%和8.11%股权，合计购买远江信息100%的股权。2014年8月17日，经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，公司与刘智辉、李前进、杨树创投和安盟投资签署了购买远江信息股权的附条件生效的《股权转让协议》。
2014年12月15日，经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，公司与刘智辉、李前进、杨树创投和安盟投资签署了购买远江信息股权的附条件生效的《股权转让协议之补充协议》。
二、交易对方基本情况与关联关系
（一）交易各方关联关系
刘智辉、李前进和安盟投资与公司不存在关联关系，杨树创投为公司实际控制人梁辉控制的企业。根据《股票上市规则》，杨树创投是公司的关联人，本次交易构成关联交易。
本次发行前，公司的股权控制关系图如下：
■
（二）交易对方暨关联方基本情况
1、杨树创投情况介绍
（1）杨树创投基本情况
■
（2）杨树创投最近一年主要财务数据：
单位：元
■
以上数据未经审计。
2、安盟投资情况介绍
（1）安盟投资基本情况
■
（2）安盟投资最近一年主要财务数据：
单位：元
■
以上数据未经审计。
3、刘智辉情况介绍
刘智辉，男，1971年9月出生，本科学历；曾在胥浦邮电局任工程师，在无锡敏通计算机网络有限公司任副总经理；自2005年至今担任远江信息董事长兼总经理职务。
4、李前进情况介绍
李前进，男，1968年8月出生，本科学历，注册造价工程师，一级建造师；曾在中石化二公司先后担任电气仪表技术员、工程管理、项目经理等职务；自2003年6月至今在远江信息担任董事兼副总经理职务。
三、交易标的基本情况
（一）远江信息概况
公司名称：远江信息技术有限公司
法定代表人：刘智辉
注册资本：5,000万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2001年10月29日
注册地址：南京市高淳区经济开发区古檀大道1号3幢
经营范围：一般经营项目：信息技术服务；计算机硬件、软件系统销售和集成；软件产品开发、销售；电子及通讯产品开发、销售（不含卫星地面接收设备销售）、技术服务、技术咨询；机电设备安装工程、楼宇自控系统工程、弱电系统工程设计、施工；建筑材料、装璜材料、办公用品、耗材、机电设备、礼品销售；机电、弱电系统工程咨询；环保工程、节能工程、送变电工程、消防工程设计及施工；通信工程设计、安装、调试；通信网络系统集成；提供劳务。
（二）远江信息股权结构
截止本预案出具之日，远江信息的股权结构图如下：
■
（三）经审计的财务信息摘要
远江信息经审计的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
■
以上数据已经审计
2、合并利润表主要数据
单位：元
■
以上数据已经审计
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
■
四、股权转让协议之补充协议
（一）协议主体和签订时间
转让方：刘智辉、杨树创投、李前进、安盟投资
受让方：京蓝科技
签订日期：2014年12月15日
（二）协议主要内容
1、各方同意，在《股权转让协议》第4.2条最后增加一项“业绩承诺期各年实际实现的净利润须扣除根据京蓝科技对远江信息实际增资额计算的税后利息金额，并以扣除上述税后利息金额后的净利润作为与各年承诺净利润数的比较基准，根据京蓝科技对远江信息实际增资额计算的税后利息金额=京蓝科技对远江信息实际增资额×增资时五年以上银行贷款基准利率×(1-所得税率) ×增资资金使用天数÷365”。
2、本补充协议经各方或授权代表签字并加盖公章后成立，并在《股权转让协议》第11.1.3项约定的生效条件达成后生效。
3、本补充协议作为对《股权转让协议》的补充，与《股权转让协议》具有同等法律效力。
五、上述关联交易的目的及对本公司的影响
通过本次关联交易，公司可以拓展业务领域，增加利润来源，增强公司持续发展能力。本次关联交易不会导致公司控制权发生变化。
六、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表独立意见：公司与刘智辉、李前进、北京杨树创业投资中心(有限合伙)、南京安盟股权投资企业(有限合伙)签订附条件生效的股权转让协议之补充协议，表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
备查文件：
1、黑龙江京蓝科技股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议
2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见
3、独立董事关于公司非公开发行A股股票的独立意见
4、股权转让协议之补充协议
特此公告。
黑龙江京蓝科技股份有限公司
董事会
2014年12月16日
证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2014-111号
关于黑龙江京蓝科技股份有限公司
非公开发行A股股票的专项说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
释义
在本公告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
■
注：报告中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
一、关于安盟投资、杨树创投的出资人信息
（一）南京安盟股权投资企业（有限合伙）
1、合伙人的构成情况
安盟投资成立于2012年08月27日，目前持有江苏省南京市工商行政管理局核发的注册号为320100000158218的《合伙企业营业执照》，营业范围（许可经营项目：无一般经营项目：股权投资；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济信息咨询；市场调查。）根据工商登记资料，截至目前，安盟投资合伙人及合伙人出资结构如下：
单位：万元
■
2、非自然人合伙人的追溯披露
南京安盟企业管理咨询有限公司（简称“安盟咨询”）成立于2010年11月30日，目前持有南京市工商行政管理局鼓楼分局核发的注册号为320106000175331的《企业法人营业执照》，营业范围（许可经营项目：无一般经营项目：企业管理咨询、企业形象策划、经济信息咨询；电子、通信、自动化控制技术、计算机科学技术的研究；电子、通信、广电工程设计及服务；工程管理服务。）根据工商登记资料，截至目前，安盟咨询股权结构如下：
单位：万元
■
（二）北京杨树创业投资中心（有限合伙）
1、合伙人的构成情况
杨树创投成立于2012年08月06日，目前持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为110108015138932的《合伙企业营业执照》，营业范围（投资管理、资产管理；投资咨询。）根据工商登记资料，截至目前，杨树创投各合伙人及合伙人出资结构如下：
单位：万元
■
2、非自然人合伙人的追溯披露
（1）万汇投资，成立于2011年12月9日，目前持有河南省工商行政管理局核发的注册号为410000000025013的《企业法人营业执照》，营业范围（实业投资、房地产投资、城建投资、交通投资、投资咨询，企业营销策划。）根据工商登记资料，截至目前，其股权结构如下：
单位：万元
■
（2）杨树成长，成立于2012年05月30日，目前持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为110105014951911的《企业法人营业执照》，营业范围（项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；市场调查。）根据工商登记资料，截至目前，其股权结构如下：
单位：万元
■
（3）科瑞特投资，成立于2014年02月25日，目前持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注册号为110105016776708的《企业法人营业执照》，营业范围（投资管理；资产管理。）根据工商登记资料，截至目前，其出资人股权结构如下：
单位：万元
■
（4）拜沃特投资，成立于2013年05月13日，目前持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为110108015875291的《企业法人营业执照》，营业范围（投资咨询；经济贸易咨询；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））根据工商登记资料，截至目前，其出资人股权结构如下：
单位：万元
■
二、关于安盟投资及杨树创投与发行人原控股股东、目前控股股东、发行人高管及发行人关联方是否存在投资关系
截至本公开签署日，安盟投资、杨树创投与天伦控股（发行人原控股股东）、京蓝控股（目前控股股东）、发行人之间的股权关系图如下：
■
注：图中比例均为认缴出资比例，朱锦和阎涛之间不存在亲属关系，亦不存在一致行动关系；
LP与GP间不存在可能影响GP对有限合伙企业控制能力的相关协议安排。
安盟投资、杨树创投、天伦控股、京蓝控股、发行人实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其亲属之对外投资情况具体如下：
（一）安盟投资对外投资情况：
截至本公告签署日，安盟投资除持有本次拟购买标的资产远江信息8.11%股权外，不存在其他的对外投资情况。远江信息基本情况如下：
■
（二）杨树创投对外投资情况如下：
截至本公告签署日，杨树创投持有远江信息18.92%股权，在北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）任有限合伙人并认缴99.5%出资额，不存在其他的对外投资情况。远江信息基本情况详见“本回复报告六 ”之“安盟投资对外投资情况”相关内容，北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）基本情况如下：
■
（三）发行人原控股股东天伦控股对外投资情况如下：
截至本公告签署日，天伦控股除持有发行人7.98%股权外，还持有广州天伦物业管理有限公司90%股权、持有广州市海泰实业有限公司90%股权、持有河南宰相湖置业有限公司55%股权，不存在其他的对外投资的情形，其投资的企业情况如下：
（1）广州天伦物业管理有限公司
■
（2）广州市海泰实业有限公司
■
（3）河南宰相湖置业有限公司
■
（四）发行人目前控股股东京蓝控股对外投资情况：
截至本公告签署日，京蓝控股持有发行人18.65%股权及上海利亚德环保科技有限公司100%股权，不存在其他的对外投资。上海利亚德环保基本情况如下：
■
（五）发行人实际控制人梁辉控制的企业及对外投资情况如下：
截至本公告签署日，发行人实际控制人梁辉除间接控制京蓝控股、发行人之外，其他对外投资情况如下：
1、拜沃特投资，具体情况详见本回复报告“问题六”之“北京杨树创业投资中心（有限合伙）出资人信息”有关内容；
2、杨树成长，具体情况详见本回复报告“问题六”之“北京杨树创业投资中心（有限合伙）出资人信息”有关内容；
3、杨树创投，具体情况详见本回复报告“问题六”之“北京杨树创业投资中心（有限合伙）出资人信息”有关内容；
4、利亚德环保，具体情况详见本回复报告“问题六”之“发行人目前控股股东京蓝控股对外投资情况”有关内容；
5、远江信息，具体情况详见本回复报告“问题六”之“安盟投资对外投资情况”有关内容；
6、北京盈创嘉业投资中心（有限合伙）
■
7、北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）
■
8、博雅阳光投资（北京）有限公司
■
（六）发行人高管对外投资情况如下：
截至本公告签署日，发行人董事、监事、高级管理人员及其亲属主要对外投资情况如下：
■
（七）发行人其他关联方对外投资情况：
除发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东、发行人董事、监事、高级管理人员及亲属及其投资或控制的企业及外，发行人其他关联方还包括发行人各参、控股子公司。具体如下：
■
（八）关于安盟投资、杨树创投与发行人原控股股东、目前控股股东、发行人董事、监事、高级管理人员及发行人关联方是否存在投资关系的情况说明及承诺：
杨树创投与发行人、京蓝控股、杨树蓝天、杨树成长、拜沃特投资为同一实际控制人控制的企业，存在一定投资关系；杨树创投为安盟投资的股东，存在一定投资关系。
除上述情况外，杨树创投与原控股股东天伦控股、发行人高管及发行人其他关联方不存在投资关系；安盟投资与发行人原控股股东天伦控股、目前控股股东京蓝控股、发行人董事、监事、高级管理人员及发行人其他关联方不存在投资关系。
安盟投资、杨树创投就上述投资关系出具以下声明承诺：
1、与安盟投资存在投资关系的情况说明承诺
2014年12月10日，安盟投资就与其存在投资关系的情况出具声明承诺，截至承诺函出具日，安盟投资与发行人原控股股东、目前控股股东、发行人董事、监事、高级管理人员及发行人其他关联方之间不存在投资关系的情况。
2、与杨树创投存在投资关系的情况说明及承诺
2014年12月10日，杨树创投就与其存在投资关系的情况出具声明承诺，截至承诺函出具日，截至承诺函出具日，杨树创投除与发行人、发行人实际控制人梁辉控制的企业拜沃特投资、杨树成长、杨树蓝天、京蓝控股、利亚德环保存在投资关系外，与天伦控股、发行人董事、监事、高级管理人员及发行人其他关联方不存在投资关系。
三、关于上述各方是否存在在本次资产收购前通过安盟投资及杨树创投提前持股情形
截至本公告签署日，安盟投资、杨树创投分别持有远江信息8.11%、18.92%股权。刘智辉、李前进系安盟投资的股东，在本次资产收购前通过安盟投资持有远江信息的股份。
杨树成长、拜沃特投资、科瑞特投资、万汇投资作为杨树创投的合伙人，在本次资产收购前通过杨树创投间接持有远江信息的股份。
除上述情况外，天伦控股、京蓝控股、发行人董事、监事、高管及发行人其他关联方不存在在本次资产收购前通过安盟投资、杨树创投持有了远江信息股份的情形。有关情况如下：
（一）安盟投资、杨树创投本次资产收购前持股的具体情况：
2012年8月28日，远江系统（远江信息曾用名）股东刘智辉、李前进分别与安盟投资签订《股权转让协议》，将刘智辉、李前进分别持有的246万元出资额、54万元出资额转让给安盟投资。
同日，远江系统召开股东会并作出决议：（1）同意上述股权转让；（2）同意公司注册资本由原来3,000万元增加至3,700万元，其中杨树创投以货币3,000万元，认缴公司700万元注册资本，其余2,300万元转入资本公积。
江苏淮海会计师事务所有限公司南京分所于2012年8月28日就本次股权转让及增资事宜出具了编号为淮宁[2012]验158号《验资报告》。2012年8月28日，南京市高淳县工商行政管理局核准了上述变更，本次股权转让及增资完成后，股本结构变更为：
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2013年8月25日，远江系统召开股东会，同意将公司名称变更为远江信息技术有限公司，并以资本公积1,300万元转增实收资本，转增后公司注册资本增加到5,000万元，公司股东出资比例保持不变。
2013年8月31号，江苏公证天业会计师事务所就本次资本公积转增资本事宜出具了编号为苏公W［2013］B090号验资报告。2013年10月30日，南京市工商行政管理局核准了上述变更，本次增资完成后，股本结构变更为：
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| 简 称 | | 含 义 |
| 发行人/公司/本公司/京蓝科技 | 指 | 黑龙江京蓝科技股份有限公司 |
| 京蓝控股、控股股东 | 指 | 京蓝控股有限公司 |
| 盈创嘉业 | 指 | 北京盈创嘉业投资中心（有限合伙） |
| 楼泰投资 | 指 | 杭州楼泰投资合伙企业（有限合伙） |
| 信诚投资 | 指 | 北京信诚和顺投资中心（有限合伙） |
| 上海衢富 | 指 | 上海衢富资产管理有限公司 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 京蓝科技向京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资、上海衢富合计发行23,809.52万股每股面值1.00元人民币A股股票之行为 |
| 本预案 | 指 | 黑龙江京蓝科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿） |
| 定价基准日 | 指 | 公司第七届董事会第十九次会议决议公告日 |
| 发行结束之日/发行完成之日 | 指 | 本次发行对象认购的股票上市之日 |
| 发行价格 | 指 | 本次非公开发行定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即5.88元/股 |
| 募集资金 | 指 | 指本次发行所募集的资金 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 公司董事会 | 指 | 黑龙江京蓝科技股份有限公司董事会 |
| 公司股东大会 | 指 | 黑龙江京蓝科技股份有限公司股东大会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| A股 | 指 | 在境内发行并在境内交易所上市的人民币普通股 |
| 项目 | 2013年12月31日 |
| 资产总计 | 97,281.20 |
| 负债总计 | - |
| 所有者权益 | 97,281.20 |
| 项目 | 2013年度 |
| 营业总收入 | - |
| 利润总额 | -674.79 |
| 净利润 | -674.79 |
| 项目 | 2013年12月31日 |
| 资产总计 | 153,080,719.53 |
| 负债总计 | 150,133,333.00 |
| 所有者权益 | 2,947,386.53 |
| 项目 | 2013年度 |
| 营业总收入 | - |
| 利润总额 | -1,507,005.77 |
| 净利润 | -1,507,005.77 |
| 简 称 | | 含 义 |
| 发行人/公司/本公司/京蓝科技 | 指 | 黑龙江京蓝科技股份有限公司 |
| 京蓝控股、控股股东 | 指 | 京蓝控股有限公司 |
| 盈创嘉业 | 指 | 北京盈创嘉业投资中心（有限合伙） |
| 楼泰投资 | 指 | 杭州楼泰投资合伙企业（有限合伙） |
| 信诚投资 | 指 | 北京信诚和顺投资中心（有限合伙） |
| 上海衢富 | 指 | 上海衢富资产管理有限公司 |
| 远江信息/标的公司 | 指 | 远江信息技术有限公司 |
| 杨树创投 | 指 | 北京杨树创业投资中心（有限合伙） |
| 安盟投资 | 指 | 南京安盟股权投资企业（有限合伙） |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 京蓝科技向京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资、上海衢富合计发行23,809.52万股每股面值1.00元人民币A股股票之行为 |
| 股权转让协议 | 指 | 刘智辉、李前进、杨树创投和安盟投资与发行人于2014年8月17日签署购买远江信息股权的附条件生效的《股权转让协议》 |
| 股权转让协议之补充协议 | 指 | 刘智辉、李前进、杨树创投和安盟投资与发行人于2014年12月15日签署购买远江信息股权的附条件生效的《股权转让协议之补充协议》 |
| 《评估报告》 | 指 | 《黑龙江天伦置业股份有限公司拟收购远江信息技术有限公司股权项目资产评估报告》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 募集资金 | 指 | 指本次发行所募集的资金 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 公司董事会 | 指 | 黑龙江京蓝科技股份有限公司董事会 |
| 公司股东大会 | 指 | 黑龙江京蓝科技股份有限公司股东大会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| A股 | 指 | 在境内发行并在境内交易所上市的人民币普通股 |
| 公司名称 | 北京杨树创业投资中心（有限合伙） |
| 注册号 | 110108015138932 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 经营场所 | 北京市海淀区北四环西路9号2104-215 |
| 成立日期 | 2012年08月06日 |
| 合伙期限至 | 2019年08月05日 |
| 执行事务合伙人 | 杨树成长投资（北京）有限公司 |
| 经营范围 | 投资管理、资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 项目 | 2013年12月31日 |
| 资产总计 | 109,798,011.92 |
| 负债总计 | 18,000,000.00 |
| 所有者权益 | 91,798,011.92 |
| 项目 | 2013年度 |
| 营业总收入 | - |
| 利润总额 | 801,814.33 |
| 净利润 | 801,814.33 |
| 公司名称 | 南京安盟股权投资企业（有限合伙） |
| 注册号 | 320100000158218 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 刘智辉 |
| 经营场所 | 南京市高淳县经济开发区花山路17号1幢 |
| 成立日期 | 2012年08月27日 |
| 经营范围 | 一般经营项目：股权投资；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济信息咨询；市场调查。 |
| 项目 | 2013年12月31日 |
| 资产总计 | 3,000,000 |
| 负债总计 | 1,000,000 |
| 所有者权益 | 2,000,000 |
| 项目 | 2013年度 |
| 营业总收入 | - |
| 利润总额 | - |
| 净利润 | - |
| 项目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 流动资产 | 183,727,038.81 | 120,274,618.07 | 99,860,810.37 |
| 非流动资产 | 4,094,897.48 | 2,562,635.97 | 1,398,897.44 |
| 资产总计 | 187,821,936.29 | 122,837,254.04 | 101,259,707.81 |
| 流动负债 | 80,558,444.47 | 28,296,887.06 | 18,510,288.08 |
| 非流动负债 | - | - | - |
| 负债总计 | 80,558,444.47 | 28,296,887.06 | 18,510,288.08 |
| 所有者权益 | 107,263,491.82 | 94,540,366.98 | 82,749,419.73 |
| 负债和所有权益合计 | 187,821,936.29 | 122,837,254.04 | 101,259,707.81 |
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 74,266,357.83 | 103,785,256.12 | 80,508,048.19 |
| 营业成本 | 48,545,787.73 | 68,552,690.82 | 47,808,935.81 |
| 营业利润 | 12,994,336.51 | 16,930,776.37 | 21,137,991.59 |
| 利润总额 | 13,971,393.35 | 18,459,956.68 | 21,736,576.21 |
| 净利润 | 11,890,827.46 | 15,943,210.16 | 18,037,146.11 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 11,890,827.46 | 15,943,210.16 | 18,037,146.11 |
| 扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润 | 11,323,411.32 | 15,090,489.24 | 10,518,000.56 |
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -18,391,701.69 | -22,426,021.10 | -11,210,675.65 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -11,872,263.89 | 3,294,628.37 | -8,505,715.29 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 25,701,253.54 | -995,675.96 | 44,102,500.00 |
| 简 称 | | 含 义 |
| 发行人/公司/股份公司/京蓝科技 | 指 | 黑龙江京蓝科技股份有限公司 |
| 京蓝控股、控股股东 | 指 | 京蓝控股有限公司 |
| 利亚德环保 | 指 | 上海利亚德环保科技有限公司，系京蓝控股全资子公司 |
| 发行人实际控制人 | 指 | 梁辉女士 |
| 天伦控股 | 指 | 天伦控股有限公司（发行人原控股股东） |
| 盈创嘉业 | 指 | 北京盈创嘉业投资中心（有限合伙） |
| 楼泰投资 | 指 | 杭州楼泰投资合伙企业（有限合伙） |
| 信诚投资 | 指 | 北京信诚和顺投资中心（有限合伙） |
| 上海衢富 | 指 | 上海衢富资产管理有限公司 |
| 发行对象/认购对象/认购人 | 指 | 京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资、上海衢富 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 京蓝科技向京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资、上海衢富合计发行23,809.52万股每股面值1.00元人民币A股股票之行为 |
| 募集资金 | 指 | 本次非公开发行所募集的资金 |
| 鼎兴开翼 | 指 | 北京鼎兴开翼投资管理有限公司 |
| 天利达实业 | 指 | 广州天利达实业有限公司 |
| 润龙房产 | 指 | 广州润龙房地产有限公司 |
| 远江信息/标的公司/标的资产/目标公司 | 指 | 远江信息技术有限公司 |
| 远江系统 | 指 | 江苏远江系统工程有限公司（远江信息曾用名） |
| 南京远江 | 指 | 南京远江系统工程有限公司（远江信息曾用名） |
| 南京仙朗 | 指 | 南京仙朗科技发展有限公司 |
| 远江成长 | 指 | 远江成长信息技术（北京）有限公司 |
| 杨树创投 | 指 | 北京杨树创业投资中心（有限合伙） |
| 杨树蓝天 | 指 | 北京杨树蓝天投资中心（有限合伙） |
| 杨树成长 | 指 | 杨树成长投资（北京）有限公司 |
| 安盟投资 | 指 | 南京安盟股权投资企业（有限合伙） |
| 安盟咨询 | 指 | 南京安盟企业管理咨询有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 保荐机构/金元证券 | 指 | 金元证券股份有限公司 |
| GP | 指 | 执行事务合伙人、普通合伙人 |
| LP | 指 | 有限合伙人 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| A股 | 指 | 在境内发行并在境内交易所上市的人民币普通股 |
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 刘智辉 | 197.27 | 197.27 | 65.76% |
| 2 | 李前进 | 2.73 | 2.73 | 0.91% |
| 3 | 南京安盟企业管理咨询有限公司 | 100.00 | 100.00 | 33.33% |
| 合计 | 300.00 | 300.00 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 刘智辉 | 88.56 | 88.56 | 82% |
| 2 | 李前进 | 19.44 | 19.44 | 18% |
| 合计 | 108.00 | 108.00 | 100% |
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例（%） |
| 1 | 万汇投资控股有限公司LP | 14,200 | 14,100 | 55.26% |
| 2 | 杨树成长投资（北京）有限公司GP | 1,000 | 500 | 3.89% |
| 3 | 科瑞特投资管理（北京）有限公司LP | 9,900 | 9,900 | 38.52% |
| 4 | 拜沃特投资顾问（北京）有限公司LP | 600 | 300 | 2.33% |
| 合计 | 25,700 | 24,800 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 阎涛 | 9,900 | 9,900 | 99.00% |
| 2 | 周国旗 | 100 | 100 | 1.00% |
| 合计 | 10,000 | 10,000 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 阎涛 | 450 | 450 | 30% |
| 2 | 科瑞特投资管理（北京）有限公司 | 450 | 450 | 30% |
| 3 | 拜沃特投资顾问（北京）有限公司 | 600 | 600 | 40% |
| 合计 | 1,500 | 1,500 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 朱锦 | 100 | 100 | 100% |
| 合计 | 100 | 100 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 梁辉 | 900 | 900 | 90% |
| 2 | 杨舒 | 100 | 100 | 10% |
| 合计 | 1,000 | 1,000 | 100% |
| 公司名称 | 远江信息技术有限公司 |
| 注册号 | 320103000110814 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | 2001年10月29日 |
| 注册资本 | 5000万元 |
| 注册地址 | 南京市高淳区经济开发区古檀大道1号3幢 |
| 法定代表人 | 刘智辉 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无。一般经营项目：信息技术服务；计算机硬件、软件系统销售和集成；软件产品开发、销售；电子及通讯产品开发、销售（不含卫星地面接收设备销售）、技术服务、技术咨询；机电设备安装工程、楼宇自控系统工程、弱电系统工程设计、施工；建筑材料、装璜材料、办公用品、耗材、机电设备、礼品销售；机电、弱电系统工程咨询；环保工程、节能工程、送变电工程、消防工程设计及施工；通信工程设计、安装、调试；通信网络系统集成；提供劳务。 |
| 股东持股比例 | 李前进持股13.13%；
南京安盟股权投资企业（有限合伙）持股8.11%。 |
| 公司名称 | 北京杨树蓝天投资中心（有限合伙） |
| 注册号 | 110108015613583 |
| 执行事务合伙人 | 杨树成长投资（北京）有限公司 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2013年02月05日 |
| 主要经营场所 | 北京市海淀区中关村东路66号1号楼2309室 |
| 经营范围 | 投资管理、资产管理；投资咨询。（未取得行政许可的项目除外） |
| 合伙人信息 | 北京杨树创业投资中心（有限合伙）GP，0.5%
杨树成长投资（北京）有限公司 LP，99.5% |
| 公司名称 | 广州天伦物业管理有限公司 |
| 注册号 | 440101000155488 |
| 法定代表人 | 张光微 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 1999年07月23日 |
| 注册资本 | 600万元 |
| 住所 | 广州市天河区林和中路150--160号六楼 |
| 经营范围 | 物业管理;建筑物电力系统安装;建筑物自来水系统安装服务;室内装饰、设计;建筑物清洁服务;园林绿化工程服务;风景园林工程设计服务;场地租赁（不含仓储）;仓储咨询服务;商品信息咨询服务;专业停车场服务; |
| 股东信息 | 天伦控股有限公司持有90%股权；
广州天同建筑有限公司10%股权。 |
| 公司名称 | 广州市海泰实业有限公司 |
| 注册号 | 440101000181261 |
| 法定代表人 | 张光微 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 1999年10月14日 |
| 注册资本 | 6,500万元 |
| 住所 | 广州市天河区林和西横路210号六楼02室 |
| 经营范围 | 物业管理;企业自有资金投资; |
| 股东信息 | 韩林玲5%
天伦控股有限公司90% |
| 公司名称 | 河南宰相湖置业有限公司 |
| 注册号 | 410791000019170 |
| 法定代表人 | 李晓刚 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立日期 | 2011年11月1日 |
| 住所 | 新乡市金穗大道东段小店镇马村 |
| 经营范围 | 房地产开发经营；装修装饰工程（以上范围法律法规规定应经审批方可经营的项目，凭有效许可证或资质证核定的范围经营，未获审批前不得经营） |
| 股东信息 | 广东大愚投资有限公司持有45%股权；
天伦控股有限公司持有55%股权。 |
| 公司名称 | 上海利亚德环保科技有限公司 |
| 注册号 | 310118002558722 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立时间 | 2010年09月17日 |
| 注册资本 | 1,360万元 |
| 法定代表人 | 巩东奇 |
| 注册地址 | 青浦区崧煌路580号4幢、5幢 |
| 主要业务 | 环保技术专业领域内的技术研发、技术服务，环境工程，生产PPS滤料、芳纶滤料、玻璃复合滤料、常温滤料，加工除尘器配件，从事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 |
| 股东情况 | 京蓝控股持有100%股权 |
| 公司名称 | 北京盈创嘉业投资中心（有限合伙） |
| 注册号 | 110108017688143 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 成立时间 | 2014年08月07日 |
| 执行事务合伙人 | 杨树成长投资（北京）有限公司 |
| 主要经营场所 | 北京市海淀区信息路28号7层A236 |
| 主要业务 | 投资管理；资产管理。 |
| 合伙人信息 | 琼海磐鸿矿业有限公司LP，99.93%
杨树成长投资（北京）有限公司GP，0.06% |
| 公司名称 | 北京杨树蓝天投资中心（有限合伙） |
| 注册号 | 110108015613583 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 成立时间 | 2013年02月05日 |
| 执行事务合伙人 | 杨树成长投资（北京）有限公司 |
| 主要经营场所 | 北京市海淀区中关村东路66号1号楼2309室 |
| 主要业务 | 投资管理、资产管理；投资咨询。 |
| 合伙人信息 | 北京杨树创业投资中心（有限合伙）LP，99.5%
杨树成长投资（北京）有限公司GP，0.5% |
| 公司名称 | 博雅阳光投资（北京）有限公司 |
| 注册号 | 110108013776218 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | 2011年04月15日 |
| 注册资本 | 1000 万元 |
| 法定代表人 | 梁辉 |
| 注册地址 | 北京市海淀区北四环西路9号2108-311 |
| 主要业务 | 投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；市场调查。 |
| 股东情况 | 梁辉持股10%
梁文睿持股90% |
| 姓名 | 职务 | 投资公司名称 | 注册资本 | 投资金额 | 主营业务 |
| 肖志辉 | 董事长
总经理 | 天津普润投资合伙企业（有限合伙） | 3,106万元 | 448.176万元 | 投资咨询；
商务信息咨询 |
| 成都汇聚投资股份有限公司 | 1,414.2万元 | 89.5万元 | 投资管理；
投资咨询。 |
| 陈峰 | 董事 | 郑州市智仕企业管理咨询有限公司 | 10万元 | 10万元 | 企业管理咨询 |
| 序号 | 企业名称 | 发行人持股比例（%） |
| 1 | 广州天利达实业有限公司 | 直接持股100% |
| 2 | 广西田阳天伦矿业有限公司 | 直接持股55% |
| 3 | 贵州天伦能源投资控股有限公司 | 直接持股100% |
| 4 | 深圳前海天伦能源投资控股有限公司 | 直接持股100% |
| 5 | 广州润龙房地产有限公司 | 直接、间接持有100% |
| 6 | 广州市天健投资有限公司 | 间接持有100% |
| 7 | 广州为众物业管理有限公司 | 间接持股100% |
| 8 | 广州市众达房地产开发有限公司 | 直接持股100% |
| 9 | 广西凤山天伦矿业有限公司 | 田阳天伦持有其100%股权 |
| 10 | 贵州天伦矿业投资控股有限公司 | 间接持股100% |
| 11 | 贵州永利贸易有限公司 | 间接持股100% |
| 12 | 贵州工建贸易有限公司 | 间接持股100% |
| 13 | 贵州友成技术咨询有限公司 | 间接持股100% |
| 14 | 天和创展（北京）投资有限公司 | 天利达持有其72.6%股权 |
| 15 | 京蓝环宇科技（北京）有限公司 | 直接持有100% |
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 刘智辉 | 2,214 | 59.84% |
| 2 | 杨树创投 | 700 | 18.92% |
| 3 | 李前进 | 486 | 13.13% |
| 4 | 安盟投资 | 300 | 8.11% |
| 合计 | 3,700 | 100% |
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 刘智辉 | 2,991.92 | 59.84% |
| 2 | 杨树创投 | 945.96 | 18.92% |
| 3 | 李前进 | 656.69 | 13.13% |
| 4 | 安盟投资 | 405.43 | 8.11% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% |
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