证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2014-55
证券代码：127002 证券简称：徐工转债
徐工集团工程机械股份有限公司
第七届董事会第十八次会议（临时）决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司）第七届董事会第十八次会议（临时）通知于2014年12月12日（星期五）以书面方式发出，会议于2014年12月15日（星期一）以非现场方式召开。公司董事会成员8人，实际行使表决权的董事8人，分别为（按姓氏笔画为序）：王民先生、王一江先生、刘俊先生、李锁云先生、吴江龙先生、陆川先生、陈开成先生、薛一平先生。公司监事、高级管理人员审阅了会议议案。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
一、关于购买徐工集团工程机械有限公司所持徐州徐工基
础工程机械有限公司等四家公司全部股权的议案
公司董事长王民先生、董事李锁云先生、吴江龙先生、陆川先生为关联董事，应回避表决。关联董事回避后，四名非关联董事对此议案进行了表决。
表决情况为：4 票同意，0票反对，0票弃权
本事项已经取得独立董事的事前认可，独立董事就该事项发表了独立意见。
该议案经董事会审议通过后，尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
内容详见2014年12月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号2014-56的公告。
二、关于增补独立董事的议案
公司董事会提名林爱梅女士为公司第七届董事会独立董事候选人。
表决情况为： 8票同意，0票反对，0票弃权
独立董事候选人林爱梅女士的详细资料详见附件一。
独立董事就此事项发表的独立意见详见附件二。
该议案经董事会审议通过后,尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议批准。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
三、关于为下属公司提供担保的议案
表决情况为： 8票同意，0票反对，0票弃权
该议案经董事会审议通过后，尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议批准。
内容详见2014年12月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号为2014-57的公告。
四、关于修改公司《章程》的议案
根据中国证监会《上市公司章程指引》（2014年修订）规定，为了进一步完善公司治理结构，规范公司行为，结合公司实际情况，拟对公司《章程》进行修改，具体如下：
（一）原第四十四条 第一款 本公司召开股东大会的地点为公司住所地，遇有特殊情况，公司可以另定股东大会的召开地点，并在召开股东大会的通知中明确。股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式投票为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
现修改为：第四十四条 第一款 本公司召开股东大会的地点为公司住所地，遇有特殊情况，公司可以另定股东大会的召开地点，并在召开股东大会的通知中明确。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济便捷的网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
（二）原第七十八条 在第一款后增加一款：
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
其他款顺序顺延。
（三）原第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
现修改为：第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
表决情况为： 8票同意，0票反对，0票弃权
该议案经董事会审议通过后，尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议批准。
修订后公司《章程》详见2014年12月16日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
五、关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》（2014年修订）规定，为了保护广大投资者利益，进一步规范公司股东大会的召开，结合公司实际情况，拟对公司《股东大会议事规则》进行修改，具体如下：
（一）原第十九条 第一款 公司召开股东大会的地点为公司住所地，遇有特殊情况，公司可以另定股东大会的召开地点，并在召开股东大会的通知中明确。股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式投票为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
现修改为：第十九条 第一款 公司召开股东大会的地点为公司住所地，遇有特殊情况，公司可以另定股东大会的召开地点，并在召开股东大会的通知中明确。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济便捷的网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
（二）原第三十二条 第一款后增加一款 ：
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
其他款顺序顺延。
（三）原第四十九条 第一款后增加一款：
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻扰中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
其他款顺序顺延。
表决情况为： 8票同意，0票反对，0票弃权
该议案经董事会审议通过后，尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议批准。
修订后公司《股东大会议事规则》详见2014年12月16日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
六、关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案
公司董事会决定于2014年12月31日（星期三）召开公司2014年第三次临时股东大会。
表决情况为： 8票同意，0票反对，0票弃权
会议通知详见2014年12月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号为2014-58的公告。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司
董事会
2014年12月15日
附件一
林爱梅女士的详细资料
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况
林爱梅，女，汉族，江苏省徐州市人，1966年11月出生。现任中国矿业大学管理学院会计系主任、会计学教授、博士生导师。
教育背景：
| 学习期间 | 学校 | 专业 | 学 历/学 位 |
| 1985.9-1989.7 | 中国矿业大学 | 会计学 | 本科/经济学学士 |
| 1995.9-1998.6 | 中国矿业大学 | 会计学 | 研究生/经济学硕士 |
| 2003.9-2009.12 | 中国矿业大学 | 管理科学与工程 | 研究生/管理学博士 |
工作经历：
| 工作期间 | 工作单位 | 职位 | 工作内容 |
| 1989.8-1994.12 | 中国矿业大学管理学院 | 助教 | 教学 |
| 1995.1-2000.12 | 中国矿业大学管理学院 | 讲师 | 教学 |
| 2000.12-2010.12 | 中国矿业大学管理学院 | 副教授，硕士生导师 | 教学 |
| 2010.12-至今 | 中国矿业大学管理学院 | 会计学教授 | 教学 |
| 2012.4-至今 | 中国矿业大学管理学院 | 博士生导师 | 教学 |
主要兼职情况：无
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系 :否。
（三）持有本公司股份数量：0股。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 :否。
（五）与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间是否存在关系，以及最近五年是否在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况：否
（六）是否符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件：是
附件二
徐工集团工程机械股份有限公司独立董事
关于增补独立董事的独立意见
作为徐工集团工程机械股份有限公司独立董事，我们参加了公司第七届董事会第十八次会议（临时），根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《章程》、和公司《独立董事工作制度》的有关规定，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，就第七届董事会第十八次会议（临时）审议的关于增补独立董事的事项，发表独立意见如下：
公司董事会提名的第七届董事会独立董事候选人林爱梅女士符合独立董事任职资格，未发现有《公司法》第146条规定的情况，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。
独立董事候选人的提名、表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》的有关规定。
鉴于此，同意提名林爱梅女士为公司第七届董事会独立董事候选人并提交公司股东大会选举。林爱梅女士在提交股东大会选举前，其任职资格和独立性应经深圳证券交易所审核通过。
2014年12月15日
独立董事（按姓氏笔画为序）： 刘 俊 陈开成 薛一平
证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2014-56
债券代码：127002 债券简称：徐工转债
徐工集团工程机械股份有限公司
关于购买徐工集团工程机械有限公司
所持徐州徐工基础工程机械有限公司
等四家公司全部股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司或徐工机械）于2014年12月15日在江苏省徐州市与徐工集团工程机械有限公司（简称徐工有限）签订《股权转让协议》，协议约定公司现金出资97,293.04万元人民币购买徐工有限持有的徐州徐工基础工程机械有限公司（简称徐工基础）100%股权、徐州派特控制技术有限公司（简称徐州派特）50％股权、徐州赫思曼电子有限公司（简称徐州赫思曼）50％股权和徐州美驰车桥有限公司（简称美驰车桥）40％股权。
本次交易以经江苏省国资委备案后的评估报告所载的评估结果为交易价格，交易标的及评估定价情况如下（单位：万元）：
| 公司名称 | 净资产 | 评估值 | 增值率 | 本次购买标的评估值 | 本次交易价格 |
| 徐工基础 | 26,204.51 | 64,749.23 | 147.09% | 64,749.23 | 64,749.23 |
| 徐州派特 | 4,401.93 | 6,242.44 | 41.81% | 3,121.22 | 3,121.22 |
| 徐州赫思曼 | 14,648.00 | 36,433.80 | 148.73% | 18,216.90 | 18,216.90 |
| 美驰车桥 | 25,591.37 | 28,014.23 | 9.47% | 11,205.69 | 11,205.69 |
| 合计 | | | | 97,293.04 | 97,293.04 |
本次交易行为已经江苏省国资委《江苏省国资委关于同意协议转让徐州徐工基础工程机械有限公司等四家公司国有产权的批复》（苏国资复[2014]109号）批准。本次交易评估结果已经江苏省国资委《国有资产评估项目备案表》(苏国资评备[2014]50号)(苏国资评备[2014]51号)(苏国资评备[2014]52号)(苏国资评备[2014]53号)备案。
2014年12月15日，公司第七届董事会第十八次会议（临时）审议通过《关于购买徐工集团工程机械有限公司所持徐州徐工基础工程机械有限公司等四家公司全部股权暨关联交易的议案》，关联董事王民先生、李锁云先生、吴江龙先生、陆川先生回避了对此议案的表决。关联董事回避后，四名非关联董事对此议案进行了表决。表决情况为：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事就此交易发表了事前认可及独立意见。
截至2014年11月30日，交易对方徐工有限持有公司50.27%股份，是公司的控股股东，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
公司将根据本事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
公司名称：徐工集团工程机械有限公司
注册资本：125,301.3513万元人民币
法定代表人：王民
注册地址、办公地址：徐州经济开发区工业一区
营业执照注册号：320301000000866
企业性质：有限责任公司(国有独资)
企业股东：徐州工程机械集团有限公司持有100%股权。
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、环保设备、发动机、通用基础零部件、家用电器、仪器、仪表、电子产品制造、加工、销售；环保工程。工程机械研究、开发、试验，自研产品及配件销售；技术服务。
（二）历史沿革
徐工有限是徐州工程机械集团有限公司（简称徐工集团）与中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国长城资产管理公司于2002年7月共同出资设立的有限责任公司。2005年8月，徐工集团依法受让以上四家资产管理公司所持的徐工有限的全部股权。2005年8月31日，徐工有限经江苏省徐州工商行政管理局变更登记为徐工集团所属的国有独资有限责任公司。截至目前，徐工集团持有徐工有限全部股权，徐工有限为国有独资有限责任公司。
（三）徐工有限最近三年主要业务发展状况
1.最近三年及最近一期的经营状况(合并数)
单位：万元人民币
| 项 目 | 2014年1-9月 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 营业收入 | 2,212,611 | 3,285,449 | 3,534,166 | 3,650,411 |
| 营业利润 | 109,945 | 192,253 | 255,342 | 413,292 |
| 净利润 | 102,190 | 182,592 | 248,929 | 365,079 |
注：上述2014年1-9月数据未经审计。
2.最近三年及最近一期的资产状况（合并数）
单位：万元人民币
| 项 目 | 2014年
9月30日 | 2013年
12月31日 | 2012年
12月31日 | 2011年
12月31日 |
| 总资产 | 7,072,247 | 7,018,901 | 6,251,089 | 4,665,643 |
| 负 债 | 4,697,588 | 4,679,144 | 4,126,108 | 2,762,446 |
| 净资产 | 2,374,658 | 2,339,757 | 2,124,981 | 1,903,197 |
注：上述2014年9月30日数据未经审计。
（四）徐工有限与公司前十名其他股东之间的关联关系
徐工有限与公司前十名其他股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
（五）徐工有限在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）2014年初至目前公司与徐工有限累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币0元。
三、交易标的基本情况
本次交易的交易标的为徐工有限所持的徐工基础100％股权、徐州派特50%股权、徐州赫思曼50%股权、美驰车桥40%股权。
交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法强制措施。
（一）徐工基础情况
1.徐工基础概况
企业名称：徐州徐工基础工程机械有限公司
住所：徐州经济开发区东环工业园
注册资金：10,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：李锁云
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：矿山机械、建筑工程用机械、石油钻采专用设备及配件的研发、制造、销售、维修和租赁；改装汽车、农业机械及配件的研发、制造、销售及租赁；房屋工程建筑；铁路、道路、隧道及桥梁工程建筑；管道工程建筑。
2.股东情况
徐工有限持有徐工基础100％股权。
3.徐工基础财务情况
具有证券、期货业务资格的江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的苏亚专审[2014]191号《审计报告》。徐工基础近三年及一期的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2014-6-30 | 2013-12-31 | 2012-12-31 | 2011-12-31 |
| 资产总额 | 309,239.54 | 251,045.57 | 166,412.34 | 117,350.38 |
| 负债总额 | 283,035.03 | 231,341.43 | 154,080.76 | 107,286.27 |
| 所有者权益合计 | 26,204.50 | 19,704.13 | 12,331.58 | 10,064.10 |
（2）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 143,452.88 | 169,508.59 | 119,204.70 | 86,160.54 |
| 营业利润 | 7,710.23 | 11,608.30 | 2,419.39 | -1,484.16 |
| 利润总额 | 7,647.50 | 10,819.32 | 2,525.86 | -1,289.54 |
| 净利润 | 6,500.37 | 9,372.56 | 2,267.47 | -1,077.27 |
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 24,101.45 | 11,742.06 | -6,902.83 | -21,161.69 |
4.或有事项
徐工基础为客户购买徐工基础产品的按揭贷款提供担保，截至2014年6月30日，客户购买徐工基础产品的按揭贷款余额2,239,487,764.55元。
5.徐工基础资产评估情况
具有执行证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司接受委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法和收益法，对徐工集团工程机械有限公司拟转让徐州徐工基础工程机械有限公司股权事宜而涉及的徐州徐工基础工程机械有限公司股东全部权益进行评估，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2014年6月30日的市场价值作出了公允反映（天兴评报字（2014）第0658号）。资产评估情况：
（1）评估目的：根据徐工集团工程机械有限公司拟转让徐州徐工基础工程机械有限公司股权这一经济行为之需要，对涉及的徐州徐工基础工程机械有限公司股东全部权益进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，为该经济行为提供价值参考依据。
（2）评估对象：徐州徐工基础工程机械有限公司股东全部权益。
（3）评估范围：徐州徐工基础工程机械有限公司全部资产和负债。
（4）价值类型：本次评估价值类型为市场价值。
（5）评估基准日：2014年6月30日。
（6）评估方法：资产基础法和收益法。
（7）评估结论：
①资产基础法评估结果
在持续经营前提下，至评估基准日2014年6月30日徐工基础总资产账面价值为309,239.54万元，评估价值为332,190.52万元，增值额为22,950.98万元，增值率为7.42%；总负债账面价值为283,035.03万元，评估价值为283,035.03万元，无增减值变化；净资产账面价值为26,204.51万元，净资产评估价值为49,155.49万元，增值额为22,950.98万元，增值率为87.58%。各类资产及负债的评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位名称：徐州徐工基础工程机械有限公司
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% |
| 1 | 流动资产 | 289,926.22 | 310,905.96 | 20,979.74 | 7.24 |
| 2 | 非流动资产 | 19,313.32 | 21,284.56 | 1,971.24 | 10.21 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | - | - | - | |
| 4 | 持有至到期投资 | - | - | - | |
| 5 | 长期应收款 | - | - | - | |
| 6 | 长期股权投资 | - | - | - | |
| 7 | 投资性房地产 | - | - | - | |
| 8 | 固定资产 | 11,679.53 | 13,512.38 | 1,832.85 | 15.69 |
| 9 | 在建工程 | - | - | - | |
| 10 | 工程物资 | - | - | - | |
| 11 | 固定资产清理 | - | - | - | |
| 12 | 生产性生物资产 | - | - | - | |
| 13 | 油气资产 | - | - | - | |
| 14 | 无形资产 | 3,733.69 | 3,818.65 | 84.96 | 2.28 |
| 15 | 开发支出 | - | - | - | |
| 16 | 商誉 | - | - | - | |
| 17 | 长期待摊费用 | 100.73 | 154.16 | 53.43 | 53.04 |
| 18 | 递延所得税资产 | 3,799.37 | 3,799.37 | - | - |
| 19 | 其他非流动资产 | - | - | - | |
| 20 | 资产总计 | 309,239.54 | 332,190.52 | 22,950.98 | 7.42 |
| 21 | 流动负债 | 283,035.03 | 283,035.03 | - | - |
| 22 | 非流动负债 | - | - | - | |
| 23 | 负债合计 | 283,035.03 | 283,035.03 | - | - |
| 24 | 净资产（所有者权益） | 26,204.51 | 49,155.49 | 22,950.98 | 87.58 |
②收益法评估结果
采用收益法对徐工基础股东全部权益进行评估，具体方法选用贴现现金流量法（DCF）。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
采用收益法徐工基础股东全部权益价值为64,749.23万元，较其账面值增值38,544.72万元，增值率为147.09%。
③评估结论的确定
本次资产基础法评估结果为49,155.49万元，收益法评估结果为64,749.23万元，收益法评估结果高于资产基础法评估结果19,974.60万元。两种方法评估结果差异的主要原因是：
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，是资产评估值简单相加，未包含综合影响收益；反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
如前所述，考虑到徐工基础所处为工程机械行业，近年销售规模逐步加大，从而收益逐年增多，故本次评估以收益法评估结论为最终评估结论，即徐工基础股东全部权益在2014年6月30日所表现的市场价值为64,749.23万元。
6.股权转让获得其他股东的同意情况
徐工基础为徐工有限100%控股子公司，本次转让无需其他股东同意情况。
（二）徐州派特情况
1.徐州派特概况
企业名称：徐州派特控制技术有限公司
住所：徐州市金山桥开发区工业一号区
注册资金：1500万元人民币
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：吴江龙
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：生产销售PAT力限器、交通监控系统及其它机电一体化产品并提供服务。
2.股东情况
徐工集团工程机械有限公司持有50%股权，INTERNATIONAL ROAD DYNAMICS INC 持有50%股权。
3.徐州派特财务情况
具有证券、期货业务资格的江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的苏亚专审[2014]194号《审计报告》，徐州派特近三年及一期的简要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2014-6-30 | 2013-12-31 | 2012-12-31 | 2011-12-31 |
| 资产总额 | 9,809.08 | 8,179.37 | 7,717.74 | 7,927.33 |
| 负债总额 | 5,407.14 | 3,860.91 | 3,515.11 | 3,870.59 |
| 所有者权益合计 | 4,401.93 | 4,318.46 | 4,202.63 | 4,056.74 |
（2）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 8,378.81 | 13,966.82 | 9,358.51 | 6,720.06 |
| 营业利润 | 612.03 | 655.07 | 355.37 | 748.98 |
| 利润总额 | 611.58 | 664.92 | 397.49 | 749.79 |
| 净利润 | 533.47 | 565.82 | 344.83 | 698.51 |
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,442.81 | 93.20 | 586.53 | -264.01 |
4.或有事项
截至2014年6月30日，徐州派特无需要披露的或有事项。
5.徐州派特资产评估情况
具有执行证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司接受委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法和收益法，对徐工集团工程机械有限公司拟转让徐州派特控制技术有限公司股权事宜而涉及的徐州派特控制技术有限公司股东50%股权进行评估，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2014年6月30日的市场价值作出了公允反映（天兴评报字（2014）第0684号）。资产评估情况如下：
（1）评估目的：根据徐工集团工程机械有限公司拟转让徐州派特控制技术有限公司股权这一经济行为之需要，对涉及的徐州派特控制技术有限公司股东50%股权进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，为该经济行为提供价值参考依据。
（2）评估对象：徐州派特控制技术有限公司50%股权。
（3）评估范围：徐州派特控制技术有限公司全部资产和负债。
（4）价值类型：本次评估价值类型为市场价值。
（5）评估基准日：2014年6月30日。
（6）评估方法：资产基础法和收益法。
（7） 评估结论
①资产基础法评估结果
在持续经营前提下，至评估基准日2014年6月30日徐州派特总资产账面价值为9,809.08万元，评估价值为10,074.09万元，增值额为265.01万元，增值率为2.7 %；总负债账面价值为5,407.14万元，评估价值为5,407.14万元，无增减值变化；净资产账面价值为4,401.93万元，净资产评估价值为4,666.95万元，增值额为265.01万元，增值率为6.02%。各类资产及负债的评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位名称：徐州派特控制技术有限公司
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% |
| 1 | 流动资产 | 9,437.70 | 9,515.01 | 77.31 | 0.82 |
| 2 | 非流动资产 | 371.37 | 559.08 | 187.71 | 50.54 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | - | - | - | |
| 4 | 持有至到期投资 | - | - | - | |
| 5 | 长期应收款 | - | - | - | |
| 6 | 长期股权投资 | - | - | - | |
| 7 | 投资性房地产 | - | - | - | |
| 8 | 固定资产 | 320.37 | 432.43 | 112.06 | 34.98 |
| 9 | 在建工程 | - | - | - | |
| 10 | 工程物资 | - | - | - | |
| 11 | 固定资产清理 | - | - | - | |
| 12 | 生产性生物资产 | - | - | - | |
| 13 | 油气资产 | - | - | - | |
| 14 | 无形资产 | 42.68 | 118.33 | 75.65 | 177.23 |
| 15 | 开发支出 | - | - | - | |
| 16 | 商誉 | - | - | - | |
| 17 | 长期待摊费用 | - | - | - | |
| 18 | 递延所得税资产 | 8.32 | 8.32 | - | - |
| 19 | 其他非流动资产 | - | - | - | |
| 20 | 资产总计 | 9,809.08 | 10,074.09 | 265.01 | 2.70 |
| 21 | 流动负债 | 5,407.14 | 5,407.14 | - | - |
| 22 | 非流动负债 | - | - | - | |
| 23 | 负债合计 | 5,407.14 | 5,407.14 | - | - |
| 24 | 净资产（所有者权益） | 4,401.93 | 4,666.95 | 265.01 | 6.02 |
②收益法评估结果
采用收益法对徐州派特股东全部权益进行评估，具体方法选用贴现现金流量法（DCF）。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
采用收益法徐州派特股东全部权益价值为6,242.44万元，较其账面值增值1,840.51万元，增值率为41.81%。
③评估结论的确定
本次资产基础法评估结果为4,666.95万元，收益法评估结果为6,242.44万元，收益法评估结果高于资产基础法评估结果1,575.49万元。两种方法评估结果差异的主要原因是：
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，是资产评估值简单相加，未包含综合影响收益；反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
考虑到徐州派特所处为机械制造行业，其主要产品为工程机械电器配套产品和交通计重产品，其中工程机械电器配套产品主要销售给徐工集团工程机械有限公司内部单位，形成了稳定的供销关系，交通计重产品目前已研发推出大地磅式的计重产品，在2014年下半年已签订多笔订单，形成新的增长点，从而收益逐年增多，上述在资产基础法中无法体现。故本次评估以收益法评估结论为最终评估结论，即徐州派特股东全部权益在2014年6月30日所表现的市场价值为6,242.44万元。
徐工有限拟转让徐州派特50%股权在不考虑非控股权折价情况下在2014年6月30日所表现的市场价值为3,121.22万元。
6.股权转让获得其他股东的同意情况
INTERNATIONAL ROAD DYNAMICS INC于2014年6月25日致函徐工有限，同意徐工有限将所持有的公司股权对外转让并放弃优先购买权。
（三）徐州赫思曼情况
1.徐州赫思曼概况
企业名称：徐州赫思曼电子有限公司
住所：徐州市经济开发区龙华寺路11号
注册资金：240万欧元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：吴江龙
经营范围：生产工程机械自动化控制产品，电子产品，汽车电子，仪器仪表，传感器及相关控制软件；销售自产产品。
2.股东情况
徐工集团工程机械有限公司持有50%股权，HIRSCHMAN AUTOMATION AND CONTROL GmbH持有50%股权。
3.徐州赫思曼财务情况
具有证券、期货业务资格的江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的苏亚专审[2014]192号《审计报告》，徐州赫思曼近三年及一期的简要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2014-6-30 | 2013-12-31 | 2012-12-31 | 2011-12-31 |
| 资产总额 | 32,453.99 | 32,502.77 | 32,046.28 | 45,191.66 |
| 负债总额 | 17,379.59 | 13,357.65 | 9,541.49 | 18,320.62 |
| 所有者权益合计 | 15,074.40 | 19,145.11 | 22,504.78 | 26,871.04 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 12,835.07 | 25,709.99 | 36,064.47 | 44,503.99 |
| 营业利润 | 2,646.35 | 7,517.65 | 12,953.53 | 16,245.92 |
| 利润总额 | 3,469.70 | 9,089.84 | 14,811.14 | 17,906.23 |
| 净利润 | 2,926.18 | 7,634.27 | 11,903.25 | 15,876.79 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,850.18 | 4,431.73 | 18,003.04 | 10,706.89 |
4.或有事项
截至2014年6月30日，徐州赫思曼无需要披露的或有事项。
5. 徐州赫思曼资产评估情况
具有执行证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司接受委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法和收益法，对徐工集团工程机械有限公司拟转让徐州赫思曼电子有限公司股权事宜而涉及的徐州赫思曼电子有限公司股东50%股权进行评估，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2014年6月30日的市场价值作出了公允反映（天兴评报字（2014）第0683号）。资产评估情况如下：
（1）评估目的：根据徐工集团工程机械有限公司拟转让徐州赫思曼电子有限公司股权这一经济行为之需要，对涉及的徐州赫思曼电子有限公司50%股权进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，为该经济行为提供价值参考依据。
（2）评估对象：徐州赫思曼电子有限公司50%的股权。
（3）评估范围：徐州赫思曼电子有限公司全部资产和负债。
（4）价值类型：本次评估价值类型为市场价值。
（5）评估基准日：2014年6月30日。
（6）评估方法：资产基础法和收益法。
（7）评估结论
①资产基础法评估结果
在持续经营前提下，至评估基准日2014年6月30日徐州赫思曼总资产账面价值为31,997.33万元，评估价值为34,337.30万元，增值额为2,339.96万元，增值率为7.31%；总负债账面价值为17,349.33万元，评估价值为17,349.33万元，无增减值变化；净资产账面价值为14,648.00万元，净资产评估价值为16,987.97万元，增值额为2,339.96万元，增值率为15.97%。各类资产及负债的评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位名称：徐州赫思曼电子有限公司
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% |
| 1 | 流动资产 | 29,872.90 | 30,792.53 | 919.63 | 3.08 |
| 2 | 非流动资产 | 2,124.43 | 3,544.77 | 1,420.33 | 66.86 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | - | - | - | |
| 4 | 持有至到期投资 | - | - | - | |
| 5 | 长期应收款 | - | - | - | |
| 6 | 长期股权投资 | 17.64 | 527.99 | 510.34 | 2,893.08 |
| 7 | 投资性房地产 | - | - | - | |
| 8 | 固定资产 | 1,824.22 | 2,224.64 | 400.42 | 21.95 |
| 9 | 在建工程 | - | - | - | |
| 10 | 工程物资 | - | - | - | |
| 11 | 固定资产清理 | - | - | - | |
| 12 | 生产性生物资产 | - | - | - | |
| 13 | 油气资产 | - | - | - | |
| 14 | 无形资产 | 230.72 | 740.29 | 509.57 | 220.86 |
| 15 | 开发支出 | - | - | - | |
| 16 | 商誉 | - | - | - | |
| 17 | 长期待摊费用 | - | - | - | |
| 18 | 递延所得税资产 | 51.85 | 51.85 | - | - |
| 19 | 其他非流动资产 | - | - | - | |
| 20 | 资产总计 | 31,997.33 | 34,337.30 | 2,339.96 | 7.31 |
| 21 | 流动负债 | 17,168.44 | 17,168.44 | - | - |
| 22 | 非流动负债 | 180.89 | 180.89 | - | - |
| 23 | 负债合计 | 17,349.33 | 17,349.33 | - | - |
| 24 | 净资产（所有者权益） | 14,648.00 | 16,987.97 | 2,339.96 | 15.97 |
②收益法评估结果
采用收益法对徐州赫思曼股东全部权益进行评估，具体方法选用贴现现金流量法（DCF）。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
采用收益法徐州赫思曼股东全部权益价值为36,433.80万元，较其账面值增值21,785.80万元，增值率为148.73%。
③评估结论的确定
本次资产基础法评估结果为16,987.97万元，收益法评估结果为36,433.80万元，收益法评估结果高于资产基础法评估结果19,445.83万元。两种方法评估结果差异的主要原因是：
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，是资产评估值简单相加，未包含综合影响收益；反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
如前所述，考虑到徐州赫思曼主要生产工程机械自动化控制产品、传感器及相关控制软件等，具有稳定的供销关系和较强的研发能力，依托股东德国赫思曼的技术不断研发新产品，使得产品毛利率高，从而收益逐年增多。故本次评估以收益法评估结论为最终评估结论，即徐州赫思曼股东全部权益在2014年6月30日所表现的市场价值为36,433.80万元。
徐工有限拟转让徐州赫思曼50%股权在不考虑控股权或非控股权溢价或折价情况下在2014年6月30日所表现的市场价值为18,216.90万元。
6.股权转让获得其他股东的同意情况
HIRSCHMAN AUTOMATION AND CONTROL GmbH于2014年6月5日致函徐工有限，同意徐工有限将所持有的公司股权对外转让并放弃优先购买权。
（四）美驰车桥情况
1.美驰车桥概况
企业名称：徐州美驰车桥有限公司
住所：徐州市铜山经济开发区珠江路9号
注册资金：1680.3万美元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：杨勇
经营范围：生产销售各类驱动桥及配件。一次性经营：以清理债务为目的销售工程机械主机，汽车（不含桥车）。
2.股东情况
徐工集团工程机械有限公司持有40%股权，MERITOR INC持有60%股权。
3.美驰车桥财务情况
具有证券、期货业务资格的江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的苏亚专审[2014]193号《审计报告》。美驰车桥近三年及一期的简要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2014-6-30 | 2013-12-31 | 2012-12-31 | 2011-12-31 |
| 资产总额 | 88,778.78 | 79,131.80 | 81,275.99 | 101,348.04 |
| 负债总额 | 63,187.41 | 55,062.33 | 57,332.42 | 66,907.08 |
| 所有者权益合计 | 25,591.37 | 24,069.47 | 23,943.57 | 34,440.96 |
（2）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 39,274.25 | 67,969.29 | 107,594.70 | 171,560.50 |
| 营业利润 | 2,094.43 | 133.24 | 10,930.78 | 25,303.60 |
| 利润总额 | 2,055.55 | 118.96 | 10,869.34 | 25,373.08 |
| 净利润 | 1,521.90 | 125.90 | 8,377.39 | 19,361.65 |
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,899.39 | -4,346.96 | 19,486.51 | 4,888.73 |
4.或有事项
截至2014年6月30日，美驰车桥无需要披露的或有事项。
5. 美驰车桥资产评估情况
具有执行证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司接受委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法和收益法，对徐工集团工程机械有限公司拟转让徐州美驰车桥有限公司股权事宜而涉及的徐州美驰车桥有限公司股东40%股权进行评估，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2014年6月30日的市场价值作出了公允反映。资产评估情况如下：
（1）评估目的：根据徐工集团工程机械有限公司拟转让徐州美驰车桥有限公司股权这一经济行为之需要，对涉及的徐州美驰车桥有限公司股东40%股权进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，为该经济行为提供价值参考依据。
（2）评估对象：徐州美驰车桥有限公司股东40%股权。
（3）评估范围：徐州美驰车桥有限公司全部资产和负债。
（4）价值类型：本次评估价值类型为市场价值。
（5）评估基准日：2014年6月30日。
（6）评估方法：资产基础法和收益法。
（7）评估结论
①资产基础法评估结果
在持续经营前提下，至评估基准日2014年6月30日美驰车桥总资产账面价值为88,778.78万元，评估价值为90,045.81万元，增值额为1,267.03万元，增值率为1.43%；总负债账面价值为63,187.41万元，评估价值为63,187.41万元，无增减值变化；净资产账面价值为25,591.37万元，净资产评估价值为26,858.40万元，增值额为1,267.03万元，增值率为4.95%。各类资产及负债的评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位名称：徐州美驰车桥有限公司
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% |
| 1 | 流动资产 | 67,402.92 | 67,942.04 | 539.12 | 0.80 |
| 2 | 非流动资产 | 21,375.86 | 22,103.77 | 727.91 | 3.41 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | - | - | - | |
| 4 | 持有至到期投资 | - | - | - | |
| 5 | 长期应收款 | - | - | - | |
| 6 | 长期股权投资 | - | - | - | |
| 7 | 投资性房地产 | - | - | - | |
| 8 | 固定资产 | 16,382.78 | 17,337.94 | 955.16 | 5.83 |
| 9 | 在建工程 | 2,426.57 | 2,405.91 | -20.67 | -0.85 |
| 10 | 工程物资 | - | - | - | |
| 11 | 固定资产清理 | 39.38 | 1.63 | -37.75 | -95.86 |
| 12 | 生产性生物资产 | - | - | - | |
| 13 | 油气资产 | - | - | - | |
| 14 | 无形资产 | 46.61 | 46.61 | - | - |
| 15 | 开发支出 | - | - | - | |
| 16 | 商誉 | - | - | - | |
| 17 | 长期待摊费用 | 731.45 | 649.48 | -81.97 | -11.21 |
| 18 | 递延所得税资产 | 1,749.06 | 1,662.20 | -86.86 | -4.97 |
| 19 | 其他非流动资产 | - | - | - | |
| 20 | 资产总计 | 88,778.78 | 90,045.81 | 1,267.03 | 1.43 |
| 21 | 流动负债 | 60,841.33 | 60,841.33 | - | - |
| 22 | 非流动负债 | 2,346.08 | 2,346.08 | - | - |
| 23 | 负债合计 | 63,187.41 | 63,187.41 | - | - |
| 24 | 净资产（所有者权益） | 25,591.37 | 26,858.40 | 1,267.03 | 4.95 |
②收益法评估结果
采用收益法对美驰车桥股东全部权益进行评估，具体方法选用贴现现金流量法（DCF）。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
采用收益法美驰车桥股东全部权益价值为28,014.23万元，较其账面值增值2,422.86万元，增值率为9.47%。
③评估结论的确定
本次资产基础法评估结果为26,858.40万元，收益法评估结果为28,014.23万元，收益法评估结果高于资产基础法评估结果1,155.83万元。两种方法评估结果差异的主要原因是：
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，是资产评估值简单相加，未包含综合影响收益；反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
如前所述，考虑到美驰车桥所处为机械制造行业，其经营范围主要为生产销售各类驱动桥及配件，主要产品为起重机车桥、装载机桥等工程机械车桥以及矿用车桥、大型客车等公路车桥，起重机车桥占有较高的市场份额，再加上美驰车桥不断研发新产品，并得到市场及客户的认可，基于稳定的客户源，不断开发新客户，使得车桥需求量变大，从而收益逐年增多。故本次评估以收益法评估结论为最终评估结论，即美驰车桥股东全部权益在2014年6月30日所表现的市场价值为28,014.23万元。
徐工有限拟转让美驰车桥40%股权在不考虑非控股权折价情况下在2014年6月30日所表现的市场价值为11,205.69万元。
6.股权转让获得其他股东的同意情况
MERITOR INC于2014年6月27日致函徐工有限，同意徐工有限将所持有的公司股权对外转让并放弃优先购买权。
四、交易的评估定价情况
本次交易以经江苏省国资委备案后的评估报告所载的评估结果为交易价格。经江苏省国资委《国有资产评估项目备案表》(苏国资评备[2014]50号)(苏国资评备[2014]51号)(苏国资评备[2014]52号)(苏国资评备[2014]53号)备案，交易标的作价与评估值保持一致，总计为97,293.04万元。
以2014年6月30日为评估基准日，北京天健兴业资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据天兴评报字（2014）第0683号、天兴评报字（2014）第0684号、天兴评报字（2014）第0659号、天兴评报字（2014）第0658号《资产评估报告》，交易标的评估情况及交易价格如下（单位：万元）：
| 公司名称 | 净资产 | 评估值 | 增值率 | 本次购买标的评估值 | 本次交易价格 |
| 徐工基础 | 26,204.51 | 64,749.23 | 147.09% | 64,749.23 | 64,749.23 |
| 徐州派特 | 4,401.93 | 6,242.44 | 41.81% | 3,121.22 | 3,121.22 |
| 徐州赫思曼 | 14,648.00 | 36,433.80 | 148.73% | 18,216.90 | 18,216.90 |
| 美驰车桥 | 25,591.37 | 28,014.23 | 9.47% | 11,205.69 | 11,205.69 |
| 合计 | | | | 97,293.04 | 97,293.04 |
五、交易协议主要内容
转让方：徐工有限
受让方：徐工机械
转让方式：协议转让
（一）购买徐工基础100%股权转让协议
1.交易对价
本次股权转让对价为经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会备案、依法具有相关资质的资产评估机构就本次股权转让事宜出具的评估报告所载的评估结果，即64,749.23万元。
2.对价支付方式
（1）双方同意，由受让方分期支付本次股权转让对价，具体支付期限与金额如下：
（1）于本协议生效之日起5个工作日内，支付第一期对价：本次股权转让对价30%的金额，计19,424.77万元；
（2）于本协议生效之日起12个月内，支付第二期对价：本次股权转让对价70%的金额，计45,324.46万元；
对于第二期对价，受让方还应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息。前述延期付款期间为自本协议生效之日起第6个工作日起至该期对价支付完毕之日的期间；
受让方将本次股权转让对价与相关利息支付至转让方指定的银行账户，视为受让方已经适当履行了本协议约定的股权转让对价之支付义务。
3.股权转让之报批及变更工商登记
（1）转让方及受让方应当在本协议经转让方董事会、受让方董事会、股东大会审议通过后，向有关政府部门递交与本次股权转让有关的申请材料，申请办理所有必需的审批、许可、核准、登记、备案手续，包括但不限于工商变更登记手续等；
（2）双方确认，本条之履行不以股权转让对价支付履行完毕为必要前提。
4.税款及其缴纳
（1）除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出；
（2）因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，如有需要，相关方应履行代扣代缴义务。
5.对目标公司盈利状况的特别约定
（1）转让方承诺目标股权交割日后的连续三个会计年度（包括目标股权交割日的当年，如目标股权交割日在2014年，则承诺年度为2014年、2015年及2016年，以此类推）履行业绩补偿义务。目标公司2014年度、2015年度、2016年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币8,948.67万元、9,535.37万元和11,143.83万元（2014年度净利润为2014年1-6月已实现扣除非经常性损益后净利润与7-12月预测净利润之和，载有前述承诺净利润数的评估报告已经江苏省国资委备案确认）。如目标公司2014年度、2015年度、2016年度的实际净利润数低于承诺净利润数，则由转让方按照约定履行业绩补偿义务；
（2）受让方应在2014年、2015年、2016年的会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2014年度、2015年度、2016年度的实际盈利情况出具审计报告，以确定目标公司实际实现的净利润数；
（3）如目标公司2014年度、2015年度、2016年度实际实现的净利润数低于承诺净利润数（即，8,948.67万元、9,535.37万元和11,143.83万元）的，转让方应以现金方式向受让方进行补偿；
（4）受让方应在目标公司2014年度、2015年度、2016年度年度专项审计报告出具后的10个工作日内，书面通知转让方支付应补偿的现金。转让方在收到受让方的通知后的10个工作日日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付补偿款；
（5）转让方每个会计年度应补偿的现金数额按以下公式计算确定：应补偿现金数＝（承诺的净利润数－目标公司该当年度实际实现的净利润数）*本次股权转让比例。
6.过渡期损益安排
（1）协议双方同意，自审计基准日至股权交割日期间为过渡期，过渡期内目标公司所产生的盈利或亏损造成的净资产权益变动，增加的部分由本次转让后目标公司全体股东共同享有，减少的部分由转让方按本次股权转让前持有目标公司的股权比例承担；
（2）协议双方同意，若目标公司于过渡期内存在净资产权益减少情形，则转让方应自股权交割审计报告出具日起三十日内将减少部分按受让方的持股比例以现金方式支付给受让方，以弥补该等亏损；
（3）过渡期内的损益确定最终以股权交割审计报告为准。
（二）购买徐州派特50%股权转让协议
1.交易对价
本次股权转让对价为经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会备案、依法具有相关资质的资产评估机构就本次股权转让事宜出具的评估报告所载的评估结果，即3,121.22万元。
2.对价支付方式
（1）双方同意，由受让方分期支付本次股权转让对价，具体支付期限与金额如下：
于本协议生效之日起5个工作日内，支付第一期对价：本次股权转让对价30%的金额，计936.37万元；
于本协议生效之日起12个月内，支付第二期对价：本次股权转让对价70%的金额，计2,184.85万元；
（2）对于第二期对价，受让方还应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息。前述延期付款期间为自本协议生效之日起第6个工作日起至该期对价支付完毕之日的期间；
（3）受让方将本次股权转让对价与相关利息支付至转让方指定的银行账户，视为受让方已经适当履行了本协议约定的股权转让对价之支付义务。
3.股权转让之报批及变更工商登记
（1）转让方及受让方应当在本协议经转让方董事会、受让方董事会、股东大会审议通过后，向有关政府部门递交与本次股权转让有关的申请材料，申请办理所有必需的审批、许可、核准、登记、备案手续，包括但不限于商务部门审批、工商变更登记手续等；
（2）双方确认，本条之履行不以股权转让对价支付履行完毕为必要前提。
4.税款及其缴纳
（1）除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出；
（2）因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，如有需要，相关方应履行代扣代缴义务。
5.过渡期损益安排
（1）协议双方同意，自审计基准日至股权交割日期间为过渡期，过渡期内目标公司所产生的盈利或亏损造成的净资产权益变动，增加的部分由本次转让后目标公司全体股东共同享有，减少的部分由转让方按本次股权转让前持有目标公司的股权比例承担；
（2）协议双方同意，若目标公司于过渡期内存在净资产权益减少情形，则转让方应自股权交割审计报告出具日起三十日内将减少部分按受让方的持股比例以现金方式支付给受让方，以弥补该等亏损；
（3）过渡期内的损益确定最终以股权交割审计报告为准。
（三）购买徐州赫思曼50%股权转让协议
1.交易对价
本次股权转让对价为经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会备案、依法具有相关资质的资产评估机构就本次股权转让事宜出具的评估报告所载的评估结果，即18,216.90万元。
2.对价支付方式
（1）双方同意，由受让方分期支付本次股权转让对价，具体支付期限与金额如下：
于本协议生效之日起5个工作日内，支付第一期对价：本次股权转让对价30%的金额，计5,465.07万元；
于本协议生效之日起12个月内，支付第二期对价：本次股权转让对价70%的金额，计12,751.83万元；
（2）对于第二期对价，受让方还应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息。前述延期付款期间为自本协议生效之日起第6个工作日起至该期对价支付完毕之日的期间；
（3）受让方将本次股权转让对价与相关利息支付至转让方指定的银行账户，视为受让方已经适当履行了本协议约定的股权转让对价之支付义务。
3.股权转让之报批及变更工商登记
（1）转让方及受让方应当在本协议经转让方董事会、受让方董事会、股东大会审议通过后，向有关政府部门递交与本次股权转让有关的申请材料，申请办理所有必需的审批、许可、核准、登记、备案手续，包括但不限于商务部门审批、工商变更登记手续等；
（2）双方确认，本条之履行不以股权转让对价支付履行完毕为必要前提。
4.税款及其缴纳
（1）除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出；
（2）因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，如有需要，相关方应履行代扣代缴义务。
5.对目标公司盈利状况的特别约定
（1）转让方承诺目标股权交割日后的连续三个会计年度（包括目标股权交割日的当年，如目标股权交割日在2014年，则承诺年度为2014年、2015年及2016年，以此类推）履行业绩补偿义务。目标公司2014年度、2015年度、2016年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币5,790.15万元、6,052.31万元和6,210.56万元。（2014年度净利润为2014年1-6月已实现扣除非经常性损益后净利润与7-12月预测净利润之和，载有前述承诺净利润数的评估报告已经江苏省国资委备案确认）如目标公司2014年度、2015年度、2016年度的实际净利润数低于承诺净利润数，则由转让方按照约定履行业绩补偿义务；
（2）受让方应在2014年度、2015年度、2016年度的会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2014年度、2015年度、2016年度的实际盈利情况出具专项审计报告，以确定目标公司实际实现的净利润数；
（3）如目标公司2014年度、2015年度、2016年度实际实现的净利润数低于承诺净利润数（即5,790.15万元、6,052.31万元和6,210.56万元）的，转让方应以现金方式向受让方进行补偿；
（4）受让方应在目标公司2014年度、2015年度、2016年度专项审计报告出具后的10个工作日内，书面通知转让方支付应补偿的现金。转让方在收到受让方的通知后的10个工作日日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付补偿款；
（5）转让方每个会计年度应补偿的现金数额按以下公式计算确定：应补偿现金数＝（承诺的净利润数－目标公司该当年度实际实现的净利润数）*（本次股权转让比例）。
6.过渡期损益安排
（1）协议双方同意，自审计基准日至股权交割日期间为过渡期，过渡期内目标公司所产生的盈利或亏损造成的净资产权益变动，增加的部分由本次转让后目标公司全体股东共同享有，减少的部分由转让方按本次股权转让前持有目标公司的股权比例承担；
（2）协议双方同意，若目标公司于过渡期内存在净资产权益减少情形，则转让方应自股权交割审计报告出具日起三十日内将减少部分按受让方的持股比例以现金方式支付给受让方，以弥补该等亏损；
（3）过渡期内的损益确定最终以股权交割审计报告为准。
（四）购买美驰车桥40%股权转让协议
1.交易对价
本次股权转让对价为经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会备案、依法具有相关资质的资产评估机构就本次股权转让事宜出具的评估报告所载的评估结果，即11,205.69万元。
2.对价支付方式
（1）双方同意，由受让方分期支付本次股权转让对价，具体支付期限与金额如下：
于本协议生效之日起5个工作日内，支付第一期对价：本次股权转让对价30%的金额，计3,361.71万元；
于本协议生效之日起12个月内，支付第二期对价：本次股权转让对价70%的金额，计7,843.98万元；
（2）对于第二期对价，受让方还应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息。前述延期付款期间为自本协议生效之日起第6个工作日起至该期对价支付完毕之日的期间；
（3）受让方将本次股权转让对价与相关利息支付至转让方指定的银行账户，视为受让方已经适当履行了本协议约定的股权转让对价之支付义务。
3.股权转让之报批及变更工商登记
（1）转让方及受让方应当在本协议经转让方董事会、受让方董事会、股东大会审议通过后，向有关政府部门递交与本次股权转让有关的申请材料，申请办理所有必需的审批、许可、核准、登记、备案手续，包括但不限于商务部门审批、工商变更登记手续等；
（2）双方确认，本条之履行不以股权转让对价支付履行完毕为必要前提。
4.税款及其缴纳
（1）除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出；
（2）因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，如有需要，相关方应履行代扣代缴义务。
5.过渡期损益安排
（1）协议双方同意，自审计基准日至股权交割日期间为过渡期，过渡期内目标公司所产生的盈利或亏损造成的净资产权益变动，增加的部分由本次转让后目标公司全体股东共同享有，减少的部分由转让方按本次股权转让前持有目标公司的股权比例承担；
（2）协议双方同意，若目标公司于过渡期内存在净资产权益减少情形，则转让方应自股权交割审计报告出具日起三十日内将减少部分按受让方的持股比例以现金方式支付给受让方，以弥补该等亏损；
（3）过渡期内的损益确定最终以股权交割审计报告为准。
（五）协议的生效及效力
1.股权转让协议于以下条件全部满足之日起生效：
(1)转让方及受让方授权代表正式签署并加盖各自公章；
(2)江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准本次股权转让行为；
(3)股权转让协议“股权转让对价”条款所述之评估报告经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会备案；
(4)转让方及受让方内部决策之最终程序履行完毕。
2.股权转让协议任一条款的无效，并不影响其它条款的效力。
六、交易涉及的其他安排
（一）本次交易不涉及人员安置问题；本次交易不涉及债权债务转移事项。
（二）本次交易对公司本期和未来财务状况和经营成果会产生积极影响。
（三）本次交易完成后，公司持有徐工基础100％的股权，其财务报表将被纳入公司的合并报表范围。
本次交易完成后，公司持有徐州派特50％股权，徐州赫思曼50%股权、美驰车桥40%股权，这三家公司财务报表不会纳入合并报表范围。
七、独立董事意见
本次交易评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性；资产评估机构及其经办评估师与公司、徐工有限、标的公司，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求；本次交易评估的假设前提合理，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的相关资产评估报告书确认的评估值为交易价格，本次交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
八、董事会审计委员会意见
公司计划购买徐工有限所持有的徐工基础等四家公司的全部股权不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益行为，表决程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定。
九、交易对公司的影响
（一）本次交易有利于公司股东履行承诺义务
2009年徐工机械重大资产重组时，徐工有限承诺在徐工机械重大资产重组交割日后未来五年内，在满足注入条件情况下，拟将徐州赫思曼、徐州派特和美驰车桥在适当时机注入到徐工机械。
徐州赫思曼、徐州派特和美驰车桥经过培育后，其资产质量已经得到提高、盈利能力开始显现。同时，徐州派特、徐州赫思曼及美驰车桥的合资方股东已书面放弃优先购买权并同意徐工有限向徐工机械出让股权。徐工有限履行相关承诺的前提条件已全部满足。本次交易完成后，徐工有限对徐工机械的承诺将得到切实履行
（二）本次交易有利于徐工机械发挥协同效应
本次交易将有助于徐工机械进一步丰富产品结构，徐工机械与徐工基础的协同效应，提高公司面对市场需求变化时的应变能力和抗风险能力，提升徐工机械的整体盈利能力；本次交易也将有助于公司进一步构建完善的工程机械零部件产品线，保障工程机械制造所需关键零部件的采购和供应，发挥协同效应，提升徐工机械整体的研发创新能力，提高徐工机械产品技术附加值，从而为徐工机械股东提供回报。
（三）本次交易有利于徐工机械减少与关联方的关联交易
随着本次资产注入、徐工基础成为徐工机械全资子公司后，上述关联交易将消除。
十、中介机构意见
（一）独立财务顾问结论意见
华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问认为: 本次交易构成关联交易；本次业绩补偿措施合理且具备可行性，能够有效保护上市公司和其股东的合法权益；本次评估基于的假设前提整体上是审慎的、合理的；对本次交易标的资产进行评估的注册资产评估师及其所在评估机构具备所需的执业资质和相关专业评估经验，具有充分的独立性；评估机构依据相关准则，在合理的评估假设前提下，采用的评估方法适当，得出的评估结果合理。本次交易价格参考评估值定价，交易价格公允。
（二）法律顾问结论意见
北京大成（南京）律师事务所作为本次交易的法律顾问认为:本次交易的相关当事人具有本次交易的主体资格，本次交易涉及的交易方案、股权转让协议、相关当事人关于盈利补偿的承诺等符合有关法律法规的规定，本次交易的实施尚需取得《法律意见书》中“四/（二）本次交易尚需履行的批准和授权”所述的全部授权和批准。
十一、备查文件
（一）第七届董事会第十八次会议（临时）决议
（二）第七届监事会第十三次会议（临时）决议
（三）股权转让协议
（四）审计报告
（五）评估报告
（六）法律意见书
（七）独立财务顾问报告
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司
董事会
2014年12月15日
证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2014-57
债券代码：127002 债券简称：徐工转债
徐工集团工程机械股份有限公司
关于为下属公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外担保概述
为满足公司下属公司生产经营资金需求，徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司）计划为徐州工程机械集团进出口有限公司等20家下属公司提供不超过105.3亿元人民币、87406万美元和5000万欧元的银行融资提供担保。
2014年12月15日，公司第七届董事会第十八次会议（临时）审议通过《关于为下属公司提供担保的议案》，表决情况为：8票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次担保不构成关联交易。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）徐州工程机械集团进出口有限公司
1.成立日期：1997年7 月28日
2.注册地址：徐州经济开发区工业一区
3.法定代表人：王岩松
4.注册资本：5亿元人民币
5.经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）；与出口自产成套设备相关的境外工程的境内国际招标工程的承包及与上述境外工程相关服务的劳务人员对外派遣；承办“三来一补”业务；普通机械、电子产品、工程机械配件销售；工程机械维修、租赁。
6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司。
7.被担保人的资产状况和经营情况
单位：人民币元
| 项目 | 2013年12月31日 | 2014年9月30日 |
| 资产总额 | 7,064,356,477.88 | 6,315,030,739.09 |
| 负债总额 | 6,344,448,983.53 | 5,567,179,523.97 |
| 净资产 | 719,907,494.35 | 747,851,215.12 |
| 资产负债率 | 89.81% | 88.16% |
| 项目 | 2013年1-12月 | 2014年1-9月 |
| 营业收入 | 5,578,695,598.02 | 3,042,889,831.80 |
| 利润总额 | 89,307,928.74 | 37,258,294.38 |
| 净利润 | 70,801,699.85 | 27,943,720.77 |
（二）徐州重型机械有限公司
1.成立日期：1995年12月2日
2.注册地址：江苏省徐州市铜山路165号
3.法定代表人：王民
4.注册资本：8亿元人民币
上一期 下一期
