证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2014-074

　北京合众思壮科技股份有限公司

　关于关联交易的补充公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　1、本次交易的全部价款将分为三次支付，首次51%的价款支付需要满足包括经本公司股东大会批准等条件，存在无法在2014年12月31日前收到的可能性，交易的预计收益9900万元存在不能在2014年度确认的风险。

　2、公司《第三季度报告全文》当中对公司2014年度利润情况进行的预计已经考虑了本次交易可能产生的收益情况，因此，本次交易实施后所产生的收益对2014年度利润的预计情况不产生重大影响。

　公司于2014年12月12日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网公告披露，本公司与北京合众九州投资有限公司（以下简称“九州投资”）在北京签署《股权转让协议》，将全资子公司北京宏瑞达科科技有限公司（以下简称“宏瑞达科”）的100%股权以人民币2.3亿元的价格转让给九州投资。本次转让后，公司不再持有宏瑞达科的股权。现对本次交易过程和收益情况说明如下：

　一、交易收益的预计情况

　1、本次交易的标的公司宏瑞达科系本公司近期注册成立，该公司注册资本1.96亿元。其中本公司以位于北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号204号的房产作为实物资产出资1.9亿元，以自有资金现金出资600万元。详细情况请参考公司于2014年11月19日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的对外投资相关公告。

　2、上述房产系本公司于2010年8月10日与北京电子城有限责任公司签订厂房购置合同获得，房款总金额为人民币 90,657,984.00 元。2011年收到房产并装修后，该房产作为公司总部办公使用。详细情况请参考公司于2010年8月12日及2011年10月10日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的厂房购置及地址变更相关公告。

　公司以该房产向宏瑞达科投资前，经评估确认，该房产账面价值10,266.05万元人民币，评估价值19,018.30万元人民币。

　3、根据本次股权转让协议，宏瑞达科全部股权转让价格为23,000.00万元，价款将分为三次支付，其中51%的价款将在交易满足经本公司2014年12月29日召开的股东大会批准等条件后三个工作日内支付，第二笔20%价款将在满足付款条件后于2015年12月29日前支付，第三笔29%价款将在满足付款条件后于2016年12月29日前支付。

　二、交易收益的确认情况

　1、根据股权转让协议，公司将在本次交易被股东大会批准实施后，向九州投资履行股权转让的必要法律手续；

　2、根据股权转让协议，本次交易在经公司股东大会审议批准后，在满足协议约定付款条件后，九州投资将在3个工作日内支付全部价款的51%。

　3、如上述付款在2014年12月31日前完成，且在履行必要法律手续后九州投资已经取得对宏瑞达科的控制，享有相应的收益、承担相应的风险。公司将在2014年度确认上述股权转让全部收益。

　上述转让对价（23,000.00万元）在扣除房产账面价值（10,266.05万元）及预计在交易实施过程中所产生的税费等款项后（约2800万元），预计形成收益约为9900万元，具体金额将以经审计后财务报告为准。

　4、本次股权转让协议签署前，九州投资已经支付了定金100万元，根据该公司的具体情况，公司认为九州投资在2014年12月31日前有能力按协议约定支付第一笔款项，本次股权转让款的收回不存在重大风险。

　三、会计师处理意见

　公司审计机构北京兴华会计师事务所对上述交易具体会计处理意见如下：

　1、投资设立子公司时，因设立全资子公司并不改变母公司所拥有和控制的经济资源，我们认为该行为不具有商业实质。根据《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》第六条的规定：未同时满足本准则第三条规定条件的非货币性资产交换，应当以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益。

　具体处理为：

　以固定资产投资时，母公司按投出的固定资产账面净值增加长期股权投资；被投资公司按照评估确定的价值增加固定资产，同时增加实收资本；在编制合并报表时，将固定资产评估增值部分与对应的实收资本抵销。

　2、处置子公司股权时，在合众思壮母公司报表层面，将处置价款和长期股权投资账面价值之间的差额确认为投资收益—长期股权投资处置收益；合并报表层面将处置价款与被投资公司净资产在合并报表层面的账面价值（其中该房产出资时的评估增值已抵销）之间的差额确认为投资收益。

　四、交易收益对公司2014年度利润的影响

　公司于2014年10月28日披露的公司《第三季度报告全文》当中对公司2014年度利润情况进行了预计，预计2014年度归属于上市公司股东的净利润变动区间在3200万元至4800万元之间。

　上述预计已经考虑了本次交易可能产生的收益情况，因此，本次交易实施后，所产生的收益对2014年度利润的预计情况不产生重大影响。

　特此公告。

　北京合众思壮科技股份有限公司

　董 事 会

　二○一四年十二月十六日