证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2014-101

　福建冠福现代家用股份有限公司

　第四届董事会第三十九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第三十九次会议（以下简称“会议”）于2014年12月13日上午9:00时在福建省德化县土坂村冠福产业园本公司董事会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司董事长林文昌先生召集和主持，会议通知已于2014年12月9日以专人递送、传真和电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事9名，实到董事8名，独立董事黄炳艺先生因在国外访学未能出席会议。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　经与会董事认真研究和审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：

　一、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]47号）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]46号）、中国证监会福建监管局发布的《关于贯彻落实上市公司监管指引有关事项的通知》（闽证监发[2014]28号）等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对现行的《公司章程》进行修改，本次修改后的《公司章程》（修订本）全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本次修改后的《公司章程》（修订本）在公司股东大会审议通过本议案后正式生效施行，现行的《公司章程》同时废止。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　二、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》。

　根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]47号）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]46号）等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对现行的《福建冠福现代家用股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）进行修改，本次修改后的《股东大会议事规则》（修订本）全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本次修改后的《股东大会议事规则》（修订本）在公司股东大会审议通过本议案后正式生效施行，现行的《股东大会议事规则》同时废止。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　三、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》。

　为明确公司董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策作用，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，结合公司的实际情况，公司拟对现行的《董事会议事规则》进行修改，本次修改后的《董事会议事规则》（修订本）全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本次修改后的《董事会议事规则》（修订本）在公司股东大会审议通过本议案后正式生效施行，现行的《董事会议事规则》同时废止。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　四、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司福建冠林竹木家用品有限公司向赣州银行股份有限公司厦门海沧支行申请不超过4,000万元人民币综合授信额度暨上海五天实业有限公司为福建冠林竹木家用品有限公司提供担保的议案》。

　为了满足业务发展对资金的需求，公司董事会同意公司的控股子公司福建冠林竹木家用品有限公司（以下简称“冠林竹木”）向赣州银行股份有限公司厦门海沧支行（以下简称“授信银行”）申请不超过4,000万元人民币的综合授信额度（最终以授信银行同意的额度为准），用于办理流动资金贷款、开立银行承兑汇票等业务，具体授信业务品种及金额以冠林竹木与授信银行所签订的相关业务合同为准，授信期限为一年（以授信银行同意的为准）。上述授信额度将由冠林竹木以自有的房产和土地使用权作为抵押物提供抵押担保，由公司控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“五天实业”）和公司的大股东林文昌先生及其配偶、林文智先生及其配偶提供连带责任保证担保。

　公司董事会提请股东大会授权冠林竹木的法定代表人林文智先生代表冠林竹木、五天实业的法定代表人林文昌先生代表五天实业与授信银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜；上述受托人签署的各项合同等文书均代表冠林竹木及五天实业意愿，对冠林竹木及五天实业均有法律约束力；授权期限为一年。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　五、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

　公司董事会同意于2015年1月8日召开公司2015年第一次临时股东大会。《福建冠福现代家用股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的公告》的详细内容见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　福建冠福现代家用股份有限公司

　董 事 会

　二○一四年十二月十六日

　证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2014-102

　福建冠福现代家用股份有限公司

　关于子公司上海五天实业有限公司

　为子公司福建冠林竹木家用品有限公司

　提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述：

　福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“冠福股份”）第四届董事会第三十九次会议于2014年12月13日上午以现场方式召开，本次会议审议通过了《关于控股子公司福建冠林竹木家用品有限公司向赣州银行股份有限公司厦门海沧支行申请不超过4,000万元人民币综合授信额度暨上海五天实业有限公司为福建冠林竹木家用品有限公司提供担保的议案》。根据上述议案，公司控股子公司福建冠林竹木家用品有限公司（以下简称“冠林竹木”）向赣州银行股份有限公司厦门海沧支行（以下简称“授信银行”）申请不超过4,000万元人民币的综合授信额度，公司控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）为冠林竹木申请上述综合授信额度提供连带责任保证担保。根据《深圳证券交易所上市规则》以及公司相关制度的规定，本议案尚需提交股东大会审议。

　二、被担保方的基本情况及财务状况具体如下：

　1、公司名称：福建冠林竹木家用品有限公司

　2、成立日期：2007年10月12日

　3、注册地点：福建省德化县盖德乡盖德村

　4、法定代表人：林文智

　5、注册资本：8000万元人民币

　6、经营范围：竹木制品、细木工板、指接板制造和销售，废旧竹木制品、细木工板、指接板综合利用，速生林种植采伐、木材经营、信息咨询、包装装潢以及技术开发等业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　7、股权结构：冠福股份持有冠林竹木98%的股权，梁书标持有冠林竹木2%的股权。

　8、与本公司关系：冠林竹木系本公司的控股子公司。

　9、财务状况：

　截至2013年12月31日，冠林竹木的资产总额为15,923.79万元，负债总额为10,661.22万元（其中短期借款5,701.23万元，无长期借款），净资产为5,262.56万元，资产负债率为66.95%。2013年1-12月营业收入为1,780.66万元，利润总额为-1,128.51万元，净利润为-1,123.76万元。（以上数据已经审计）

　截至2014年9月30日，冠林竹木的资产总额为25,953.61万元，负债总额为21,346.94万元（其中短期借款6,400万元，无长期借款），净资产为4,606.67万元，资产负债率为82.25%。2014年1-9月营业收入为1,292.91万元，利润总额为-657.75万元，净利润为-655.89万元。（以上数据未经审计）

　三、担保事项的主要内容

　1、担保方式：连带责任保证担保

　2、担保金额：人民币4,000万元

　四、董事会意见

　公司董事会认为，公司控股子公司冠林竹木资信良好，偿债能力尚可，其向授信银行申请不超过4,000万元人民币综合授信额度是为了满足正常的生产经营对资金的需求，由本公司之控股子公司上海五天提供连带责任保证担保风险可控，是安全且可行的，不会损害公司和中小股东利益，公司董事会同意上海五天为冠林竹木申请综合授信额度提供连带责任保证担保。

　五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至本公告出具日，本公司及子公司发生的对外担保均为母公司与子公司、子公司与子公司之间互相提供担保，不存在为其他第三方提供担保的情形。其中，公司为控股子公司提供的担保额度为29,195万元，子公司为子公司提供的担保额度为4,820万元，合计34,015万元，占本公司截至2014年6月30日经审计净资产65,719.40万元的51.76%。

　本次上海五天为冠林竹木提供的4,000万元担保，是冠林竹木前期贷款到期还款后再次向银行申请的贷款额度担保。本次担保发生后，公司及子公司对外担保总额为人民币34,015万元，占本公司截至2014年6月30日经审计净资产的51.76%。此外，本公司及子公司不存在担保债务逾期清偿的情况。

　六、备查文件

　1、《福建冠福现代家用股份有限公司第四届董事会第三十九次会议决议》；

　2、《福建冠福现代家用股份有限公司独立董事关于控股子公司上海五天实业有限公司为控股子公司福建冠林竹木家用品有限公司提供担保的独立意见》。

　福建冠福现代家用股份有限公司

　董 事 会

　二○一四年十二月十六日

　证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2014-103

　福建冠福现代家用股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十九次会议决定采取现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2015年第一次临时股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1、现场会议召开时间：2015年1月8日下午14:50

　2、现场会议召开地点：福建省德化县土坂村冠福产业园本公司董事会议室

　3、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年1月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2015年1月7日下午15:00至2015年1月8日下午15:00的任意时间。

　4、股权登记日：2014年12月31日

　5、会议召集人：公司董事会

　6、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　7、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　8、出席对象：

　（1）截止2014年12月31日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式附后），代理人不必是本公司的股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师。

　（4）公司邀请列席会议的嘉宾。

　二、会议议题

　（一）会议议题：

　1、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　2、审议《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；

　3、审议《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》；

　4、审议《关于控股子公司福建冠林竹木家用品有限公司向赣州银行股份有限公司厦门海沧支行申请不超过4,000万元人民币综合授信额度暨上海五天实业有限公司为福建冠林竹木家用品有限公司提供担保的议案》。

　上述第一项议案为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；除第一项议案以外的其他议案均为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　上述议案的详细内容，详见2014年12月16日公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

　（二）本次股东大会会议审议的事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，审议事项合法、完备。

　三、出席现场会议登记方法

　1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　3、登记时间：2015年1月6日，上午9:00-11:30，下午14:30-17:00。

　4、登记地点：福建省德化县土坂村冠福产业园福建冠福现代家用股份有限公司证券投资部。

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　（一）采用交易系统投票操作流程

　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年1月8日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　2、投票期间，深圳证券交易所交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

　■

　3、股东投票的具体程序为：

　（1）输入买入指令；

　（2）输入投票代码362102；

　（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

　■

　4、输入委托股数

　上述总议案及其他议案在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

　■

　5、确认投票委托完成。

　（二）采用互联网投票操作流程

　1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年1月7日下午15:00至2015年1月8日下午15:00的任意时间。

　2、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　A)申请服务密码的流程

　登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　B)激活服务密码

　股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。

　咨询电话：0755-83239016。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

　A)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“福建冠福现代家用股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；

　B)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；申领数字证书的投资者可选择“CA证书登录”；

　C)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　D)确认并发送投票结果。

　（三）注意事项

　（1）网络投票不能撤单；

　（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

　（3）同一表决权既通过交易系统投票又通过互联网投票系统投票的，以第一次投票为准；

　（4）股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，应当使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

　（5）合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票，且其通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。

　（6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　五、其他事项

　1、本次股东大会现场会议会期半天。

　2、参会人员的交通、食宿等费用自理。

　3、会务联系方式：

　联系地址：福建省德化县土坂村冠福产业园福建冠福现代家用股份有限公司证券投资部

　邮政编码：362500

　联 系 人：黄华伦 黄丽珠

　联系电话：（0595）23551999；（0595）23550777

　联系传真：（0595）27251999

　六、备查文件

　福建冠福现代家用股份有限公司第四届董事会第三十九次会议决议。

　特此公告！

　福建冠福现代家用股份有限公司

　董 事 会

　二○一四年十二月十六日

　附件：

　福建冠福现代家用股份有限公司

　2015年第一次临时股东大会授权委托书（格式）

　兹全权委托 先生/女士代表本人（或本单位）出席福建冠福现代家用股份有限公司2015年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

　本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　本人（或本单位）对该次会议审议的议案表决意见如下：

　■

　特别说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

　委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

　委托人法定代表人（签字）：

　委托人身份证件号码或营业执照注册号：

　委托人证券账户：

　委托人持股数量：

　受托人（签字）：

　受托人身份证件号码：签署日期： 年 月 日