证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2014-116

　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　第八届董事会第十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月12日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第八届董事会第十二次会议的通知，会议于2014年12月15日（星期一）12:00前以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。参加会议的董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　经与会董事审议，形成决议如下：

　一、审议通过《关于公司与佛山市顺德区经济和科技促进局及佛山市顺德区同天信息科技有限公司签署<关于中源协和（南方）细胞基因工程产业化基地之战略框架合作协议>的议案》；

　具体详见同日公告《中源协和细胞基因工程股份有限公司签署关于中源协和（南方）细胞基因工程产业化基地之战略框架合作协议的公告》。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过《关于召开2014年第九次临时股东大会的通知的议案》。

　具体详见同日公告《关于召开2014年第九次临时股东大会的通知》。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

　2014年12月16日

　证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2014-117

　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　签署关于中源协和（南方）细胞基因工程产业化基地之战略框架合作协议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据公司发展战略，为实现公司在华南地区业务产业链的全面布局，促进公司业务的不断发展，同时带动广东省顺德地区产业升级、结构调整和经济发展，经友好协商，公司决定与佛山市顺德区经济和科技促进局及佛山市顺德区同天信息科技有限公司签署《关于中源协和（南方）细胞基因工程产业化基地之战略框架合作协议》，充分利用合作各方的技术、社会资源及政策等优势，共同打造集生命科学仪器制造、细胞与基因产品制备生产、生物资源与信息储存和生命健康技术服务等业务为一体的细胞基因工程产业化基地。

　一、协议主要内容

　（一）合作各方

　甲方：佛山市顺德区经济和科技促进局

　乙方：中源协和细胞基因工程股份有限公司

　丙方：佛山市顺德区同天信息科技有限公司

　（二）合作目的

　乙方将利用顺德在创新和制造领域的独特优势，以及在医疗、政企合作等方面的政策优势，投资建设中源协和(南方)细胞基因工程产业化基地；乙方在生命科技的技术创新、生命科学仪器和试剂耗材的制造、以及生命科学技术的临床转化及应用三个方面，整合全球科技人才资源，进行全产业链配置，使其成为乙方在华南地区发展中枢，以此带动顺德发展为全国生命科技优势产业地区，促进顺德经济发展和产业结构调整，推动顺德产业升级，发挥对广东省生物医药产业发展的辐射作用。

　丙方将利用其在科技与设计产业以及产业链转型升级方面专业经验、团队和能力，以及其在顺德、广东乃至全国协调整合各种社会资源的优势，与乙方共同组建基地投资、建设、运营的项目公司，协助乙方并共同完成南方细胞基因工程产业化基地建设。

　（三）项目概况

　项目名称：中源协和（南方）细胞基因工程产业化基地

　项目地址：广东省顺德区

　投资方：中源协和细胞基因工程股份有限公司和佛山市顺德区同天信息科技有限公司合资成立项目公司

　项目公司：中源协和（南方）细胞基因工程有限公司

　注册资金：1亿人民币

　（四）投资规模及经济效益概况

　1、项目直接投资包括：

　1.1乙方承诺以现金和专利等知识产权，以包括但不限于向项目公司出资、对基地承载的核心示范项目直接投资、出资设立引导基金或项目基金等方式，出资额度为人民币5亿元。

　1.2乙方及其关联方承诺，募集和动员各类社会资金，完成投资额度人民币40亿元。

　1.3项目引进若干生命科技产业机构、产业创意创业机构和投资机构等进入基地。

　2、经济效益概况

　该基地项目建设期3年，投产期3年。建设投产完成后，预计将会有一大批生命科技产业的国际先进仪器设备、细胞基因生产制备产品、以及国际先进的生命健康与临床医疗技术与服务落户基地，对当地产生巨大的社会与经济效益。

　（五）基地拟承载的项目

　乙方承诺将其已有和正在拓展的细胞与基因工程相关产业、特别是细胞与基因生产、制备和技术服务等产业链引进该项目，并联合乙方和丙方关联企业和产业链相关的其他企业，着力打造生命科学仪器制造、细胞与基因制备生产、生物资源与信息储存、生命健康技术服务等四大功能化基地。

　1、生命科学仪器制造基地

　公司与广东顺德工业设计研究院开展深度合作，围绕生物试剂、基因测序、生物信息、蛋白质工程、免疫细胞治疗等领域，对生命科学仪器设备及其配套生物试剂、生物信息进行工程化、产业化开发。基地将依托研究院，联合国内外高校、科研院所的研究力量，对微流控、真空控温、软件工程等尖端技术进行应用研究和攻关。同时充分发挥中源协和在生物试剂、生物信息领域的核心研发优势，对DNA测序仪（基因测序设备）、数字PCR仪、生物质谱仪、流式细胞仪、核酸提取仪、超低温冰箱、电泳仪及凝胶成像系统、超低温生物存储系统以及其他先进生命科学仪器产品进行研发、生产和销售。

　2、细胞与基因制备生产基地

　2.1细胞制备基地。

　拟在该基地建设一个年生产能力5万袋干细胞制剂和年处理1万人/份免疫细胞制备的区域细胞制备中心，为各类医疗和科研机构的临床研究、临床治疗、保健美容抗衰等，提供临床级别的细胞检测、筛选、纯化、扩增等制备服务。

　2.2细胞与基因新药生产中心。

　该制药中心将依托中源协和独家的干细胞一类新药技术（脐带间充质干细胞抗肝纤维化注射液，注射用重组新蛭素，类风湿性关节炎干细胞注射液），进行细胞和抗体药物生产，成为中国南方最大的细胞及抗体制备中心。

　2.3试剂生产基地包括一个医学诊断生物试剂生产基地以及一个细胞试剂耗材生产基地。

　其中，生物试剂生产基地是检测设备制造基地的系统化、配套化生产基地，从而实现从检测设备到检测试剂的完全国产化。该基地具有生产近百种生化诊断试剂、免疫诊断试剂和分子诊断试剂的生产能力，涵盖肝功能、血脂、肾功能、糖代谢、心肌酶谱、电解质及微量元素、特定蛋白、胰腺及前列腺、血凝等九大专业领域，以及药物敏感性诊断、微生物、病原菌检测和肿瘤个体化诊断与治疗试剂，能够为医疗机构临检、体检中心、科研院所等机构提供年产能约50万份的单基因、多基因、免疫、发光和抗体诊断试剂盒。

　细胞试剂耗材生产基地主要为生产与细胞培养相关的试剂与耗材，包括各类细胞试剂、细胞诱导试剂、细胞因子，人工合成细胞培养基、无血清培养基和各类血清等，满足医疗机构以及生命科技企业的临床级及未来细胞药品产业化生产需要。

　3、生物资源与生物信息储存中心

　3.1细胞资源储存库

　包括一个存储能力为100万份的广东省细胞组织资源存储库，提供各类干细胞和免疫细胞存储。

　3.2基因检测与生物信息数据库

　依托政府支持，通过广东省细胞组织库、中源协和医学检验中心，建设广东省30万份细胞标本的基因检测数据库，以支持国家重大疾病公关与重大科研专项研究、新药研发、疾病个体化用药与治疗和科研成果临床医学转化，以广东为起点联合相关机构和企业建立覆盖全国的中华基因数据库。

　4、生命健康技术服务基地

　4.1国际生命科学研究院

　全面整合中国生命科学学会、国家干细胞与再生医学产业技术创新战略联盟、国际细胞治疗协会等资源，充分利用乙方现有专家顾问和项目合作团队，并引入世界一流创新创业团队，建立国际生命科学研究院，作为细胞免疫治疗技术、细胞临床应用技术、细胞组织工程、基因诊断临床应用、治疗性单克隆抗体等五方面技术的研发和转化平台。

　4.2第三方医学检测中心

　依托政府扶持，与广东省各级医疗机构进行合作，以顺德为中心，辐射广东省全境，提供高标准、高质量的临床医学检测服务，包括疾病早期筛查、用药与治疗医学检测指导等，并与省内临床与科研院所合作，共同开发国际领先技术的临床检测试剂与技术服务。近期即可开展包括产前筛查，（唐氏综合症筛查、B超筛查及地中海贫血筛查）和易感疾病筛查等，降低该地区新生儿的残、障、畸率。同时开展成人免疫力评价和肿瘤基因筛查，为抗衰老和生物治疗提供依据。

　4.3细胞与基因治疗和抗衰康复中心

　与包括广东省在内的地区三甲医院合作设立美容抗衰、抗肿瘤生物治疗中心（医疗康复中心），同时，应用检测筛查成果提供高中端体检、基因检测、肿瘤超早筛查、抗衰美容、免疫力评定和改善等抗衰老和康复服务，服务全球旅游医疗市场。

　4.4生命健康技术服务配套基地

　依托顺德的制造业优势以及良好的物流区位优势，建设一个全球医疗器械展示交易中心，集研发、展示、交易为一体，开展现代医疗器械设备的展示、商品交易、技术成果转让和招商引资。

　依托丙方工业创意与设计基础，充分发挥广东工业设计研究院在生命科技产业领域的研究与产业化能力，协调、整合国内外高等院校与科研院所，投资建设生命科技创意创业园区，引进高端生物医药人才进入基地，为基地的产业与技术升级提供源源不断的创意、成果、人才。

　投资建设一个国际研究交流会展中心和综合配套服务中心，完善基地技术服务功能。

　4.5上述四大基地的产业规划和建设规划在2015年5月底以前完成。

　（六）配套金融安排

　为配合基地及基地内项目建设，乙方承诺组织发行一支基地开发建设基金，和一支银宏(顺德)生命科学产业投资引导基金，以广泛动员各级政府、产业、社会、金融机构的资源，形成政府引导、核心资本带动、社会资本参与、金融机构支持的多方共赢局面。甲方提供必要的协助。

　（七）政府支持

　1、土地。甲方将积极协调，根据项目需求和进度提供相应项目地块。

　2、项目建设协调。甲方承诺把项目作为“顺德区招商重点项目”，协调国土、规划、建设、卫生和食药等部门和地方临床机构，为项目提供绿色通道，推动项目尽快落地并开工建设。

　3、甲方将协助项目争取申报广东省省级园区项目，积极争取广东省科技厅、发改委及卫生、食品、药品监督管理等相关政府机构的支持。

　4、甲方将联同顺德区有关部门协助项目公司或其基地内企业获取广东省的第三方医学检验所的经营资质以及广东省人类基因库牌照，广东省细胞组织资源存储库及细胞制备的三张牌照。

　5、甲方将协助项目公司与辖区内有规模的医院在医疗检测、细胞治疗、医药物流方面开展对接。

　（八）本框架协议自甲、乙、丙三方签章后成立，经乙方股东大会审议通过后生效。

　二、审议情况

　2014年12月15日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过《关于公司与佛山市顺德区经济和科技促进局及佛山市顺德区同天信息科技有限公司签署<关于中源协和（南方）细胞基因工程产业化基地之战略框架合作协议>的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、对公司的影响

　本次签订战略合作框架协议，通过整合各方资源优势，在广东省顺德区建设中源协和（南方）细胞基因工程产业化基地，将实现公司生命科学仪器制造、细胞与基因检测制备、生产，生物资源与信息储存和生命健康技术服务等业务在华南地区的战略布局，符合公司的发展战略和全体股东的利益，有利于公司的长远可持续发展。

　四、备查文件

　《佛山市顺德区经济和科技促进局与中源协和细胞基因工程股份有限公司及佛山市顺德区同天信息科技有限公司关于中源协和（南方）细胞基因工程产业化基地之战略框架合作协议》。

　特此公告。

　中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

　2014年12月16日

　证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2014-118

　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　关于召开2014年第九次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完成性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2014年12月31日

　●股权登记日：2014年12月24日

　●是否提供网络投票：是

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2014年第九次临时股东大会

　2、股东大会的召集人：公司董事会

　3、会议召开的日期、时间：

　现场会议时间：2014年12月31日下午2:30

　网络投票时间：2014年12月31日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00

　4、会议的表决方式：本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

　5、会议地点：天津空港经济区东九道45号公司一楼会议室

　6、公司股票涉及融资融券、转融通业务

　公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。

　二、会议审议事项

　审议《关于公司与佛山市顺德区经济和科技促进局及佛山市顺德区同天信息科技有限公司签署<关于中源协和（南方）细胞基因工程产业化基地之战略框架合作协议>的议案》。

　上述议案于2014年12月16日在上海证券交易所网站和中国证券报进行了披露，公告名称：中源协和细胞基因工程股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议公告和中源协和细胞基因工程股份有限公司签署关于中源协和（南方）细胞基因工程产业化基地之战略框架合作协议的公告。

　三、会议出席对象

　1、截止2014年12月24日下午3:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有资格出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决；授权代表出席股东大会，应出具授权委托书，并在会前提交公司。该代理人不必是公司股东。

　2、本公司董事、监事及高级管理人员。

　3、公司聘请的股东大会见证律师。

　四、会议登记方法

　1、登记方式

　（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。

　（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。

　（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2014年12月29日下午5点。

　授权委托书详见附件一。

　2、登记时间：

　2014年12月29日上午9:30—11:30，下午1:30—5:00。

　3、登记地点：

　天津空港经济区东九道45号407。

　五、参与网络投票的程序事项

　本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月31日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。

　股东参加网络投票的具体流程详见附件二。

　六、其它事项

　1、会议联系方式：

　（1）公司地址：天津空港经济区东九道45号

　（2）联系人：吴爽、张奋

　（3）联系电话：022—58617160

　（4）传真：022—58617161

　（5）邮政编码：300304

　2、注意事项：

　按中国证监会相关规定，现场不发放礼物；会期预期半天，出席者所有费用一律自理。

　特别说明：为保证会议现场有良好的秩序，迟到或未按规定办理相关手续者，一律不得入场。

　特此公告。

　中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

　2014年12月16日

　附件一：授权委托书

　授 权 委 托 书

　致：中源协和细胞基因工程股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2014年12月31日召开的中源协和细胞基因工程股份有限公司2014年第九次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

　■

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项的方格内选择一项打“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

　委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日

　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　委托人股东账号： 委托人持股数：

　委托人签名（盖章）：

　受托人姓名： 受托人身份证号码：

　受托人签名： 受托书有效期限：

　附件二：

　投资者参加网络投票的操作流程

　本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年12月31日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。

　总提案数:1个

　一、投票流程

　（一）投票代码

　■

　（二）表决方法

　1、一次性表决方法：

　如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

　■

　2、分项表决方法：

　■

　（三）表决意见

　■

　（四）买卖方向：均为买入

　二、投票举例

　（一）股权登记日2014年12月24日A股收市后，持有本公司A股（股票代码600645）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

　■

　（二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的提案1《关于公司与佛山市顺德区经济和科技促进局及佛山市顺德区同天信息科技有限公司签署<关于中源协和（南方）细胞基因工程产业化基地之战略框架合作协议>的议案》投同意票，应申报如下：

　■

　（三）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的提案1《关于公司与佛山市顺德区经济和科技促进局及佛山市顺德区同天信息科技有限公司签署<关于中源协和（南方）细胞基因工程产业化基地之战略框架合作协议>的议案》投反对票，应申报如下：

　■

　（四）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的提案1《关于公司与佛山市顺德区经济和科技促进局及佛山市顺德区同天信息科技有限公司签署<关于中源协和（南方）细胞基因工程产业化基地之战略框架合作协议>的议案》投弃权票，应申报如下：

　■

　三、投票注意事项

　（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　（2）统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该项议案的议案组的表决申报，对该议案组的表决申报优先于对总议案的表决申报。对单项议案的表决申报优先于对总议案的表决申报。

　（3）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

　（4）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。