证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2014-094

　广晟有色金属股份有限公司

　第六届董事会2014年第十次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2014年第十次临时会议于2014年12月15日以通讯方式召开。会议通知于2014年12月8日以书面、电子邮件方式送达各位董事。会议应到董事9名, 实到董事9名。本次会议由董事长谢亮先生主持；会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议作出决议如下：

　一、以9?票同意、0?票反对、0?票弃权，审议通过了《关于调整公司内部机构设置的议案》。具体是：

　为优化公司人力资源配置，提升人力资源效能，建立高效的管理机构，现拟对公司本部机构设置和部门职能进行优化调整，公司原有的十个管理职能部门拟调整为八个。调整后的部门分别为：办公室、党群人事部、计划财务部、经营管理部、投资发展部、环保安全部、证券部、监察审计部。

　二、以9?票同意、0?票反对、0?票弃权，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。（详见公司公告“临2014-095”）

　本议案将提请公司下次召开的股东大会进行审议。

　三、以7票同意、0?票反对、0?票弃权，审议通过了《关于与控股股东签署拆借资金<变更协议>的议案》。（详见公司公告“临2014-096”）

　本议案涉及关联交易，关联董事谢亮、叶小惠予以回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。

　本议案将提请公司下次召开的股东大会进行审议。

　四、以9?票同意、0?票反对、0?票弃权，审议通过了《关于召开公司临时股东大会的议案》。（详见公司公告“临2014-097）

　特此公告。

　广晟有色金属股份有限公司董事会

　二○一四年十二月十五日

　证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2014-097

　广晟有色金属股份有限公司

　关于召开2014年第七次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　●会议召开日期：2014年12月31日

　●股权登记日：2014年12月24日

　●本次股东大会提供网络投票

　（一）召开会议基本情况

　1、会议召集人：公司董事会

　2、股权登记日：2014年12月24日

　3、会议召开日期和时间：

　（1）现场会议召开时间：2014年12月31日下午15：00

　（2）网络投票时间：2014年12月31日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

　4、现场会议召开地点：广州市天河区林和西路157号保利中汇大厦A幢32楼会议室。

　5、会议的表决方式： 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种方式，不能重复投票。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权（股东参加网络投票的操作流程请参见附件1）。

　（二）会议审议事项：

　1、关于为控股子公司提供担保的议案。

　2、关于与控股股东签署拆借资金《变更协议》的议案。

　（三）会议出席对象

　股权登记日：2014年12月24日

　1、截止2014年12月24日下午15点交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东可委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　3、公司聘请的见证律师。

　（四）登记方法

　1、参会手续

　（1）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件)及出席人身份证参加会议；

　（2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡参加会议。

　（3）参加现场会议的股东或股东代理人应在2014年12月31日下午15：00前进入会场并提供相关证件，召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　2、股东或股东代表可以进行参会登记，参会登记不作为股东依法参加股东大会现场会议的必备条件。参会登记办法如下：

　（1）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件)及出席人身份证办理参会登记手续；

　（2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

　（3）登记地点：公司证券部

　（4）登记时间：2014年12月29-30日上午9时至11时，下午15时至17时。

　3、网络投票登记注意事项：证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

　（五）其他事项

　1、与会者交通费、食宿费自理。

　2、欢迎中小股东通过电话、电子邮件等方式联系公司，发表对公司本次议案的意见。

　3、联系方式：

　联系地址：广州市天河区林和西路157号保利中汇大厦A幢31楼广晟有色证券部

　联 系 人：王 东 王俊杰

　联系电话：020-87226381、0898-68587830

　传 真：020-87649987

　电子信箱：gsys87226381@163.com

　附件：1．投资者参加网络投票的操作流程

　2．授权委托书

　广晟有色金属股份有限公司董事会

　二○一四年十二月十五日

　附件一：

　投资者参加网络投票的操作流程

　网络投票的时间：

　2014年12月31日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。

　总提案个数：2个

　一、投票流程

　1、投票代码

　■

　2、表决议案

　(1)一次性表决方法：

　如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

　■

　（2）分项表决方法：

　如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

　■

　(3)在“申报股数”项填写表决意见

　■

　(4)投票举例

　买卖方向为买入投票；在“申报价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，99.00 元代表总议案，1.00 元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。例如，股权登记日持有本公司A 股股票的投资者，对“关于为控股子公司提供担保的议案”投票表决如下：

　■

　3、投票注意事项

　（1）股东只能选择现场投票或网络投票中的一种方式行使表决权，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。

　（2）通过上海证券交易所系统对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准，投票不能撤单。

　（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　附件二：

　授权委托书

　广晟有色金属股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席2014年12月31日召开的贵公司2014年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托股东姓名及签章：

　身份证号或营业执照号：

　委托股东持有股数： 委托人股东账户号：

　受托人签名： 受托人身份证号：

　委托日期： 委托有效期：

　委托人对会议审议议案表决意向如下（请在相应的表决意见项划“√”）：

　■

　证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2014-096

　广晟有色金属股份有限公司

　关于与控股股东签署拆借资金《变更协议》

　的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要提示：

　为支持公司的发展，提升公司持续经营能力和对外融资能力，广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）拟与公司就2011年12月31日签订的原调剂资金协议书（NJ20111231072）的相关条款进行变更，对给予公司的31784.39万元借款变更为无息借款，期限为2014年1月21日至2015年1月21日。

　一、关联交易概述

　1、关联交易内容

　广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”或“公司”）2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于继续向控股股东拆借资金的议案》，同意公司2014年度继续向控股股东广晟公司拆借资金，用于补充公司流动资金（详见公司公告临2014-035），双方签订了《调剂资金协议书》。

　为支持广晟有色发展，提升公司持续经营能力和对外融资能力，经双方友好协商，拟对原《调剂资金协议书》的部分条款进行变更，并签订《变更协议》，协议约定广晟有色对广晟公司31784.39万元借款变更为无息借款，期限自2014年1月21日至2015年1月21日。原《调剂资金协议书》的其他条款内容保持不变。双方并已就上述拆借资金后续安排展开磋商。

　2、关联关系的说明

　广晟公司现持有公司44.31%股份，为公司控股股东。公司与广晟公司构成关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成与公司的关联交易。

　3、议案的表决情况

　公司第六届董事会2014年第十次临时会议审议通过了上述关联交易，对于上述关联交易，公司关联董事谢亮、叶小惠回避了表决。

　4、独立董事事前审核情况

　上述关联交易的议案在提交公司董事会审议前已提交独立董事审阅，独立董事同意将前述相关议案提交董事会审议。

　本议案将提请公司下次召开的股东大会进行审议。

　二、关联方介绍

　名 称：广东省广晟资产经营有限公司

　注册资本：10 亿元

　法定代表人：朱伟

　公司住所：广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50楼

　经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。企业人才培训（由下属分支机构经营），物业出租。

　三、关联交易标的

　为支持公司的发展，广晟公司与广晟有色就2011年12月31日签订的原调剂资金协议书（NJ20111231072）的相关条款进行变更，对给予公司的31784.39万元借款变更为无息借款，期限为2014年1月21日至2015年1月21日。

　四、交易合同的主要内容

　为支持公司的发展，提升公司的持续经营能力和对外融资能力，广晟公司与公司就2011年12月31日签订的原调剂资金协议书（NJ20111231072）相关条款进行变更，达成如下协议：

　1、广晟公司将给予广晟有色的31784.39万元借款自2014年1月21日起变更为无息借款。

　2、借款到期日调整为2015年1月21日，即无息借款期限为2014年1月21日至2015年1月21日。

　3、除本协议约定条款外，原协议其他条款保持不变。

　五、交易目的及对公司的影响

　上述公司与关联方进行的关联交易，有利于公司的生产经营，降低财务成本，减轻公司偿债压力，有利于推进公司发展。同时，兑现广晟公司在公司重大资产重组时作出的给本公司予以资金支持的承诺。上述关联交易占公司全年同类资金借贷的比重较小，故不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生影响。

　六、独立董事独立意见

　上述公司与关联方进行的关联交易，有利于公司的生产经营，降低偿债压力，兑现控股股东—广东省广晟资产经营有限公司在公司重大资产重组时作出的给公司予以资金支持的承诺。上述关联交易占公司全年同类资金借贷的比重较小，故不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生影响。我们一致认为：公司董事会审议关联交易议案时，关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，有利于保护中小股东利益。因此，我们同意本次与控股股东签署拆借资金的《变更协议》事项。

　七、备查文件

　1、广晟有色第六届董事会2014年第十次临时会议决议

　2、独立董事意见

　3、《变更协议》

　特此公告。

　广晟有色金属股份有限公司董事会

　二○一四年十二月十五日

　证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2014-095

　广晟有色金属股份有限公司

　关于为控股子公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　●被担保人名称：

　被担保人一：德庆兴邦稀土新材料有限公司（以下简称“德庆兴邦”）

　被担保人二：清远市嘉禾稀有金属有限公司（以下简称“清远嘉禾”）

　●本次担保数量及累计为其担保数量：

　本公司拟为德庆兴邦提供不超过贷款本金8000万元及其项下债务连带责任担保，根据《担保法》承担担保责任，担保期限为一年。公司累计为其担保8000万元。

　本公司拟为清远嘉禾提供不超过贷款本金5000万元及其项下债务连带责任担保，根据《担保法》承担担保责任，担保期限为一年。公司累计为其担保5000万元。

　●本次是否有反担保：德庆兴邦另一自然人股东以股权质押方式进行反担保。清远嘉禾其他四位自然人股东以股权质押方式提供反担保。

　●对外担保余额：43590万元（含本次担保）

　●对外担保逾期的累计数量：无

　一、担保情况概述

　广晟有色金属股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2014 年12月15日以通讯方式召开了第六届董事会2014年第十次临时会议，公司全体董事出席会议，会议以9票同意、0?票反对、0?票弃权审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。具体是：

　为支持公司下属企业发展，满足企业生产经营实际需要，本公司拟为控股子公司德庆兴邦稀土新材料有限公司（我司持有其88%股份）和清远市嘉禾稀有金属有限公司（我司持有其75%股份）提供担保。

　其中，本公司拟为德庆兴邦提供不超过贷款本金8000万元及其项下债务连带责任担保，根据《担保法》承担担保责任。德庆兴邦另一自然人股东以股权质押方式进行反担保。拟为清远嘉禾提供不超过贷款本金5000万元及其项下债务连带责任担保，根据《担保法》承担担保责任。此外，清远嘉禾其他四位自然人股东一致同意以股权质押方式提供反担保。

　在上述担保额度内，授权企业总经理自主选择金融机构及调整各金融机构具体担保额度。授权期限为自董事会审议通过之日起一年。

　本议案将提请公司下次召开的股东大会进行审议。

　二、被担保人的基本情况

　1、被担保人一：德庆兴邦稀土新材料有限公司成立于2002年，注册资本 1000万元，其中，广晟有色金属股份有限公司占88%，另一自然人占12%。法定代表人：李华畅。公司住所：德庆县工业创业园。经营范围：生产、销售及自营出口：高纯单一及多元氧化镧、铈、镨、钕、钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇系列稀土产品；草（碳）酸镧、铈、镨、钕、钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇系列稀土产品；稀土金属系列产品等。

　截止2013年12月31 日，德庆兴邦资产总额15522万元，存货11231万元，负债总额9943万元，净资产5579万元，资产负债率64%（已经审计）。

　2、被担保人二：清远市嘉禾稀有金属有限公司成立于2001年11月6日，注册资本为2000万元，其中：广晟有色金属股份有限公司占75％，其他四位自然人股东占25%。法人代表：杨清宇。公司住所：清远市经济开发实验区4号区。经营范围：生产、加工、销售：各种稀土氧化物、稀土金属、稀土应用产品、稀有金属、有色金属（不含钨、锡、锑等属国家专营、专控、专卖、限制类、禁止类的金属）。销售：各种化工原材料（不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、机械设备及零部件等。

　截止?2013?年12?月?31?日，清远嘉禾资产总额13124万元，存货9464万元，负债总额6459万元，净资产6665万元，资产负债率49%（已经审计）。

　三、担保协议的签署

　本公司拟发生的为控股子公司提供的担保，将在公司股东大会审议通过后，与具体银行签订担保合同。

　四、董事会意见

　公司董事会认为：德庆兴邦和清远嘉禾为本公司控股子公司，各方面运作正常，具有偿还债务的能力。为保证其经营活动的正常开展，本公司为其在银行借款方面提供担保，将对该公司的生产经营和借贷融资起到一定的促进作用。同时本公司可以随时监控该公司的财务状况，控制风险。董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，符合公司整体利益。董事会同意公司为其提供担保。

　五、独立董事意见

　公司独立董事对本次担保的意见：本次担保属于公司内部正常的生产经营行为，目的是保证下属子公司不断发展的资金需求。德庆兴邦和清远嘉禾目前经营情况正常，具有偿还债务的能力，整体风险不大。我们一致认为：上述担保事项符合有关法规规定及全体股东的整体利益，同意本次担保事项。

　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止公告日，公司提供担保的余额为43590万元人民币（含本次担保），占2013年度经审计净资产的60.11%，无逾期担保，且全部为对控股子公司提供的担保。

　七、备查文件目录

　1、广晟有色第六届董事会2014年第十次临时会议决议；

　2、关于为控股子公司提供担保的独立董事意见；

　3、德庆兴邦和清远嘉禾最近一期经审计的财务报表等；

　4、德庆兴邦和清远嘉禾营业执照复印件。

　特此公告。

　广晟有色金属股份有限公司董事会

　二○一四年十二月十五日