证券简称:兴业银行 证券代码:601166 编号:临2014-49 |
兴业银行股份有限公司 非公开发行境内优先股挂牌转让公告 |
|
|
|
|
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 重要内容提示: ●优先股代码:360005 ●优先股简称:兴业优1 ●每股面值:人民币壹佰元 ●发行价格:人民币壹佰元 ●本次挂牌总股数:1.3亿股 ●挂牌日(转让起始日):2014年12月19日 一、本次优先股发行概况 (一)本次发行优先股获中国证监会核准 2014年11月3日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发行审核委员会审核了本公司非公开发行境内优先股申请。根据审核结果,本公司非公开发行境内优先股申请获得通过。本公司于11月24日收到中国证监会《关于核准兴业银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》(证监许可[2014]1231号),核准本公司非公开发行不超过2.6亿股优先股。本次优先股采用分次发行方式,首次发行1.3亿股(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)。 (二)本次发行优先股的主要条款 本次发行方案要点 | 1 | 面值 | 人民币100元 | 2 | 发行价格 | 按面值发行 | 3 | 发行数量 | 本次拟发行的优先股总数不超过2.6亿股,具体数额由股东大会授权董事会根据有权机关要求在上述额度范围内确定。其中,2014年发行优先股总数1.3亿股。 | 4 | 发行规模 | 本次拟发行的优先股总额不超过人民币260亿元,具体数额由股东大会授权董事会根据有权机关要求在上述额度范围内确定。其中,2014年发行优先股总额130亿元。 | 5 | 发行方式 | 本次发行的优先股将采取非公开发行的方式,经中国银监会批准以及中国证监会核准后按照相关程序分次发行,不同次发行的优先股除票面股息率外,其他条款相同。 | 6 | 存续期限 | 本次发行的优先股无到期期限。 | 7 | 股息是否累积 | 否。本次发行的优先股采取非累积股息支付方式,即未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。 | 8 | 是否参与剩余利润分配 | 否。本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后,不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。 | 9 | 是否调息 | 是。本次发行的优先股,自缴款截止日起每五年为一个计息周期,每个计息周期内股息率相同。 | 10 | 股息支付方式 | 本公司以现金形式支付优先股股息。
本次发行的优先股采用每会计年度付息一次的付息方式,计息起始日为本公司本次优先股发行缴款截止日,即2014年12月8日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。 | 11 | 股息率及确定原则 | 基本利差为第一个计息周期的股息率扣除基准利率部分,即2.55%。基本利差自发行时确定后不再调整。
后续计息周期的票面股息率为当期基准利率加上基本利差,当期基准利率为基准利率调整日(发行缴款截止日起每满五年的当日,即12月8日)前20个交易日(不含基准利率调整日当日)中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)(或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站)公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中,待偿期为5年的国债到期收益率算术平均值(四舍五入计算到0.01%)。如果未来待偿期为5年的国债到期收益率在基准利率调整日不可得,届时将在监管部门要求下由本公司和投资者协商确定此后的基准利率或其确定原则。 | 12 | 股息发放条件 | 2、任何情况下本公司都有权取消优先股的派息,且不构成违约事件。本公司可以自由支配取消的收益用于偿付其他到期债务。取消派息除构成对普通股的收益分配限制以外,不得构成对本公司的其他限制。本公司在行使上述权利时,将充分考虑优先股股东的权益。
本公司决定取消优先股股息支付的,将在付息日前至少十个工作日通知投资者。如果本公司全部或部分取消优先股的某一会计年度的股息发放,则本公司不得发放该会计年度的普通股股息。 |
13 | 强制转股条款 | 6、强制转股事项的授权
本公司股东大会授权董事会,并由董事会转授权董事长、行长在股东大会审议通过的框架和原则下,根据相关法律法规要求、市场情况,在本次发行的优先股强制转股触发事件发生时,全权办理强制转股的所有相关事宜,包括但不限于发行相应普通股、修改《公司章程》相关条款、办理有权机关相关审批手续及工商变更登记等事宜。 | 14 | 有条件赎回条款 | 4、有条件赎回事项的授权
本公司股东大会授权董事会,并由董事会转授权董事长、行长在股东大会审议通过的框架和原则下,根据相关法律法规要求及市场情况及中国银监会的批准,全权办理与赎回相关的所有事宜。 | 15 | 评级安排 | 本公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的优先股进行了信用评级并进行其后的跟踪评级。根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股信用评级报告》,本公司的主体信用等级为AAA,评级展望为稳定,本次发行优先股的信用等级为AA+。 | 16 | 担保安排 | 本次发行的优先股无担保安排。 | 17 | 转让安排 | 本次发行的优先股不设限售期。
本次优先股发行后可按相关规定在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。 | 18 | 清算偿付顺序及清算方法 | 按前款规定清偿剩余财产后,本公司根据股东持有的股份种类和比例进行分配。
本公司优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产,所支付的清偿金额为当年未取消且尚未派发的股息和所持优先股票面总金额,不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。 | 19 | 表决权限制 | 本公司召开股东大会涉及审议上述事项的,应遵循《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东,优先股股东有权出席股东大会,就上述事项与普通股股东分类表决,其所持每一股优先股有一表决权,但本公司持有的本公司优先股没有表决权。
上述事项除须经出席会议的本公司普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。 |
20 | 表决权恢复 | 3、恢复条款的解除
表决权恢复后,当本公司已全额支付当年度优先股股息的,则自全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权终止,但法律另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的,优先股股东的表决权可以重新恢复。 | 21 | 募集资金用途 | 经有权机关核准后,本次发行的优先股所募集资金在扣除发行费用后,拟全部用于补充本公司一级资本。 | 22 | 本次发行决议的有效期 | 本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。 | 23 | 关于本次发行优先股的授权事宜 | 9、办理与本次发行有关的其他事宜。
前述授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。 | 24 | 其他特别条款的说明 | 根据中国银监会关于其他一级资本工具合格标准及中国银监会、中国证监会《关于商业。银行发行优先股补充一级资本的指导意见》,本次优先股明确优先股股息采用非累积方式、本公司有权取消优先股派息且不构成违约,设置强制转股、有条件赎回等相关条款,约定不提供担保等相关安排。
有关条款具体设置情况请参见本次发行募集说明书“第四节 本次发行的优先股与已发行的优先股”之“一、本次发行方案主要条款”有关内容。 |
(三)本次优先股发行结果 本次发行优先股的发行对象共28名,符合《上市公司证券发行管理办法》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》、《优先股试点登记结算业务实施细则》等相关法律法规的规定。 本次发行配售结果如下: 序号 | 发行对象名称 | 配售股数(股) | 配售金额(元) | 1 | 福建省财政厅 | 25,000,000 | 2,500,000,000 | 2 | 鹏华基金管理有限公司 | 4,322,000 | 432,200,000 | 3 | 北京天地方中资产管理有限公司 | 4,254,000 | 425,400,000 | 4 | 交银施罗德基金管理有限公司 | 4,254,000 | 425,400,000 | 5 | 中粮信托有限责任公司 | 4,254,000 | 425,400,000 | 6 | 博时基金管理有限公司 | 4,254,000 | 425,400,000 | 7 | 华泰资产管理有限公司 | 709,000 | 70,900,000 | 8 | 华安基金管理有限公司 | 4,254,000 | 425,400,000 | 9 | 中海信托股份有限公司 | 4,254,000 | 425,400,000 | 10 | 永赢基金管理有限公司 | 4,254,000 | 425,400,000 | 11 | 北京国际信托有限公司 | 4,254,000 | 425,400,000 | 12 | 阳光资产管理股份有限公司 | 4,254,000 | 425,400,000 | 13 | 北银丰业资产管理有限公司 | 2,127,000 | 212,700,000 | 14 | 大成基金管理有限公司 | 4,254,000 | 425,400,000 | 15 | 中国平安财产保险股份有限公司 | 4,254,000 | 425,400,000 | 16 | 中江国际信托股份有限公司 | 4,254,000 | 425,400,000 | 17 | 中国平安人寿保险股份有限公司 | 4,254,000 | 425,400,000 | 18 | 交银施罗德资产管理有限公司 | 4,254,000 | 425,400,000 | 19 | 中银国际证券有限责任公司 | 4,254,000 | 425,400,000 | 20 | 平安资产管理有限责任公司 | 4,254,000 | 425,400,000 | 21 | 浙商银行股份有限公司 | 1,418,000 | 141,800,000 | 22 | 华润深国投信托有限公司 | 4,254,000 | 425,400,000 | 23 | 中融国际信托有限公司 | 4,254,000 | 425,400,000 | 24 | 华商基金管理有限公司 | 2,836,000 | 283,600,000 | 25 | 交银国际信托有限公司 | 4,254,000 | 425,400,000 | 26 | 广东粤财信托有限公司 | 4,254,000 | 425,400,000 | 27 | 嘉实基金管理有限公司 | 4,254,000 | 425,400,000 | 28 | 易方达基金管理有限公司 | 4,254,000 | 425,400,000 | 合计 | 130,000,000 | 13,000,000,000 |
(四)验资情况及优先股登记情况 1、会计师事务所对本次发行优先股事项的验资情况 2014年12月8日,德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具《关于兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股申购资金验证报告》(德师报(验)字(14)第1204号),验证本次优先股发行保荐机构(联席主承销商)中信证券股份有限公司指定的认购资金专用账户已收到本次非公开发行境内优先股配售的发行对象缴付的认购资金金额13,000,000,000元。发行对象全部以现金认购。 2014年12月9日,德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具《关于兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股募集资金实收情况验资报告》(德师报(验)字(14)第1205号),验证本公司的优先股募集资金专户收到本次发行募集资金总额13,000,000,000元(尚未扣除发行费用41,832,083.33元)。上述募集资金在扣除上述发行费用后,募集资金净额为12,958,167,916.67元,全部计入本公司其他权益工具。所有募集资金以人民币形式汇入该账户。 2、本次发行优先股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券登记手续情况 本次非公开发行境内优先股已于2014年12月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续。 二、关于本次发行优先股符合挂牌转让条件的说明 根据中国证监会《关于核准兴业银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》(证监许可[2014]1231号)、《兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股发行情况报告书》,本公司本次发行采用非公开方式,发行优先股的数量为1.3亿股,按面值人民币100元发行,票面股息率为6.00%,发行对象为含本公司第一大股东福建省财政厅在内的28名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年12月9日出具的《关于兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股募集资金实收情况验资报告》(德师报(验)字(14)第1205号)验证,截至2014年12月9日止,本公司优先股募集资金专户已收到本次发行募集资金总额人民币13,000,000,000元(尚未扣除发行费用41,832,083.33元)。上述募集资金在扣除上述发行费用后,募集资金净额为12,958,167,916.67元。本公司本次发行所募集的资金已全部到位。 本公司认为,本公司本次挂牌转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的优先股挂牌转让的条件。 三、本次优先股的挂牌转让安排 (一)优先股挂牌转让的有关情况 经上海证券交易所(上证函[2014]849号)同意,本公司非公开发行境内优先股将于2014年12月19日起在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让。有关情况如下: 1、证券简称:兴业优1 2、证券代码:360005 3、本次挂牌股票数量(万股):13,000 4、挂牌交易所和系统平台:上海证券交易所综合业务平台 5、证券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 (二)优先股转让的提示事项 优先股转让实行投资者适当性管理制度。符合《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》规定的合格投资者,可以参与优先股转让。投资者在参与优先股投资前,应详细参阅上海证券交易所优先股相关的业务规则。 按照《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》有关规定,本次非公开发行优先股在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让后,其投资者不得超过200人。上海证券交易所按照时间先后顺序对优先股转让申报进行确认,对导致优先股投资者超过200人的转让申报将不予确认。 四、保荐机构及其意见 本公司聘请中信证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司作为本次发行的联席保荐机构。联席保荐机构认为,本公司本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的优先股申请转让条件。 五、法律意见书 本公司聘请国浩律师(上海)事务所(以下简称“国浩律师”)作为本次发行的专项法律顾问。国浩律师就本公司本次发行并在上海证券交易所申请转让事宜出具法律意见。 国浩律师认为,本公司本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》及《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律法规所规定的优先股申请转让的条件。 特此公告。 兴业银行股份有限公司董事会 2014年12月15日
|
|