证券简称：道博股份 证券代码：600136 公告编号：临2014-053号
武汉道博股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
(一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
(二)本次董事会会议通知和会议资料于2014年12月6日以传真和电子邮件方式通知各位董事。
(三)本次董事会会议于2014年12月12日以通讯方式召开。
(四)本次董事会会议应表决董事7人，实际表决董事7人。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于更新重大资产重组相关事项的议案》
2014年6月12日，公司发布了《武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（下称“重组草案”），拟以支付现金及发行股份的方式购买浙江强视传媒股份有限公司（以下简称“强视传媒”）100%股权，同时向武汉新星汉宜化工有限公司（下称“新星汉宜”）发行股票募集2.6亿元的配套资金。该重组方案已经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。
自重组方案披露以来，标的公司所在的行业政策及市场环境发生了较大变化，标的公司2014年业绩实现情况低于预期，导致标的资产的评估值可能发生变化。为此，道博股份聘请中企华仍以2014年12月31日为评估基准日对标的资产进行评估并出具了中企华评报字（2014）第1119-1号《资产评估报告》。标的资产最新评估值为65,916.36万元，经交易各方协商最终作价为65,000万元，较原交易价格7.8亿元下调16.67%，标的资产的现金及股份对价方式不变，同比例下调16.67%。同时，按照中国证监会最新规定，公司拟向新星汉宜募集配套资金金额由2.6亿元下调为1.75亿元，即为新确定的交易总金额减去现金对价后的25%。
根据最新评估结果，双方拟调整游建鸣的业绩补偿范围及金额，游建鸣原承诺标的公司2014-2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于6,050.68万元，8,043.20万元，10,568.08万元，现调整为：标的公司2014-2017年归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,599.92万元、7,582.97万元、9,641.07万元、12,165.36万元；2014-2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,743.77万元、6,392.56万元、8,164.10万元、10,123.15万元。
由于上述标的资产评估值及最终作价调整数额未超过原评估值及作价的20%，且调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整，因此上述方案调整未构成重大方案调整，本次新股的发行价格仍为11.75元/股。根据本公司2014年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次重组方案调整由董事会进行审议。
本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。
(二)审议通过《关于修改发行股份购买资产协议和盈利预测补偿协议的议案》
经交易各方协商，公司将拟针对上述方案调整与交易对方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，与游建鸣签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，对2014年6月10日签署的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》进行相应修改和调整。
根据公司2014年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会有权签署与本次重大资产重组有关的合同、协议。
本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。
(三)审议通过《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及盈利预测报告的议案》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江强视传媒股份有限公司2014-2015年盈利预测出具了编号为瑞华核字[2014]第33010084号《预测审核报告》；众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年6月30日的备考报表出具编号为众环审字[2014]011681号《备考审计报告》，对公司2014-2015年备考盈利预测出具了编号为众环专字[2014]010802号《备考合并盈利预测报告》。
本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。
(四)审议通过《关于标的资产评估相关问题的说明的议案》
本次重组相关事项的调整，重新进行评估的评估机构具有独立性、评估假设前提合理，本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合评估对象实际情况的评估方法，选用的评估参数可靠；评估方法选用恰当、合理，评估方法与评估目的的相关性一致；评估结果公允。本次重组方案调整，对标的资产的定价以评估机构出具的以2013年12月31日为评估基准日的标的资产评估值为依据确定，符合公司的利益，不会损害公司股东特别是中小股东利益。
本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。
(五)审议通过《关于批准本次发行股份购买资产有关资产评估报告的议案》
公司委托中企华以2013年12月30日为评估基准日对拟购买资产进行了评估，并出具了编号为中企华评报字[2014]第1119-1号《武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及的浙江强视传媒股份有限公司股东全部权益价值评估报告》。
本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。
(六)审议通过《武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修定稿）》
公司根据中国证监会相关补正、反馈要求对《武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了修订，并出具《武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。
以上述议案在递交公司第七届第六次董事会会议审议之前，已经取得公司独立董事的事先认可。独立董事同意董事会对上述议案作出决议。
特此公告!
武汉道博股份有限公司董事会
2014年12月15日
证券简称：道博股份 证券代码：600136 公告编号：临2014-054号
武汉道博股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、监事会会议召开情况
(一)本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
(二)本次监事会会议通知和会议资料于2014年12月6日以传真和电子邮件方式通知各位监事。
(三)本次监事会会议于2014年12月12日以通讯方式召开。
(四)本次监事会会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。
二、监事会会议审议情况
(一) 审议通过《关于更新重大资产重组相关事项的议案》
本议案表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事龚明山先生回避表决。
(二) 审议通过《关于修改发行股份购买资产协议和盈利预测补偿协议的议案》
本议案表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事龚明山先生回避表决。
(三)审议通过《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及盈利预测报告的议案》
本议案表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事龚明山先生回避表决。
监事会审议通过上述相关议案并认为：
1、签署上述协议能积极有效的推进公司本次重大资产重组工作进度。
2、为审议本次相关事项，公司召开了第七届董事会第六次会议，本次会议的召开符合相关法律、法规及公司章程的规定。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，会议表决程序符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。
3、本公司与重组对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》符合国家有关法律法规和政策的规定，涉及的关联交易事项公开、公平、合理，该等关联交易以具有相应资质的评估机构出具的评估报告的评估价值作为交易价格依据，定价公允，不存在损害公司以及其他股东利益的情况。
4、本公司与游建鸣签署《实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》充分保障了公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。
特此公告!
武汉道博股份有限公司监事会
2014年12月15日
证券简称：道博股份 证券代码：600136 公告编号：临2014-055号
武汉道博股份有限公司
复牌提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
武汉道博股份有限公司（以下简称“公司”）因重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2014年11月28日起连续停牌。2014年12月12日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了关于公司重大资产重组相关事项的议案，同日公司将修订后的重大资产重组方案上报至证监会，公司重组方案继续进入审核程序中，公司于2014年12月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了相关信息。
根据相关规定，公司股票于2014年12月15日复牌。
特此公告！
武汉道博股份有限公司
2014年12月15日
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