本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、重要提示

　本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

　二、会议召开情况

　1、会议通知情况：公司董事会于2014年11月26日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2014年第五次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2014-087）。

　2、现场会议召开时间：2014年12月12日（星期五）下午13：00。

　3、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月12日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月11日15：00 至2014年12月12日15：00期间的任意时间。

　4、现场会议召开地点：江苏省无锡市锡山区锡北镇张泾工业园区幸福路8号无锡豪普钛业有限公司会议室。

　5、召开方式：现场会议和网络投票相结合的方式。

　6、召 集人：公司董事会。

　7、主持人：公司董事长李建锋先生。

　8、本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。

　三、会议出席情况

　1、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计10人，代表股份总数223,325,531股，占公司有表决权总股份的49.6077%。

　（1）现场会议出席情况

　现场出席会议的股东及股东授权委托代表人共5人，代表股份222,901,712股，占上市公司总股份的49.5136%；其中李建锋、陈富强、胡建龙为一致行动人，合计持有占上市公司总股份的36.6218%。

　（2）通过网络投票股东参与情况

　通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共5人，代表股份423,819股，占上市公司总股份的0.0941%。

　（3）参加投票的中小股东（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）情况

　通过现场和网络投票的股东6人，代表股份13,765,484股，占上市公司总股份的3.0577％。

　其中：通过现场投票的股东1人，代表股份13,341,665股，占上市公司总股份的2.9636％。

　通过网络投票的股东5人，代表股份423,819股，占上市公司总股份的0.0941％。

　2、公司部分董事、监事出席会议，高级管理人员列席会议，甘肃正天合律师事务所张军和张润丁律师到现场对会议进行了见证。

　3、本次会议的召集和召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　二、会议议案审议和表决情况

　本次股东大会按照会议议程，采用现场加网络投票的表决方式，通过了以下决议：

　1、审议通过了《关于在甘肃矿区设立全资子公司的议案》

　股东大会合并统计现场投票及网络投票总表决情况：

　同意223,312,231股，占出席会议所有股东所持股份的99.9940％；反对8,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0036％；弃权5,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0024％。

　中小股东总表决情况：

　同意13,752,184股，占出席会议中小股东所持股份的99.9034％；反对8,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0581％；弃权5,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0385％。

　2、审议通过了《关于核销部分应收款项的议案》

　股东大会合并统计现场投票及网络投票总表决情况：

　同意223,311,211股，占出席会议所有股东所持股份的99.9936％；反对9,020股，占出席会议所有股东所持股份的0.0040％；弃权5,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0024％。

　中小股东总表决情况：

　同意13,751,164股，占出席会议中小股东所持股份的99.8960％；反对9,020股，占出席会议中小股东所持股份的0.0655％；弃权5,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0385％。

　五、律师出具的法律意见

　甘肃正天合律师事务所张军和张润丁律师出席了本次会议，认为本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规及公司章程的有关规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　六、备查文件

　1、中核华原钛白股份有限公司2014年第五次临时股东大会决议；

　2、甘肃正天合律师事务所出具的《关于中核华原钛白股份有限公司2014年第五次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　中核华原钛白股份有限公司董事会

　2014年12月13日