股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2014-57号

　债券简称：11海正债 债券代码：122094

　浙江海正药业股份有限公司

　第六届董事会第十九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十九次会议于2014年12月12日上午以通讯方式召开，应参加会议董事9名，亲自参加会议董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经审议，与会董事以通讯表决方式通过以下决议：

　一、关于向控股子公司提供财务资助的议案

　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　详见《浙江海正药业股份有限公司关于向控股子公司提供财务资助的公告》，已登载于2014年12月13日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

　二、关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　详见《浙江海正药业股份有限公司关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，已登载于2014年12月13日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

　特此公告。

　浙江海正药业股份有限公司董事会

　二○一四年十二月十三日

　股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2014-58号

　债券简称：11海正债 债券代码：122094

　浙江海正药业股份有限公司

　关于向控股子公司提供财务资助的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、财务资助事项概述

　1、资助金额

　本公司向控股子公司海正药业南通股份有限公司（以下简称“南通公司”）提供不超过人民币1.1亿元的财务资助，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　2、资金主要用途和使用方式

　公司向南通公司提供的财务资助主要用于其项目建设所需流动资金。每次借款额度根据南通公司具体的资金需求确定。

　3、资金使用费

　公司根据资助金额和资助时间，按照双方协定的利率（同期银行贷款基准利率）向南通公司收取资金使用费。

　4、审批程序

　上述提供财务资助事项经公司第六届董事会第十九次会议审议通过。该事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

　二、被资助对象的基本情况

　公司名称：海正药业南通股份有限公司

　住所：江苏南通如东县洋口镇化学工业园区

　法定代表人：包如胜

　注册资本：15,000万元

　公司类型：股份有限公司

　经营范围：原料药，制剂技术的研发；化工产品的销售

　股权结构：浙江海正药业股份有限公司持有90%，杭州兴海投资股份有限公司持有10%。

　南通公司最近一年又一期的财务指标如下：

　截至2013年12月31日，南通公司总资产为36,672万元，净资产14,287万元，负债总额223,85万元；截至2014年9月30日，南通公司总资产为61,649万元，净资产13,412万元，负债总额48,237万元。因南通公司尚未正式投产，因此还未产生收益。

　注：其中2013年底的财务数据已经会计师事务所审计，2014年第三季度的财务数据未经审计。

　三、其他股东情况及财务资助措施

　南通公司另一股东杭州兴海投资股份有限公司未按出资比例同等条件对南通公司提供财务资助，但其承诺如南通公司未按时归还该笔借款，杭州兴海投资股份有限公司根据出资比例承担偿还责任。

　四、财务资助风险防控措施

　公司建立健全了提供财务资助的内部控制制度，能够实施有效管理和风险控制，确保资金安全。南通公司是公司持有90%股权的控股子公司，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。

　五、董事会意见

　董事会认为，本公司持有南通公司90%的股权，为本公司重要的控股子公司，现该公司正处于项目建设的关键阶段，公司向其提供财务资助有助于降低其融资成本，实现股东利益最大化，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　六、独立董事意见

　公司向控股子公司海正药业南通股份有限公司提供财务资助有助于降低其融资成本，实现股东利益最大化，不存在损害公司和中小股东利益的情形；公司已建立健全了提供财务资助的内部控制制度，能够实施有效管理和风险控制，确保资金安全和风险可控；本次提供财务资助事项决策程序合法合规，资金使用费定价公允，符合公开、公正、公平原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　同意公司向海正药业南通股份有限公司提供不超过人民币1.1亿元的财务资助，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　特此公告。

　浙江海正药业股份有限公司董事会

　二○一四年十二月十三日

　股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2014-59号

　债券简称：11海正债 债券代码：122094

　浙江海正药业股份有限公司关于全资子公司

　使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●公司全资子公司海正药业（杭州）有限公司使用部分闲置募集资金人民币1亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]766号文核准，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）向8名特定投资者非公开发行了125,822,784股人民币普通股（A 股），发行价格为15.80元/股，募集资金总额为1,987,999,987.20元，扣除发行费用后募集资金净额为1,941,497,372.18元。2014年9月22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证并出具天健验〔2014〕195号《验资报告》。公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　二、募集资金投资项目的基本情况

　本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后的净额分别用于以下三个项目：

　■

　上述二期生物工程项目由全资子公司海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州公司”）负责实施，该部分募集资金86,500万元以增资方式已注入海正杭州公司。

　2014年9月29日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，置换金额为51,474.98万元，其中同意海正药业母公司置换13,793.14万元，海正杭州公司置换37,681.84万元。

　2014年10月24日，公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金2亿元暂时补充流动资金，并对最高额度不超过3亿元（含3亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理。

　截至2014年11月30日，海正杭州公司募集资金账户余额为41,177.15万元 。

　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　为避免募集资金闲置，充分发挥其效益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，在保证募集资金投资项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，公司全资子公司海正杭州公司将部分闲置募集资金1亿元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，海正杭州公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。

　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与海正杭州公司主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议情况

　2014年12月12日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意海正药业（杭州）有限公司使用部分闲置募集资金人民币1亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。

　五、专项意见说明

　1、保荐机构核查意见

　海正杭州公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求。

　在保证募集资金投资项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，海正杭州公司将部分闲置募集资金1亿元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，海正杭州公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。海正杭州公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与其主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　综上所述，本保荐机构对海正药业全资子公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　2、独立董事意见

　公司独立董事对上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表意见如下：

　公司全资子公司海正药业（杭州）有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，维护公司和投资者的利益。

　同意海正药业（杭州）有限公司使用部分闲置募集资金人民币1亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　3、监事会意见

　2014年12月12日，公司第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》并发表意见如下：

　公司全资子公司海正药业（杭州）有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，维护公司和投资者的利益。

　同意海正药业（杭州）有限公司使用部分闲置募集资金人民币1亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　特此公告。

　浙江海正药业股份有限公司董事会

　二○一四年十二月十三日