本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2014年12月10日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对太原双塔刚玉股份有限公司的关注函》(公司部关注函【2014】第401号)(以下简称"关注函")。关注函中要求公司对2014年12月9日披露的《关于转让太原市盘古置业有限公司股权的公告》(编号:2014-67)保证人担保能力、收益确认、存在的风险等问题作出说明。公司董事会现对相关情况说明如下:
一、保证人担保能力
2014年12月4日,公司与太原东森贸易市场有限公司(以下简称“东森贸易”)签署《股权转让协议》,并与东森贸易、太原东都服装有限公司(以下简称“东都服装”)签订《保证担保合同》。《保证担保合同》约定由保证人东都服装对《股权转让协议》中东森贸易的债务承担连带责任。截止2014年9月30日,保证人东都服装总资产为98,673.23万元,负债总额为3,411.99万元,净资产为95,261.24万元,净利润为2,057万元。保证人东都服装经营情况正常,具有较强的担保能力。
二、股权转让收益确认
公司将持有太原市盘古置业有限公司(以下简称“盘古置业”)100%股权以22,624.20万元转让给东森贸易。本次股权转让弥补相关成本、费用和损失,扣除相关税费后预计增加利润约为9,475万元。
根据《企业会计准则》关于转让股权收益的确认原则:以被转让的股权的所有权上的风险和报酬实质上已经转移给购买方,并且相关的经济利益很可能流入企业为标志。在会计实务中,只有当保护相关各方权益的所有条件均能满足时,才能确认股权转让收益。这些条件包括:
1、出售协议已获股东大会(或股东会)批准通过;
2、与购买方已办理必要的财产交接手续;
3、已取得购买价款的大部分(一般应超过50%);
4、企业已不能再从所持的股权中获得利益和承担风险。
对照上述条件,履行下列流程:
1、本次股权转让将于2014年12月25日提交公司2014年第三次临时股东大会审议,审议通过后《股权转让协议》将生效;
2、公司股东大会批准本次股权转让后,公司将于2014年12底前与交易对方东森贸易办理相关财产移交手续,东森贸易控制盘古置业的财务和经营政策,享有相应的收益并承担相应的风险,东森贸易达到实质控制。
3、本次股权转让协议约定东森贸易在《股权转让协议》生效2个工作日内,向公司支付首笔股权转让款人民币14,000万元整,占股权转让价款总额的61%;
4、完成上述事项后,公司不再从所持的股权中获得利益和承担风险。
三、本次交易及收益确认存在的风险
若交易对方未能按《股权转让协议》约定按时或足额支付股权转让价款,本次交易将无法完成。若本次股权转让收益无法在2014年度确认,则公司2014年度的业绩将可能亏损。由于2013年度公司净利润为负值,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司股票交易可能被深圳证券交易所实施风险警示。
公司本次股权转让交易及收益确认尚存在一定的不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
太原双塔刚玉股份有限公司
董事会
二○一四年十二月十三日