证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2014-067

成都市新都化工股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都市新都化工股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第二十三次会议通知于2014年12月10日以直接送达或电子邮件方式发出，会议于2014年12月12日以现场方式召开并进行了表决。会议应到董事9名，实际到会董事8名，独立董事刘刚先生因出差未参加本次会议，会议由公司董事长牟嘉云女士主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

各位董事在认真审阅会议提交的议案后，以现场记名投票方式进行了审议，并形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，经过认真的论证和自查，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的资格和条件。

表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

二、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

为满足公司业务发展的资金需求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司拟向特定对象非公开发行A股股票，具体发行方案如下：

2.1 发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：6票通过，0票反对，0票弃权，关联董事宋睿先生、牟嘉云女士回避表决。

2.2 发行方式

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向宋睿先生、深圳市平安创新资本投资有限公司、招商基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、光大永明资产管理股份有限公司共5个特定认购对象发行股票。

表决结果：6票通过， 0票反对， 0票弃权，关联董事宋睿先生、牟嘉云女士回避表决。

2.3 定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日（即2014年12月13日）。本次发行的发行价格为15.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于15.47元/股。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的底价将作相应调整。

表决结果：6票通过，0票反对，0票弃权，关联董事宋睿先生、牟嘉云女士回避表决。

2.4 发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过7,300万股（含本数），若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的数量上限将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：6票通过，0票反对，0票弃权，关联董事宋睿先生、牟嘉云女士回避表决。

2.5 发行对象

本次发行对象为宋睿先生、深圳市平安创新资本投资有限公司、招商基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、光大永明资产管理股份有限公司。

表决结果：6票通过，0票反对，0票弃权，关联董事宋睿先生、牟嘉云女士回避表决。

2.6 认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：6票通过，0票反对，0票弃权，关联董事宋睿先生、牟嘉云女士回避表决。

2.7 募集资金金额及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币113,150万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于补充流动资金。

表决结果：6票通过，0票反对，0票弃权，关联董事宋睿先生、牟嘉云女士回避表决。

2.8 限售期

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

表决结果：6票通过，0票反对，0票弃权，关联董事宋睿先生、牟嘉云女士回避表决。

2.9 本次非公开发行前公司滚存利润的安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：6票通过，0票反对，0票弃权，关联董事宋睿先生、牟嘉云女士回避表决。

2.10 上市地点

限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：6票通过，0票反对，0票弃权，关联董事宋睿先生、牟嘉云女士回避表决。

2.11 本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票方案之日起十八个月。

表决结果：6票通过，0票反对，0票弃权，关联董事宋睿先生、牟嘉云女士回避表决。

公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报,并最终以中国证监会核准的方案为准。

公司独立董事对本议案已发表事前认可意见及独立意见，内容详见公司2014年12月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

内容详见公司2014年12月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《成都市新都化工股份有限公司非公开发行股票预案》。

表决结果：6票通过，0票反对，0票弃权，关联董事宋睿先生、牟嘉云女士回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

四、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

内容详见公司2014年12月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

内容详见公司2014年12月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

六、审议通过了《关于控股股东认购非公开发行股票暨与控股股东签订股份认购协议的关联交易的议案》。

内容详见公司2014年12月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东认购非公开发行股票暨与控股股东签订股份认购协议的关联交易公告》。

表决结果：6票通过，0票反对，0票弃权，关联董事宋睿先生、牟嘉云女士回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

七、审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

7.1 关于同意与公司实际控制人宋睿先生签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案

表决结果：6票通过，0票反对，0票弃权，关联董事宋睿先生、牟嘉云女士回避表决。

7.2 关于同意与深圳市平安创新资本投资有限公司签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案

表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。

7.3 关于同意与招商基金管理有限公司签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案

表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。

7.4 关于同意与博时基金管理有限公司签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案

表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。

7.5 关于同意与光大永明资产管理股份有限公司签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案

表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案已发表事前认可意见及独立意见，内容详见公司2014年12月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定、证券监管部门的要求及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格及其它有关事项；

2、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及 有关法律法规规定事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、 市场情况和公司经营实际情况，授权董事会对本次发行方案（包括但不限于发行数量总额的调整、发行对象的减少及发行数量在发行对象之间的调整等）、募集资金投向、用途及有关本次非公开发行的其他事项进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

3、授权签署本次非公开发行实施过程中的重大合同、协议和文件资料；

4、授权签署、修改、补充、递交、呈报、接收、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；

5、授权聘用本次非公开发行的保荐机构（承销商）、律师和其他中介机构；

6、根据本次非公开发行的实际结果，办理相应股份变更登记；

7、在本次非公开发行完成后，授权董事会修改公司章程相关条款，并办理因注册资本增加等事项导致的工商变更登记、在证券登记结算公司办理新增股份登记等有关手续；

8、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市等相关事宜；

9、授权在法律法规及公司章程许可的条件下，办理与本次非公开发行有关的其它事项；

10、授权事项自公司股东大会审议通过本授权议案之日起十八个月内有效。

本议案项下的具体实施由董事会授权管理层具体实施。

表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

九、审议通过了《关于制定<未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划>的议案》

为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及中国证券监督管理委员会的有关规定，董事会结合公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定《未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》。内容详见公司2014年12月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》。

表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

十、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期收益的议案》

根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补回报的相关措施。内容详见公司2014年12月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）巨潮资讯网上的《关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示性公告》。

表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过了《关于提名公司第三届董事会独立董事补选候选人的议案》

鉴于公司独立董事刘刚先生因个人原因辞职，根据《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，独立董事刘刚先生辞职将导致本公司独立董事人数不符合“上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事”的规定，故需增补1名独立董事。

经公司董事会提名委员会征询公司股东意见，广泛搜寻适合公司的独立董事人选，并对其资格进行审查后，拟提名钟扬飞先生为公司第三届董事会独立董事补选候选人（独立董事候选人简历见附件）。独立董事相关资料详见公司2014年12月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事提名人声明》及《独立董事候选人声明》。

独立董事候选人尚需深圳证券交易所审核无异议后，提交公司2014年第一次临时股东大会审议，经股东大会审议通过后当选为第三届董事会独立董事，任期为自2014年第一次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

十二、审议通过了《关于申请撤销台港澳侨投资企业批准证书并由中外合资股份有限公司变更为内资股份有限公司的议案》

内容详见公司2014年12月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于申请撤销台港澳侨投资企业批准证书并由中外合资股份有限公司变更为内资股份有限公司的公告》。

表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

十三、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 修订）》、《上市公司股东大会规则（2014 修订）》及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年9月修订）》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》做出相应修订。内容详见公司2014年12月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《股东大会议事规则》修订对照表。

表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

十四、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》，为进一步完善公司的法人治理结构，保证《公司章程》与相关规定的一致性，同时，结合公司目前中外合资性质的企业类型与实际不符的情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订和完善。内容详见公司2014年12月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》修订对照表。

表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

十五、审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的相关规定，公司对《募集资金管理办法》部分条款进行修订和完善。内容详见公司2014年12月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《募集资金管理办法》修订对照表。

表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

十六、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

财政部自 2014年1月26日起修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》等具体准则，并于2014年7月23日发布了《财政部关于修改〈企业会计准则-基本准则〉的决定》。

根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则，其余未变更部分仍执行中国财政部于 2006年2月15日颁布的相关准则及其他有关规定。内容详见公司2014年12月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。

表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。

十七、审议通过了《关于子公司应城益盐堂公司与西华大学、四川省产业经济发展促进会合作成立“川菜调味品产业技术研究院”的议案》

内容详见公司2014年12月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司应城益盐堂公司与西华大学、四川省产业经济发展促进会合作成立“川菜调味品产业技术研究院”的公告》。

表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。

十八、审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》

内容详见公司2014年12月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。

特此公告。

成都市新都化工股份有限公司董事会

2014年12月13日

附件

独立董事候选人简历

钟扬飞先生：1964年生，中国国籍，无境外永久居住权，中山大学经济学学士、法学硕士。曾在广州市第二对外经济律师事务所、广州市律师事务所从事律师工作；曾任广东协信律师事务所合伙人；现为广东中天律师事务所合伙人、副主任，广州市律师协会理事、基金管理工作委员会主任、房地产法律专业委员会副主任。目前兼任广东梅雁吉祥水电股份有限公司独立董事。

钟扬飞先生未持有公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

钟扬飞先生于2010年9月26日至2010年9月29日参加了由中国证券监督管理委员会授权深圳证券交易所举办的上市公司高级管理人员培训班，并取得结业证书，证书号为：深交所公司高管（独立董事）培训字（05739）号；2014年4月19日至2014年4月22日参加了上海证券交易所企业培训服务中心举办的上市公司独立董事后续培训，并取得证书编号为D1401158的培训证书。

证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2014-068

成都市新都化工股份有限公司

第三届监事会第十四次次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都市新都化工股份有限公司第三届监事会第十四次会议通知于2014年12月10日以直接送达或电子邮件方式发出，会议于2014年12月12日以现场方式召开并进行了表决。会议应到监事3名，实际出席会议的监事3名，会议由监事会主席邓伦明先生主持。

各位监事在认真审阅会议提交的议案后，以记名投票方式进行了审议表决，形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规及《公司章程》运作，公司已构建良好的法人治理结构，三会运作规范，切实履行及时、准确、完整的信息披露义务。未发现本公司存在《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的不得非公开发行的情形。本公司符合向特定对象非公开发行A股股票的资格和条件。

表决结果： 3票通过，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

二、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

为满足公司业务发展的资金需求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司拟向特定对象非公开发行A股股票，具体发行方案如下：

2.1发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

2.2 发行方式

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向宋睿先生、深圳市平安创新资本投资有限公司、招商基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、光大永明资产管理股份有限公司共5个特定认购对象发行股票。

表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

2.3 定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日（即2014年12月13日）。本次发行的发行价格为15.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于15.47元/股。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的底价将作相应调整。

表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

2.4 发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过7,300万股（含本数），若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的数量上限将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

2.5 发行对象

本次发行对象为宋睿先生、深圳市平安创新资本投资有限公司、招商基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、光大永明资产管理股份有限公司。

表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

2.6 认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

2.7 募集资金金额及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币113,150万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于补充流动资金。

表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

2.8 限售期

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

2.9 本次非公开发行前公司滚存利润的安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

2.10 上市地点

限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

2.11 本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十八个月。

表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报,并最终以中国证监会核准的方案为准。内容详见公司2014年12月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

内容详见公司2014年12月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《成都市新都化工股份有限公司非公开发行股票预案》。

表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

四、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

内容详见公司2014年12月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

内容详见公司2014年12月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

六、审议通过了《关于控股股东认购非公开发行股票暨与控股股东签订股份认购协议的关联交易的议案》。

内容详见公司2014年12月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东认购非公开发行股票暨与控股股东签订股份认购协议的关联交易公告》。

表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

七、审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

7.1 关于同意与公司实际控制人宋睿先生签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案

表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

7.2 关于同意与深圳市平安创新资本投资有限公司签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案

表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

7.3 关于同意与招商基金管理有限公司签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案

表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

7.4 关于同意与博时基金管理有限公司签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案

表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

7.5 关于同意与光大永明资产管理股份有限公司签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案

表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

内容详见公司2014年12月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

八、审议通过了《关于制定<未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划>的议案》

为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及中国证券监督管理委员会有关规定的指示精神，董事会结合公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定《未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》。内容详见公司2014年12月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》。

表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

九、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

经审核，监事会认为公司本次会计政策变更是根据财政部2014年新颁布和修订的企业会计准则进行，符合相关规定。会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及股东合法权益的情况。同意公司本次会计政策的变更。

内容详见公司2014年12月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。

表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

特此公告。

成都市新都化工股份有限公司监事会

2014年12月13日

证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2014-069

成都市新都化工股份有限公司

关于独立董事刘刚先生辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到独立董事刘刚先生提交的书面辞职报告。刘刚先生因个人原因，提请辞去公司独立董事职务，同时申请辞去公司董事会相关专门委员会委员职务。

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的相关规定，刘刚先生辞去独立董事职务后，公司董事会独立董事人数为两名，未达到独立董事人数不少于董事会人数三分之一比例的要求。该辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效，刘刚先生辞职后将不在公司担任任何职务。

刘刚先生担任公司独立董事期间，认真履行独立董事职责，勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了非常重要的作用。公司董事会对刘刚先生担任公司独立董事期间所做出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

成都市新都化工股份有限公司董事会

2014年12月13日

证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2014-070

成都市新都化工股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）的规定，现将公司截止2014年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1840号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商西南证券股份有限公司采用向社会公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,200.00万股，发行价为每股人民币33.88元，共计募集资金142,296.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额为137,228.25万元，较原计划的61,025万元募集资金超额募集76,203.25万元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健正信验〔2011〕综字第040001号）。

(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2014年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币万元

开户银行	银行账号	初始存放金额	2014年9月30日余额	备注
上海浦东发展银行股份有限公司成都分行	73010155300000956	77,228.25	229.55	募集资金专户
	73010154500008022		0.41	募集资金专户
浙商银行股份有限公司成都分行	6510000010120100305608	20,000.00	231.93	募集资金专户[注]
中信银行股份有限公司武汉竹叶山支行	7381910182100007716	40,000.00	6.16	募集资金专户
合 计		137,228.25	468.05

注：该账户已于2014年10月23日销户。

二、前次募集资金实际使用情况说明

(一) 前次募集资金使用情况对照表

1．前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

2．超额募集资金的使用情况如下：

经中国证券监督管理委员会《关于核准成都市新都化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕1840号）核准，本公司于2011年1月18日通过深圳证券交易所发行人民币普通股（A股）4,200万股并上市，实际募集资金净额为137,228.25万元，较原计划的61,025.00万元募集资金超额募集76,203.25万元。

本公司第二届董事会第七次会议、2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金45,025.70万元建设合成氨-联碱（重质纯碱）技术改造项目的议案》，同意使用超募资金45,025.70万元建设合成氨-联碱（重质纯碱）技术改造项目。

本公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用超募资金以增资扩股方式并购湖北新楚钟肥业有限公司的议案》，同意使用超募资金7,910.00万元以增资扩股方式并购湖北新楚钟肥业有限公司。

本公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分募集资金临时性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金13,500.00万元临时性补充流动资金，占募集资金净额的9.84%，使用期限不超过6个月，具体期限从2011年11月2日起到2012年5月1日止。公司实际使用募集资金临时性补充流动资金的金额为10,000.00万元，已于 2012年4月5日将上述用于临时性补充流动资金的募集资金10,000.00万元全部归还并存入公司募集资金专用账户。

本公司第二届董事会第十七次会议、2011年年度股东大会审议通过了《关于使用超募资金增加投资建设募投项目和超募项目的议案》，拟使用超募资金9,737.51万元增资建设募投项目-年产60 万吨硝基复合肥、10万吨硝酸钠及亚硝酸钠项目和使用超募资金14,941.86万元增资建设合成氨-联碱(重质纯碱)技术改造项目。

本公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金专项账户结余利息永久性补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金专项账户（以下简称“专户”）结余利息共计975.20 万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。

截至2014年9月30日，本公司超募资金合计已使用78,253.30万元，其中投入募集资金项目77,743.30万元，永久性补充流动资金510.00万元，具体情况详见本报告附件1。

(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

年产60万吨硝基复合肥、10万吨硝酸钠及亚硝酸钠项目实际投资总额比承诺多7.75万元；合成氨-联碱（重质纯碱）技术改造项目实际投资总额比承诺多128.23万元。差异原因系部分设备价格、人工成本较前期设计均有所变动所致。

(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

(五) 闲置募集资金情况说明

本公司2011年10月31日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部分募集资金临时性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金13,500.00万元临时性补充流动资金，具体期限从2011年11月2日起到2012年5月1日止。公司实际使用募集资金临时性补充流动资金的金额为10,000.00万元，在此次使用募集资金临时性补充流动资金期间，公司对该笔资金的使用进行了合理的安排，提高了募集资金的使用效率。2012年4月5日，公司已将上述用于临时性补充流动资金的募集资金10,000.00万元全部归还并存入公司募集资金专用账户。

本公司2014年8月21日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金专项账户结余利息永久性补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金专项账户（以下简称“专户”）结余利息共计975.20 万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定，使用募集资金专户补充流动资金的金额低于公司募集资金净额的10%，上述事项在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。

截至2014年9月30日，募集资金账户余额468.05万元，作为永久性补充流动资金，将用于公司日常经营活动。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。