证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2014—053号

　武汉三镇实业控股股份有限公司

　第六届董事会第二十四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　武汉三镇实业控股股份有限公司第六届董事会第二十四次会议通知于2014年12月5日以书面方式通知各位董事，会议于2014年12月12日上午以通讯表决的形式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）关于审议公司日常关联交易协议《自来水代销合同》的议案

　因本公司无供水管网资源，根据自来水销售的需要，本公司与武汉市水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）签订了《自来水代销合同》（以下简称“《代销合同》”）及相关《补充协议》，将本公司生产的自来水通过水务集团进行销售。《代销合同》的有效期为50年（1998年4月17日至2048年4月16日），该交易事项构成日常关联交易。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.14条的规定：“上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务”，该关联交易已经2011年12月29日公司2011年度第一次临时股东大会审议通过，至2014年12月29即将届满三年，因此需重新履行相应的审议程序及披露义务。（该日常关联交易详情见公司临2014-054号公告）

　（表决情况：关联董事王贤兵、周强、王静回避表决，其他非关联董事6票同意，0票反对，0票弃权）

　该议案经董事会审计委员会通过后提交董事会审议，独立董事唐建新、汪胜、杨开就该议案出具了事前认可，并发表独立意见如下：

　1、公司与武汉市水务集团有限公司之间的《自来水代销合同》现仍执行原非关联交易情况下签订的合同内容，其交易实质未发生任何变化，说明此关联交易对交易双方是公平、公正的，符合交易双方的利益；

　2、此次审议的《自来水代销合同》符合公司经营现状，有利于保障公司正常生产经营和可持续发展；其交易价格由原非关联关系下签订的合同约定，价格公允，符合公司及全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况；

　3、公司对该关联交易的审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，关联董事回避表决；

　4、同意此关联交易行为。

　（二）关于召开公司2014年度第五次临时股东大会的议案

　因上述“关于审议公司日常关联交易协议《自来水代销合同》的议案”需提交股东大会审议，现拟定于2014年12月29日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2014年度第五次临时股东大会。（股东大会通知详见公司临2014-055号公告）

　（9票同意，0票反对，0票弃权）

　特此公告。

　武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

　2014年12月13日

　证券代码：600168 证券简称：武汉控股 编号：临2014-054号

　武汉三镇实业控股股份有限公司

　日常关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●此次日常关联交易需提交股东大会审议

　●日常关联交易对上市公司的影响：该日常关联交易是维持公司主营业务正常运营并实现利润所必需的，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易价格公允，符合公司及全体股东利益

　一、 日常关联交易基本情况

　因本公司无供水管网资源，公司生产的自来水需要通过控股股东武汉市水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）来销售。

　本公司于1998年4月及2002年12月与武汉市自来水公司签订了《自来水代销合同》（以下简称《代销合同》）及相关《补充协议》。 2003年，根据武汉市人民政府的决定，武汉市的水务资产进行了重组，将公司原控股股东武汉三镇基建发展有限责任公司更名变更登记为武汉市水务集团有限公司，同时注入武汉市自来水公司、武汉市城市排水发展有限公司、武汉市自来水工程公司和武汉市给排水工程设计院有限公司等资产。水务集团成立后，依法注销了武汉市自来水公司的企业法人资格，并依法承接了原武汉市自来水公司的一切债权债务、对外签订的所有合同和协议及其他法律责任。由此，公司代销自来水的交易对象由原武汉市自来水公司改为水务集团，公司的自来水代销业务由非关联交易转变为关联交易。（详情见2003年7月19日《上海证券报》刊登的“公司重大事项公告”）。

　《代销合同》的有效期为50年（1998年4月17日至2048年4月16日），根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.14条的规定：“上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务”，因公司上次履行此日常关联交易的审议和披露程序至2014年12月29日即满三年，所以需重新履行相应的审议程序及披露义务。

　该议案已于2014年12月12日经第六届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事王贤兵、周强、王静回避表决，其它六位非关联董事一致通过。该议案尚须提交2014年12月29日公司2014年度第五次临时股东大会审批，关联股东水务集团将放弃行使在此次股东大会上对该议案的投票权。

　该议案经董事会审计委员会通过后提交董事会审议，独立董事唐建新、汪胜、杨开就该议案出具了事前认可，并发表独立意见如下：

　1、公司与武汉市水务集团有限公司之间的《自来水代销合同》现仍执行原非关联交易情况下签订的合同内容，其交易实质未发生任何变化，说明此关联交易对交易双方是公平、公正的，符合交易双方的利益；

　2、此次审议的《自来水代销合同》符合公司经营现状，有利于保障公司正常生产经营和可持续发展；其交易价格由原非关联关系下签订的合同约定，价格公允，符合公司及全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况；

　3、公司对该关联交易的审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，关联董事回避表决；

　4、同意此关联交易行为。

　前次日常关联交易金额及执行情况如下表：

　■

　上表中，2014年数据为公司对该项日常关联交易金额的预测数据，具体金额以公司未来披露的2014年度年报为准。

　公司预计2015年自来水销售关联交易金额约为16761.65万元，自来水代销费关联交易金额约为670.47万元。同时由于公司供水区域基本固定，供水服务人口及供水需求相对稳定，因此公司预计上述日常关联交易金额在2016年、2017年不会出现较大波动，预计公司2016年、2017年自来水销售关联交易金额每年约1.6-1.7亿元，自来水代销费关联交易金额每年约600-700万元。

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方关系介绍

　水务集团持有本公司55.17%的股份，是本公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定“直接或间接控制上市公司的法人或其他组织为上市公司的关联法人。”据此，水务集团为本公司的关联法人。

　（二）关联方基本情况

　公司名称：武汉市水务集团有限公司

　法人代表：王贤兵

　企业类型：国有独资

　注册地：武汉市硚口区解放大道170号

　注册资本：80,000万元

　成立日期：2003年2月17日

　主营业务：道路、桥梁、给排水基础设施的投资、建设与经营管理；建筑装饰材料、建筑机械批发兼零售；住宿及餐饮（仅限持证的分支机构经营）

　实际控制人：武汉市城市建设投资开发集团有限公司

　水务集团于2002年10月由原武汉市自来水公司、武汉市城市排水发展有限公司等单位组建而成，主要负责武汉市主城区（除青山区）供水和污水处理的建设和运营管理。水务集团所从事的供水业务包括从水源取水、自来水净化到输配水管网完整的供水业务产业链，日综合供水能力337万吨，在供水能力、资产规模、技术装备、企业管理和经济技术指标等方面，均处于国内同行业先进水平。截止2013年12月31日，水务集团总资产1,448,121.39万元，净资产553,536.06万元，营业总收入249,880.41万元，利润总额14,474.83万元。

　三、关联交易的主要内容及定价依据

　该日常关联交易为水务集团以代销的承销方式销售本公司宗关水厂、白鹤嘴水厂的自来水产品，代销价格为每立方米0.55元，同时本公司按照自来水销售费用的4%作为代销费支付给水务集团。该日常关联交易系水务集团承接原武汉市自来水公司《代销合同》及相关《补充协议》所形成的，交易行为仍按原《代销合同》的主要内容执行，其交易实质特别是交易价格未发生任何变化，为原合同双方基于生产成本、财务分析、经济效益及承受能力等因素综合考虑后由双方协商确定。

　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　因公司仅有自来水制水资产，无供水管网等其他资源，只能依靠水务集团的管网进行自来水产品的销售以实现公司的供水收益，所以该日常关联交易是维持公司供水主营业务正常运营并实现利润所必需的，符合公司经营现状，有利于保障公司正常生产经营和可持续发展，符合公司及全体股东利益。

　该日常关联交易是公司与原武汉市自来水公司（现武汉市水务集团）在原非关联交易的情况下签署的，并且现在仍执行原合同内容，其交易实质、交易价格未发生任何变化，该关联交易定价公允，不影响本公司的独立性，也不存在损害中小股东利益的情况。

　特此公告。

　武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

　2014年12月13日

　证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2014-055号

　武汉三镇实业控股股份有限公司

　关于召开2014年度第五次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●股东大会召开日期：2014年12月29日

　●股权登记日：2014年12月22日

　●是否提供网络投票：是

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次：2014年度第五次临时股东大会

　2、会议召集人：公司董事会

　3、会议召开日期和时间：

　（1）现场会议召开时间：2014年12月29日（周一）14：30

　（2）网络投票时间：2014年12月29日9:30—11:30，13:00—15:00

　4、会议表决方式：

　本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　5、现场会议地点：武汉市武昌区友谊大道特8号长江隧道公司管理大楼公司二楼会议室

　二、会议审议事项

　1、关于审议公司日常关联交易协议《自来水代销合同》的议案。

　以上议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，内容详见2014年12月13日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn相关公告。

　三、会议出席对象

　1、2014年12月22日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人代为出席和表决，该代理人不必是公司股东。

　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　3、公司聘请的律师。

　四、会议登记方法

　（一）现场会议登记方法

　1、登记时间：2014年12月26日（周五）9:00—16:00

　2、登记地点：公司董事会办公室

　3、登记方式：

　（1）个人股东持股东账户卡、持股凭证及本人身份证；如委托登记，需持股东账户卡、持股凭证、委托人身份证、受托人身份证及授权委托书（见附件二）。

　（2）法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人书面委托书（须加盖公章）、出席人身份证和股东账户卡。

　（3）异地股东可以信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2014年12月26日下午16：00），信函或传真登记需认真填写《股东参会登记表》（见附件一），并附上述（1）、（2）款所列的证明材料复印件。

　（二）网络投票登记注意事项

　1、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票，不需要提前进行参会登记。

　2、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年12月29日9:30—11:30，13:00—15:00。

　3、股东参加网络投票的具体流程详见附件三。

　五、其他事项

　1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表交通及食宿费自理。

　2、根据证券监管机构的有关规定，本次会议不发放礼品和有价证券。

　3、网络投票期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当日通知进行。

　4、联系方式：

　联系人：李凯

　电话：027-85725739

　传真：027-85725739

　邮编：430062

　地址：武汉市武昌区友谊大道特8号长江隧道公司管理大楼

　特此公告。

　附件一：《武汉控股2014年度第五次临时股东大会股东参会登记表》

　附件二：《授权委托书》

　附件三：《武汉控股股东参加2014年度第五次临时股东大会网络投票的操作流程》

　武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

　2014年12月13日

　附件一：

　武汉三镇实业控股股份有限公司

　2014年度第五次临时股东大会股东参会登记表

　股东姓名： 身份证号码：

　股东账号： 持有股数：

　联系地址：

　邮政编码： 联系电话：

　附件二：

　授权委托书

　武汉三镇实业控股股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年12月29日召开的贵公司2014年度第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名（盖章）： 受托人签名：

　委托人身份证号： 受托人身份证号：

　委托人持股数： 委托人股东帐户号：

　委托日期： 年 月 日

　■

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　（注：本授权委托书的剪报、复印件或按上述格式自制均有效）

　附件三：

　武汉三镇实业控股股份有限公司股东参加

　2014年度第五次临时股东大会网络投票的操作流程

　本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过该交易系统参加网络投票。

　投票日期：2014年12月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

　总提案数：1个

　一、投票流程

　（一）投票代码

　■

　（二）表决方法

　1、一次性表决方法：

　如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

　■

　2、分项表决方法：

　■

　（三）表决意见

　■

　（四）买卖方向：均为买入

　二、投票举例

　1、所有议案统一投票举例

　股权登记日2014年12月22日A股收市后，持有“武汉控股”A股的投资者对所有议案投同意票，其申报如下：

　■

　2、单项议案投票举例

　如某A股投资者对本公司的第一个议案投同意票，其申报如下：

　■

　如某A股投资者对本公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　■

　如某A股投资者对公司的第一个议案投了弃权票，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

　■

　三、投票注意事项

　（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

　（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。