证券代码：300107 证券简称：建新股份 公告编号：2014-056

河北建新化工股份有限公司

关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的公告

（本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）

特别提示：

1、本次可行权的股票期权数量为244.488万份，占公司总股本的比例为0.91%。

2、本次行权采用自主行权模式。

3、公司董事、高级管理人员陈学为、刘凤旭、朱守涛、高辉、姚建文、王吉文、马建、朱秀全等8人至公告发出之日前六个月不存在买卖公司股票的情形，其8人本次可行权数量合计74.598万份，行权后所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。

4、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

河北建新化工股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）第一个行权期行权条件已满足，经公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司激励计划首次授予的65名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权票数量为244.488万份。具体情况公告如下：

一、股票期权激励计划简述

1、2013年3月27日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《河北建新化工股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《河北建新化工股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2013 年11月4日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《河北建新化工股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

该激励计划经中国证监会备案无异议。

3、2013 年11月21日，公司第二届董事会第二十二次会议决议发出了召开公司2013年第二次临时股东大会的通知。2013 年12月6日，公司2013年第二次临时股东大审议通过了《河北建新化工股份有限公司股票期权激励计划草案（修订稿）》等其它事项。

4、2013年12月6日，公司分别召开第二届董事会第二十三次临时会议和第二届监事会第十八次临时会议，审议通过了《公司股票期权激励计划首次授予有关事项的议案》，确定授予日为2013年12月6日。

5、2014 年10月28日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于对股票期权激励计划进行调整的议案》。经过本次调整、变更后，公司股权激励计划首次授予的65名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为244.488万份，行权价格为5.005元/股。

6、2014年12月12日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》。根据公司《股票期权激励计划》（下称“激励计划”）和《股权激励计划实施考核管理办法》的考核结果，公司董事会、监事会认为公司激励计划第一个行权期的行权条件已满足，激励计划首次授予的65名激励对象在公司的第一个行权期内可行权总数量为244.488万份股票期权。

二、董事会关于满足股权激励计划首次授予部分设定的第一个行权期行权条件的说明

行权条件	是否满足行权条件的说明
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。	激励对象未发生前述情形
3、业绩考核指标： 2013年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润相比2012年度增长不低于100%，2013年营业收入相比2012年增长不低于15%；且等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。	2013年公司经审计的扣除非经常性损益的净利润为3,902.93万元，相比于2012年增长223.14%,2013年公司经审计的营业收入为41,131.27万元，相比于2012年增长16.95%；等待期内，2013年公司归属于上市公司股东的净利润为3,613.33万元，扣除非经常性损益的净利润为3,902.93万元，均不低于授权日前最近三个会计年度的平均水平2,834.79万元，符合行权条件。
4、个人考核指标： 行权期上一年度考评结果为“优秀”、“良好”的，可按照100%比例全额行权当期获授期权；行权期上一年度考评结果为“合格”的，激励对象可在50%-80%的比例区间行权当期获授期权，具体行权比例由董事会薪酬与考核委员会根据激励对象考核结果确定，剩余部分不予行权，由公司注销；等待期上一年度考评结果为“不合格”则其所获授的可行权数量作废，由公司注销。	激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件，且考评结果均为“良好”或“优秀”，可按照100%比例全额行权当期获授期权。

综上所述，董事会认为公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件已满足，同意首次授予股票期权的65名激励对象在第一个行权期可行权。

三、股权激励计划第一个行权期的行权安排

1、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股。

2、第一个行权期可行权的激励对象及股票期权数量：

序号	姓名	职位	获授股票期权总数量 （万份）	本期可行权数量 （万份）	剩余股票期权数量 （万份）
1	陈学为	董事、总经理、董事会秘书	39.2	11.76	27.44
2	刘凤旭	董事、副总经理	38.22	11.466	26.754
3	朱守涛	董事、董事长助理	33.34	10.002	23.338
4	高辉	财务总监	27	8.1	18.9
5	姚建文	副总经理	23.98	7.194	16.786
6	王吉文	副总经理	29.02	8.706	20.314
7	马建	董事、生产部长	24.56	7.368	17.192
8	朱秀全	总工程师	33.34	10.002	23.338
中层管理人员、 核心业务（技术）人员（57人）			566.3	169.89	396.41
合计			814.96	244.488	570.472

注：以上数量按2013年度权益分派后最新数量列示。

3、本次可行权股票期权的行权价格为5.005元/股。

4、本次股票期权行权期限：2014 年12月6日起至2015年12月5日止。

5、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前30 日至公告后2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30 日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2 个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

6、参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员在公告日前6个月内未买卖公司股票。

四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

五、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

六、不符合条件的股票期权处理方式

激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

七、第一个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额将由26,760万股增至27,004.49万股，股东权益将增加1,223.66万元。本次可行权的244.488万份期权累计摊销成本624.02万元，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

八、独立董事意见

独立董事审核后认为：公司符合《管理办法》、《备忘录》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划》中规定的不得行权的情形；经核查，本次可行权的激励对象已满足激励计划规定的行权条件，其作为公司激励计划首次授予的股票期权第一次行权的激励对象主体资格合法、有效；公司激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

九、监事会核查意见

监事会审核后认为：公司65名激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，同意首次授予股票期权的65 名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为244.488万份。本次行权拟采用自主行权模式。

十、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2013 年度业绩满足公司股权激励计划第一个行权期的行权条件，65名激励对象第一个行权期绩效考核合格，其作为激励对象的行权资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意65名激励对象在公司首期股权激励计划规定的第一个行权期内行权。

十一、法律意见书结论性意见

北京金诚同达律师事务所认为：公司董事会根据股东大会的授权以及《激励计划（草案）修订稿》的相关规定，对公司本次激励计划中首次授予的股票期权第一个行权期的行权安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1、2、3号》以及《激励计划（草案）修订稿》的有关规定，本次行权合法、有效。

十二、备查文件

1、第三届董事会第十次会议决议；

2、第三届监事会第九次会议决议；

3、独立董事对相关事项发表的独立意见；

4、北京金诚同达律师事务所关于公司股票期权激励计划第一期行权事宜的法律意见书。

特此公告。

河北建新化工股份有限公司

董 事 会

2014 年12月12日