证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2014-055

中水集团远洋股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、中水集团远洋股份有限公司第六届董事会第七次会议于2014年12月11日以传签的形式召开.

2、本次会议应出席董事6人，实际出席6人。

3、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况：

（一）审议通过了《关于与交易对方签署<股权转让协议之补充协议>的议案》

同意公司与交易对方签署《股权转让协议之补充协议》，对2014年12月8日签署的《股权转让协议》第4.5条、4.6条等条款进行了修订，将交易对方欠付标的公司其他应收款和标的公司对厦门市翔安区翔嶝海盛水产专业合作社预付账款问题的解决时点提前至标的股权交割日以前。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（二）审议通过了《关于与交易对方签署<业绩补偿协议之补充协议>的议案》

同意公司与交易对方签署《业绩补偿协议之补充协议》，补充协议将原2014年12月8日签署的《业绩补偿协议》中约定的新阳洲的业绩承诺期限延长至2017年，并进一步明确了《业绩补偿协议》中“实际盈利数”是指本次交易后新阳洲在业绩承诺期内实际的年度净利润，该年度净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（三）审议通过了《关于更正公司第六届董事会第六次会议决议公告的议案》

由于工作人员疏忽出现编辑错误，使得公司第六届董事会第六次会议决议公告出现了错误，现更正如下:

决议（二）4、业绩承诺

原为：

交易对方承诺，标的公司2014、2015、2016年净利润将分别不低于万4,055 万元、4,237 万元和 4,625万元。如标的公司届时实际盈利数未达到前述承诺利润数的，交易对方将按《业绩补偿协议》的约定向公司进行补偿。

现更正为：

交易对方承诺，标的公司2014、2015、2016年净利润将分别不低于3,937万元、4,324万元和4,555万元。如标的公司届时实际盈利数未达到前述承诺利润数的，交易对方将按《业绩补偿协议》的约定向公司进行补偿。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中水集团远洋股份有限公司董事会

二○一四年十二月十一日

证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2014-56

中水集团远洋股份有限公司关于

召开2014年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况：

1、本次股东大会为2014年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：中水集团远洋股份有限公司董事会。

3、本次股东大会的召开提议已经公司第六届董事会第六次会议审议通过,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定。

4、会议召开时间：

(1)现场会议召开时间:2014年12月29日(星期一)13:30。

(2)网络投票时间:2014年12月26日—2014年12月29日。其中:通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年12月29日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年12月26日下午3:00至 2014年12月30日下午3:00的任意时间。

5、会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会股权登记日期为2014年12月22日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议地点：北京市西城区西单民丰胡同31号中水大厦6层会议室。

二、会议审议事项：

议案1、关于公司符合进行重大资产重组条件的议案。

议案2、关于公司进行重大资产重组方案的议案：

2.1 购买资产的方式、标的资产和交易对方；

2.2 标的资产价格及定价方式；

2.3 交易对价支付方式；

2.4 业绩承诺；

2.5 本次交易的决议有效期。

议案3、关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案。

议案4、关于公司重大资产重组不构成关联交易的议案。

议案5、关于与交易对方签署附生效条件的《股权转让协议》及其补充协议的议案。

议案6、关于与交易对方签署附生效条件的《业绩补偿协议》及其补充协议的议案。

议案7、关于《中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书》（修订后）及其摘要的议案。

议案8、关于批准本次重大资产重组有关的审计报告、盈利预测审核报告和评估报告的议案。

议案9、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案。

议案10、关于本次重大资产重组事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明。

议案11、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案。

以上议案已经公司第六届董事会第六次会议及第六届董事会第七次会议审议通过，相关决议公告见公司于2014年12月9日、2014年12月13日在《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《中水集团远洋股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告》、《中水集团远洋股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告》和《中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书》等披露文件。

其中《中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要等相关重组文件尚需修订完善后进一步补充披露，股东大会审议议案以补充披露后的上述重组文件为准。

三、现场会议的登记方法：

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。信函或传真以抵达本公司的时间为准。不接受电话登记。

2、登记时间：会议登记时间：2014年12月26日上午8:30—11:30,下午13:00—16:30登记。

3、登记地点：北京市西单民丰胡同31号中水大厦6层613室董事会办公室。

4、登记方法:

(1)自然人股东亲自出席会议的,持股票账户卡及本人身份证，委托代理人出席会议的,持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证进行登记。

(2)法人股东由法定代表人出席会议的,持股票账户卡、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人资格证明书、授权委托书、出席人身份证进行登记。

授权委托书样式详见附件。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票具体操作流程如下：

(一)通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码:360798。

2、投票简称:“中水投票”。

3、投票时间:2014年12月30日的交易时间,即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

4、在投票当日,“中水投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序:

(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

(2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案,1.00元代表议案1, 2.00 元代表议案2, 每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对除累积投票议案外所有议案表达相同意见。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格 （元）
总议案		100
1	关于公司符合进行重大资产重组条件的议案	1.00
2	关于公司进行重大资产重组方案的议案	2.00
2.1	购买资产的方式、标的资产和交易对方	2.01
2.2	标的资产价格及定价方式	2.02
2.3	交易对价支付方式	2.03
2.4	业绩承诺	2.04
2.5	本次交易的决议有效期	2.05
3	关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	3.00
4	关于公司重大资产重组不构成关联交易的议案	4.00
5	关于与交易对方签署附生效条件的《股权转让协议》及其补充协议的议案	5.00
6	关于与交易对方签署附生效条件的《业绩补偿协议》及其补充协议的议案	6.00
7	关于《中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要的议案	7.00
8	关于批准本次重大资产重组有关的审计报告、盈利预测审核报告和评估报告的议案	8.00
9	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案	9.00
10	关于本次重大资产重组事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明	10.00
11	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案	11.00

(3)在“委托股数”项下填报表决意见:1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

(4)如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

(5)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单；

(6)不符合上述规定的投票申报无效,视为未参与投票。

(二)通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2014年 12 月 26 日(现场股东大会召开前一日)下午 3:00,结束时间为 2014 年 12月 29 日(现场股东大会结束当日)下午 3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

(三)网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

五、其他事项

1、会议联系方式：联 系 人：吕慧玲

联系电话：（010）88067461

传 真：（010）88067463

邮政编码：100032

2、会议费用：会期半天，与会股东交通、食宿费用自理。

六、备查文件：

1、本公司第六届董事会第六次会议决议、第六届董事会第七次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

备查文件备置地点为本公司董事会办公室。

中水集团远洋股份有限公司董事会

2014年12月13日

附件:委托授权书

中水集团远洋股份有限公司

2014年第一次临时股东大会授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席2014年12月29日召开的中水集团远洋股份有限公司 2014年第一次临时股东大会,并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案该次股东大会审议的各项议案进行投票。本公司/本人表决对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

序号	议案	同意	反对	弃权
1	关于公司符合进行重大资产重组条件的议案
2	关于公司进行重大资产重组方案的议案
2.1	购买资产的方式、标的资产和交易对方
2.2	标的资产价格及定价方式
2.3	交易对价支付方式
2.4	业绩承诺
2.5	本次交易的决议有效期
3	关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
4	关于公司重大资产重组不构成关联交易的议案
5	关于与交易对方签署附生效条件的《股权转让协议》及其补充协议的议案
6	关于与交易对方签署附生效条件的《业绩补偿协议》及其补充协议的议案
7	关于《中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要的议案
8	关于批准本次重大资产重组有关的审计报告、盈利预测审核报告和评估报告的议案
9	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
10	关于本次重大资产重组事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明
11	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案

(说明：请投票选择时打”√”符号，该议案都不选择的视为弃权;对同一议案有两项或两项以上的选择的视为废票。)

委托人(签名或盖章)： 受托人(签名或盖章)：

委托人身份证件号码： 受托人身份证件号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

委托日期：