证券代码：600480   证券简称：凌云股份 　 公告编号：临2014-039

　凌云工业股份有限公司

　第五届董事会第二十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2014 年12月1日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）发出了召开第五届董事会第二十一次会议的会议通知；2014年12月11日，公司以通讯方式召开了第五届董事会第二十一次会议。本次会议应到董事九名，实到八名，董事王世宏先生因公未出席。本次会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。

　经与会董事认真审议，形成以下决议：

　一、审议通过《关于向上海凌云工业科技有限公司、沈阳凌云汽车工业技术有限公司、烟台凌云汽车工业科技有限公司提供委托贷款的议案》

　同意本公司向全资子公司上海凌云工业科技有限公司提供委托贷款7,500万元，期限二年，利率不高于银行同期基准利率；同意本公司向全资子公司沈阳凌云汽车工业技术有限公司提供委托贷款2,200万元，期限二年，利率不高于银行同期基准利率；同意本公司向全资子公司烟台凌云汽车工业科技有限公司提供委托贷款1,100万元，期限二年，利率不高于银行同期基准利率。

　表决结果：同意8人；反对0人；弃权0人。

　向子公司提供委托贷款的情况详见公司临时公告，公告编号：临2014-041。

　二、审议通过《关于向烟台凌云吉恩斯科技有限公司增资的议案》

　同意烟台凌云吉恩斯科技有限公司现有股东按持股比例对其增资600万美元，其中:本公司出资300.60万美元, 吉恩斯索利特株式会社（韩国）出资299.40万美元。增资后烟台凌云吉恩斯科技有限公司注册资本变更为1,600万美元，本公司持股比例仍为50.10%。

　表决结果：同意8人；反对0人；弃权0人。

　烟台凌云吉恩斯科技有限公司为本公司控股子公司，成立于2013年8月，经营范围包括汽车热成型产品及相关模具的设计、研发、制造并销售公司自产产品，注册资本1,000万美元，本公司持股比例为50.10%，另一方股东吉恩斯索利特株式会社（韩国）持股比例为49.90%。为支持烟台凌云吉恩斯科技有限公司发展，股东双方协商同意按持股比例对其增资600万美元，增资完成后该公司注册资本增至1,600万美元，股东双方持股比例不变。

　三、审议通过《关于公司应收账款转让的议案》，并报股东大会批准。

　同意公司及下属子公司与中兵投资管理有限责任公司签署《应收账款转让协议》，将截止2014年11月30日的应收账款34,086万元转让给中兵投资管理有限责任公司，并以5.32%的年化利率按占用金额及天数计算资金占用成本支付给中兵投资管理有限责任公司。

　本议案涉及关联交易，关联董事李喜增、罗开全、信虎峰、李志发、范军予以了回避表决。三名独立董事发表了同意的独立意见。

　表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

　向关联方转让应收账款的情况详见公司临时公告，公告编号：临2014-042。

　四、审议通过《关于更换公司董事的议案》，并报股东大会批准。

　因工作变动，王世宏先生、信虎峰先生、范军先生不再担任公司董事。董事会对王世宏先生、信虎峰先生、范军先生任职期间为公司做出的贡献表示感谢。

　同意提名牟月辉先生、李广林先生、何瑜鹏先生为公司董事候选人（简历附后），任期至公司第五届董事会任期届满。

　表决结果：同意8人；反对0人；弃权0人。

　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　五、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

　同意聘任张建忠先生、冯浩宇先生、戴小科先生为公司副总经理（简历附后），任期至公司第五届董事会任期届满。

　表决结果：同意8人；反对0人；弃权0人。

　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　六、审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》

　同意公司于2014年12月29日召开2014年第一次临时股东大会，股权登记日为2014年12月22日。股东大会审议的主要事项为：

　1、关于更换公司董事的议案；

　2、关于更换公司监事的议案；

　3、关于公司应收账款转让的议案。

　表决结果：同意8人；反对0人；弃权0人。

　召开2014年第一次临时股东大会的通知详见公司临时公告，公告编号：临2014-043。

　特此公告。

　?凌云工业股份有限公司董事会

　2014年12月12日

　附件：个人简历

　牟月辉，男，1979年出生，研究生，工程师。曾任重庆长安汽车公司企业管理处创新管理室主任、公司办公室文秘处干部，中国南方汽车工业公司综合管理部秘书，中国兵器装备集团公司总经理办公室副处级秘书、正处级秘书，中国兵器工业集团公司办公厅秘书处正处职秘书，北方凌云工业集团有限公司总经理助理，凌云工业股份有限公司副总经理，北方凌云工业集团有限公司副总经理。现任北方凌云工业集团有限公司董事，凌云工业股份有限公司总经理。

　李广林，男，1962年出生，在职研究生，高级政工师。曾任河北凌云机械厂党办室干事、民机总厂党支部书记、民机总厂临时党总支办公室副主任、民机总厂办公室副主任，河北凌云机械厂办公室副主任，凌云汽车零部件有限公司经理部经理，河北凌云工业集团有限公司办公室主任、党办室主任、董事会秘书、工会主席，凌云工业股份有限公司监事。现任北方凌云工业集团有限公司董事、党委副书记、纪委书记，凌云工业股份有限公司党委书记、纪委书记、工会主席、副总经理。

　何瑜鹏，男，1973年出生，大学，高级工程师。曾任亚大塑料制品有限公司工程师，上海亚大塑料制品有限公司工程师、销售部经理、副总经理，上海亚大汽车塑料制品有限公司总经理，河北亚大汽车塑料制品有限公司总经理。现任北方凌云工业集团有限公司副总经理。

　张建忠，男，1968年出生，大学，高级工程师。曾任河北凌云机械厂助理工程师、工程师，凌云汽车零部件有限公司技术部经理。现任重庆凌云汽车零部件有限公司总经理。

　冯浩宇，男，1972年出生，大学，研究员级高级工程师。曾任湖北电子工业发展公司工程师，德尔福沙基诺凌云驱动轴有限公司工艺工程师、生产调度、现场工艺主管、生产部技术经理，河北凌云工业集团有限公司箱体制造分公司副总经理、总经理，凌云工业股份有限公司副总经理，北方凌云工业集团有限公司副总经理、总工艺师。现任亚大集团副总裁。

　戴小科，男，1970年出生，大学，研究员级高级工程师。曾任河北凌云机械厂三分厂助理工程师，德尔福沙基诺凌云驱动轴公司工程师、采购部经理，德尔福沙基诺凌云驱动轴（芜湖）公司副总经理，北方凌云工业集团有限公司副总经理。现任耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司副总经理。

　证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2014-040

　凌云工业股份有限公司

　第五届监事会第九次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　凌云工业股份有限公司第五届监事会第九次会议于2014年12月11日召开。应到监事4人，实到4人，全部出席了会议，符合《公司法》等法律法规中关于监事会工作的有关规定。会议由监事会主席郑兴国先生主持。与会监事对应收账款转让、提名监事候选人有关事项进行了认真审议，一致同意形成以下决议：

　一、关于公司应收账款转让的议案

　公司转让应收账款可以尽快回笼资金，提高资金使用效率和运营效率，有利于维护公司资金安全，促进公司持续健康发展。

　二、关于更换公司监事会议案

　因工作变动，郑兴国先生、孙铁庄先生不再担任公司监事职务。同意提名翟斌先生、朱京良先生、张丽女士为公司监事候选人（简历附后），任期至公司第五届监事会任期届满，并报股东大会批准。

　特此公告。

　凌云工业股份有限公司

　2014年12月12日

　附：个人简历

　翟斌，男，1965年出生，在职研究生，高级会计师。曾任中国北方工业公司财务部助理会计师、综合财务部会计师，中国北方工业公司国际合作部财务部经理助理、财审部副经理、财审部经理，深圳西林实业股份有限公司财务总监，北方国际合作股份有限公司财务总监，中国北方工业公司国际合作部财务审计部主任、稽查部主任，北方凌云工业集团有限公司监事。现任北方凌云工业集团有限公司董事、总会计师。

　朱京良，男，1964年出生，大学，高级政工师。曾任河北燕兴机械有限公司党办秘书、党务工作部综合室主任、机关分工会主席、厂办副主任、党支部副书记，河北燕兴机械有限公司燕翔物资总公司支部副书记、副总经理，河北燕兴机械有限公司厂办主任、再就业中心主任、厂长助理、副厂长、党委书记、董事、董事长， 北方凌云工业集团有限公司董事。现任北方凌云工业集团有限公司副总经理。

　张丽，女，1969年出生，在职研究生，高级政工师。曾任河北凌云机械厂基建处技术员、党委宣传部干事、厂部办公室党务秘书、党委委员、党委宣传部副部长，河北凌云工业集团有限公司党委常委、宣传部长、企业形象策划部经理、企业文化部经理、纪委办公室主任、纪检监察审计部部长、纪委副书记，凌云工业股份有限公司机关一党支部书记。现任凌云工业股份有限公司纪委副书记、总经理助理、纪检监察审计部经理。

　证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2014-041

　凌云工业股份有限公司

　关于为子公司提供委托贷款的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　●委托贷款对象：上海凌云工业科技有限公司（简称“上海凌云科技”）、沈阳凌云汽车工业技术有限公司（简称“沈阳凌云技术”）、烟台凌云汽车工业科技有限公司（简称“烟台凌云科技”）

　●委托贷款金额：10,800万元

　●委托贷款期限：二年

　●委托贷款利率：利率不高于银行同期基准利率

　一、委托贷款概述

　（一）委托贷款基本情况

　为支持全资子公司上海凌云科技、沈阳凌云技术、烟台凌云科技，缓解其资金不足的压力，本公司拟分别向其提供7,500万元、2,200万元、1,100万元的委托贷款。

　向上述三家子公司提供委托贷款的资金来源为本公司自有资金。

　本次委托贷款的金融机构为兵工财务有限责任公司，本公司与该公司签订《金融服务框架协议》的关联交易已经本公司第四届董事会第三十一次会议及2012年度股东大会审议通过，并按规定进行了对外公告。

　（二）上市公司内部履行的审批程序

　本公司第五届董事会第二十一次会议已审议通过《关于向上海凌云工业科技有限公司、沈阳凌云汽车工业技术有限公司、烟台凌云汽车工业科技有限公司提供委托贷款的议案》，与会董事一致同意向上海凌云科技提供委托贷款7,500万元、向沈阳凌云技术提供委托贷款2,200万元、向烟台凌云科技提供委托贷款1,100万元，期限均为二年，利率均不高于银行同期基准利率。

　本次委托贷款为董事会权限审批范围，无需获得股东大会批准。

　二、委托贷款对象基本情况

　1、公司名称：上海凌云工业科技有限公司

　注册资本：10,000万元

　成立日期：2012年12月17日

　注册地：青浦区华新镇华志路998号

　法定代表人：李志发

　经营范围：工业科技、汽车零部件专业领域内的技术研究、技术服务，汽车零部件的开发、设计、制造，机械加工产品及相关产品的设计、开发，销售自产产品，从事货物及技术的进出口业务。

　与本公司的关系：本公司全资子公司

　截至2013年12月31日，上海凌云科技资产总额9,948.44万元、资产净额9,958.76万元、营业收入0万元、净利润-42.46万元。上述财务数据已经审计。

　截至2014年9月30日，上海凌云科技资产总额19,327.15万元、资产净额11,005.75万元、营业收入19,875.00万元、净利润1,046.98万元。上述财务数据未经审计。

　2、公司名称：沈阳凌云汽车工业技术有限公司

　注册资本：7,000万元

　成立日期：2013年2月7日

　注册地：沈阳市大东区轩顺南路28号

　法定代表人：李志发

　经营范围：汽车零部件的技术研发、技术服务，汽车零部件的开发、设计、制造，机械加工产品及相关产品的设计、开发，销售自产产品，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　与本公司的关系：本公司全资子公司

　截至2013年12月31日，沈阳凌云技术资产总额6,185.06万元、资产净额2,900.82万元、营业收入0万元、净利润-99.18万元。上述财务数据已经审计。

　截至2014年9月30日，沈阳凌云技术资产总额17,728.10万元、资产净额6,903.16万元、营业收入4,602.00万元、净利润2.34万元。上述财务数据未经审计。

　3、公司名称：烟台凌云汽车工业科技有限公司

　注册资本：5,000万元

　成立日期：2013年3月11日

　注册地：烟台开发区珠江路32号

　法定代表人：李志发

　经营范围：保险杠、冲焊类机械件的开发、生产、销售及技术咨询，汽车零部件及机械设备零部件的开发、设计、技术研究、技术服务及销售，货物与技术进出口。

　与本公司的关系：本公司全资子公司

　截至2013年12月31日，烟台凌云科技资产总额5,444.14万元、资产净额2,455.11万元、营业收入0万元、净利润-44.89万元。上述财务数据已经审计。

　截至2014年9月30日，烟台凌云科技资产总额9,647.82万元、资产净额4,691.46万元、营业收入1,590.38万元、净利润-263.65万元。上述财务数据未经审计。

　三、委托贷款对上市公司的影响

　在保证生产经营所需资金正常使用情况下，公司利用自有资金为子公司提供委托贷款，有利于提高资金使用效率，降低融资成本，同时可以支持子公司发展，保证子公司生产经营资金需求。

　四、截至本公告日，上市公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

　截至本公告日，本年度本公司累计对外提供委托贷款额度为28,752万元，均为对公司控股或全资子公司的委托贷款。其中：为控股子公司广州凌云新锐汽车零部件有限公司提供委托贷款2,000万元，为控股子公司哈尔滨凌云汽车零部件有限公司提供委托贷款6,052万元，为全资子公司柳州凌云汽车零部件有限公司提供委托贷款2,000万元，为全资子公司沈阳凌云汽车工业技术有限公司提供委托贷款4,000万元，为全资子公司烟台凌云汽车工业科技有限公司提供委托贷款3,700万元，为全资子公司重庆凌云汽车零部件有限公司提供委托贷款4,000万元，为全资子公司河北凌云机电有限公司提供委托贷款3,000万元，为全资子公司武汉凌云汽车零部件有限公司提供委托贷款2,000万元，为控股子公司烟台凌云吉恩斯科技有限公司提供委托贷款2,000万元。

　截至本公告日，本公司无逾期委托贷款情况。

　五、备查文件

　第五届董事会第二十一次会议决议。

　特此公告。

　凌云工业股份有限公司董事会

　2014年12月12日

　证券代码：600480   证券简称：凌云股份 　 公告编号：临2014-042

　凌云工业股份有限公司

　关于应收账款转让的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 本公司及下属子公司拟将34,086万元的应收账款转让给中兵投资管理有限责任公司。

　● 本次关联交易有利于加强对公司应收账款的管理，优化资产结构，不存在重大交易风险。

　一、关联交易概述

　本公司及下属子公司拟分别与中兵投资管理有限责任公司（简称“中兵投资”）签署《应收账款转让协议》，将截止2014年11月30日的应收账款共计34,086元转让给中兵投资。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　中兵投资为本公司实际控制人中国兵器工业集团公司的全资子公司，根据《上海证券交易所上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

　至本次关联交易为止，本公司与中兵投资未发生过其它关联交易。

　二、交易方介绍

　（一）关联方基本情况：

　公司名称：中兵投资管理有限责任公司

　关联关系：本公司实际控制人中国兵器工业集团公司的全资子公司

　注册时间：2014年3月18日

　注册地址：北京市石景山区石景山路?31?号院

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：唐斌

　注册资本：100,000?万元

　经营范围：投资管理、资产管理、项目投资、经济信息咨询

　截至2014年9月30日，中兵投资资产总额413,080万元、资产净额102,182万元、投资收益1,969万元、净利润699万元。上述财务数据未经审计。

　（二）本次交易涉及的下属子公司基本情况：

　1、武汉凌云汽车零部件有限公司，本公司全资子公司。

　截至2014年9月30日，该公司资产总额25,119.17万元、资产净额12,066.32万元、营业收入22,343.15万元、净利润1,582.52万元。上述财务数据未经审计。

　2、广州凌云新锐汽车零部件有限公司，本公司控股子公司，持股比例51%。

　截至2014年9月30日，该公司资产总额9,455.43万元、资产净额-1,080.13万元、营业收入8,774.68万元、净利润256.16万元。上述财务数据未经审计。

　3、柳州凌云汽车零部件有限公司，本公司全资子公司。

　截至2014年9月30日，该公司资产总额14,296.15万元、资产净额6,351.48万元、营业收入7,291.73万元、净利润222.95万元。上述财务数据未经审计。

　4、重庆凌云汽车零部件有限公司，本公司全资子公司。

　截至2014年9月30日，该公司资产总额55,018.49万元、资产净额17,463.00万元、营业收入40,315.43万元、净利润1,174.22万元。上述财务数据未经审计。

　5、亚大塑料制品有限公司，本公司控股子公司，持股比例50%。

　截至2014年9月30日，该公司资产总额66,063.34万元、资产净额37,219.82万元、营业收入36,198.38万元、净利润2,040.21万元。上述财务数据未经审计。

　6、河北亚大汽车塑料制品有限公司，本公司控股子公司，持股比例50%。

　截至2014年9月30日，该公司资产总额76,164.53万元、资产净额41,442.78万元、营业收入60,818.28万元、净利润7,843.05万元。上述财务数据未经审计。

　7、长春亚大汽车零件制造有限公司，本公司控股子公司，持股比例50%。

　截至2014年9月30日，该公司资产总额19,673.22万元、资产净额10,828.99万元、营业收入18,288.36万元、净利润2,442.22万元。上述财务数据未经审计。

　8、上海亚大塑料制品有限公司，本公司控股子公司，持股比例50%。

　截至2014年9月30日，该公司资产总额48,165.34万元、资产净额28,214.91万元、营业收入37,491.91万元、净利润722.32万元。上述财务数据未经审计。

　9、上海亚大汽车塑料制品有限公司，本公司控股子公司，持股比例50%。

　截至2014年9月30日，该公司资产总额40,121.80万元、资产净额18,724.85万元、营业收入39,965.61万元、净利润3,743.30万元。上述财务数据未经审计。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）交易标的

　截止2014年11月30日本公司的应收账款34,086万元。

　该部分应收账款真实存在，系因公司日常销售商品形成。为提高公司资金的流动性，公司拟将该部分应收账款转让给中兵投资。

　（二）定价方法

　经双方协商，本次转让的交易金额以应收账款实际合同金额为定价依据。

　四、关联交易主要内容和履约安排

　1、协议方：

　甲方：凌云工业股份有限公司及下属子公司

　乙方：中兵投资管理有限责任公司

　2、转让标的及金额：

　截止2014年11月30日，本公司依法享有的应收账款34,086万元（以下简称“目标债权”）。

　甲方向乙方支付的款项应包括目标债权转让金额及按照该金额实际占用天数及年化5.32%的资金成本率计算的资金成本。

　3、支付方式：

　甲乙双方同意，目标债权自本协议生效之日起转让，乙方应当于本协议生效之日起3个工作日内将全部款项支付给甲方。

　甲乙双方同意，目标债权转移后，仍然由甲方代乙方向客户收取应收账款，甲方应及时足额收回每一笔应收账款，并于2015年6月19日之前将应收账款与资金成本支付给乙方。并且便于企业资金管理，同时约定，在1月5日、2月5日、3月5日、4月6日、5月5日，甲方可以选择支付乙方款项，但甲方至少提前3个工作日告知乙方支付具体金额。特别约定：针对应收账款的业务背景特点，对于部分合同项下的应收账款，可以在6月19日到期后，展期3个月，即最晚于9月19日支付款项，但对于可能展期的应收账款，应在支付转让时即明确说明。

　4、生效条件：

　经各方盖章并经各方法定代表人或授权代表签署；本公司董事会、股东大会审议通过。

　五、关联交易目的及对上市公司的影响

　本次转让的应收账款总额34,086万元，其中账龄在180天以内的33,105万元，账龄在180-360天的737万元，账龄在360-720天的244万元，由于应收账款转让公司转回坏账准备使本期利润总额增加122万元。

　应收账款转让有利于公司加速现金回收，降低应收账款占用风险，符合公司持续健康发展的需要；同时有利于公司营运资金的补充并可有效地置换高利率银行贷款，更好地回报全体股东。

　六、关联交易履行的审议程序

　公司于2014年12月11日召开第五届董事会第二十一次会议，对《关于应收账款转让的议案》进行了审议。本次会议应到董事九名，实到八名，会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。关联董事李喜增、罗开全、信虎峰、李志发、范军予以了回避表决，三名独立董事发表了同意的独立意见。

　本次关联交易已经过公司独立董事及审计委员会事前认可。

　独立董事认为：本次关联交易可以减少公司应收账款，优化公司资产结构，提高资产质量，促进公司持续健康发展。本次关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和股东利益的情况。董事会审议应收账款转让的关联交易相关议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规的规定。同意公司转让应收账款，并同意将《关于公司应收账款转让的议案》提请股东大会批准。

　审计委员会认为：应收账款转让可以加快公司现金回收，补充流动资金，为公司发展提供资金支持。本次关联交易符合市场交易原则，不会对公司造成损失。

　此项交易尚需获得股东大会的批准，关联股东北方凌云工业集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易无需经过其它部门批准。

　七、备查文件

　1、 第五届董事会第二十一次会议决议

　2、 独立董事意见

　3、 审计委员会意见

　特此公告。

　凌云工业股份有限公司董事会

　2014 年12月12日

　证券代码：600480   证券简称：凌云股份 　 公告编号：临2014-043

　凌云工业股份有限公司

　关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2014年12月29日

　●股权登记日：2014年12月22日

　●是否提供网络投票：是

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：2014年第一次临时股东大会

　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　（三）会议召开的日期、时间：

　现场会议日期、时间：2014年12月29日上午10:00

　网络投票日期、时间：2014年12月29日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00

　（四）会议的表决方式：

　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台（网络投票操作流程附后）。

　（五）会议地点：河北省涿州市松林店镇 凌云工业股份有限公司

　（六）公司股票涉及融资融券业务

　本公司股票涉及融资融券业务，相关投资者应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的有关规定执行。

　二、会议审议事项

　（一）关于更换公司董事的议案

　1、选举牟月辉先生为公司董事；

　2、选举李广林先生为公司董事；

　3、选举何瑜鹏先生为公司董事。

　特别说明：本次董事选举采取累积投票制进行，股东所持每一股份拥有与待选董事人数相同的表决权。每位股东的表决票数为该股东持股数量乘以董事候选人数，股东可以将拥有的表决票全部投给一名候选人，也可以分散投给两名或三名候选人；累积表决票数超过一亿票时，应通过现场进行表决。

　（二）关于更换公司监事的议案

　1、选举翟斌先生为公司监事；

　2、选举朱京良先生为公司监事；

　3、选举张丽女士为公司监事。

　特别说明：本次监事选举采取累积投票制进行，股东所持每一股份拥有与待选监事人数相同的表决权。每位股东的表决票数为该股东持股数量乘以监事候选人数，股东可以将拥有的表决票全部投给一名候选人，也可以分散投给两名或三名候选人；累积表决票数超过一亿票时，应通过现场进行表决。

　（三）关于公司应收账款转让的议案

　上述议案已经本公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，相关公告（临2014-039、040、042号）已与本公告同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

　三、出席会议对象

　（一）本次股东大会的股权登记日为2014年12月22日，于该日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

　（二）公司董事、监事及高级管理人员。

　（三）公司聘请的律师。

　四、出席会议登记办法

　（一）公司法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东帐户卡、营业执照复印件和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（格式附后）、法人股东帐户卡、营业执照复印件和持股凭证。

　（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东帐户卡和持股凭证。个人股东委托的代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书（格式见附后）、委托人股东帐户卡和持股凭证。

　（三）异地股东可以信函或传真方式办理出席登记。

　（四）出席会议登记时间：2014年12月26日

　上午8:00－11:00 下午14:00－17:00

　五、其它事项

　（一）联系方式

　联系地址：河北省涿州市松林店镇

　凌云工业股份有限公司董事会秘书办公室

　联 系 人：王海霞

　联系电话：0312－3951002

　联系传真：0312－3951234

　联系邮箱：wanghaixia@lygf.com

　（二）参会股东食宿及交通费用自理。

　特此公告。

　凌云工业股份有限公司董事会

　2014年12月12日

　附件1：

　授权委托书

　凌云工业股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年12月29日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托人持股数：　　　　　  委托人股东帐户号：

　委托日期：　年 月 日

　■

　■

　备注：

　1、对于议案一、二，选举董事、监事采用累积投票制，委托人应在“票数”栏填写相应的累积投票数。

　2、对于议案三，委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。

　3、对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。附件2：

　投资者参加网络投票的操作流程

　投票日期：2014年12月29日9:30—11:30 、13:00—15:00

　本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，股东通过该系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

　总提案数： 7个（存在提案组的，组号不计入提案数量，仅计算子议案数。）

　一、投票流程

　（一）投票代码

　■

　（二）表决方法

　■

　（三）表决意见

　■

　注：公司采取累积投票制选举董事、监事，申报股数代表选举票数。对于每个选举议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。如某股东持有公司100股股票，该次股东大会董事会候选人共有3名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有300股的选举票数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。

　当选举票数超过一亿票时，应通过现场进行表决。

　（四）买卖方向：均为买入

　?二、投票举例

　（一）股权登记日2014年12月22日 A 股收市后，持有凌云股份的投资者，拟对本次网络投票的第3号提案《关于公司应收账款转让的议案》投同意票，应申报如下：

　■

　（二）如投资者拟对本次网络投票的第3号提案《关于公司应收账款转让的议案》投反对票，应申报如下：

　■

　（三）如投资者拟对本次网络投票的第3号提案《关于公司应收账款转让的议案》投弃权票，应申报如下：

　■

　（四）如投资者持有100股股票，拟对本次网络投票《关于更换公司董事的议案》的共3名董事会候选人议案组（累积投票制）进行表决，方式如下：

　■

　三、网络投票其他注意事项

　（一）同一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

　（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。