（3）复合肥产业链延伸需要流动资金支持

公司围绕复合肥产业链积极实施深度开发，开展了多个重要项目：

■

复合肥产业链延伸有利于提升业务协同效应、降低产品综合成本、促进产品销售推广、增加利润增长点，公司未来将结合复合肥既有资源优势，继续对复合肥产业链进行延伸，挖掘新的利润增长点，增强公司的综合实力。

复合肥产业链延伸的项目建成投产后，将会大量增加营运资金需求，包括原材料采购存储资金、新增生产工人薪酬福利、销售垫付资金等，预计未来两年对流动资金的平均需求量为20,000万元/年，具体使用计划如下：

■

2、品种盐新兴业务快速发展需要流动资金支持

公司品种盐新兴业务的发展历程

■

品种盐业务是公司2011年起发展的新兴业务，销售收入逐年快速增加，在公司主营业务收入中的占比不断提升，形成了公司利润增长的重要来源，是公司战略转型的重要方向。公司品种盐业务已拥有年产30万吨多品种盐的产能规模，产品包括碘盐绿盐、低钠盐、海藻盐、大颗粒盐、调味盐等多种系列，销售覆盖14个省、300个地市，在发展中形成了原料盐供应优势、高端食用盐产业链优势以及市场、品牌、研发、营销能力等多方面优势。

■

目前，国内食用盐市场容量约800万吨，市场空间巨大。未来公司将大力拓展品种盐业务，打造食品盐、川味调味品两大市场龙头地位，因此，在提升品种盐生产供应能力、加强研发、建立销售体系和产业链延伸等方面需要充足的流动资金支持。

（1）积极布局“盐改”，打造食品盐市场龙头地位

①盐业改革、国企改革为快速扩张提供广阔空间

食用盐行业市场化改革进程已开启。《盐行业“十二五”发展规划》、《产业结构调整指导目录（2011年本）2013年修正》、《国务院关于修改部分行政法规的决定》、《国务院关于第六批取消和调整行政审批项目的决定》和《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》，将盐业市场化作为未来行业转型方向。国家发改委已通过盐业体制改革方案并征求意见，预计未来1-2年内具体政策将陆续出台，对目前的生产、运输、销售等三个方面的专营制度进行市场化改革。

在盐业改革、国企改革的背景下，公司参与各省盐业公司业务改革、企业改革的进展将加快，未来将通过参股、控股或其他方式与盐业公司深度合作，加快公司品种盐业务的全国性布局。

②公司实施的具体扩张策略

第一、扩大产能，提高品种盐的生产供应能力

品种盐的下游市场主要包括两类：一类是居民日常生活用盐，保持相对稳定；一类是食品制造业，如焙烤食品制造、方便食品制造、调味品制造等，年均增长率约15%，拉动着制盐行业的快速发展。鉴于品种盐市场空间巨大，2014年公司已与吉林盐业、贵盐集团、卫群多品种盐公司等建立了合作关系，从事各种盐产品受托加工生产，并筹备落实进口盐渠道，准备开展澳洲海盐、高品质食用盐的分销、研发和生产，不断提高品种盐的生产供应能力。

随着产能扩大和增加食用盐进口，将会在原材料采购存储资金、新增生产工人薪酬福利、销售垫付资金、进口盐采购存储资金、运输费用等方面产生流动资金需求，预计未来两年的平均需求量为11,000万元/年。

第二、合作盐业公司，抢占品种盐的渠道资源

现阶段，公司主要与区域性大型盐业公司合作，依托对方掌控的渠道资源实现品种盐运输、销售，抢先布局全国市场。盐业改革有望打破食用盐流通领域的长期垄断，公司下一步将把握契机强化自身的运销体系。

公司逐步建立销售体系，需要在培训费、广告费、新增销售人员薪酬福利、推广活动费用、渠道维护费用等方面增加公司销售费用支出，预计未来两年对资金的平均需求量为3,000万元/年。

第三、增加研发，优化制盐技术、丰富产品品类

高端盐市场需求旺盛且利润丰厚，因此公司计划继续增加研发投入：一方面，优化制盐技术，提高生产效率和产品品质；另一方面，从原盐、碘剂、添加剂、食品融合等方面研发新型产品，在现有绿色精制盐、低钠盐、海藻盐、大颗粒盐、调味盐等多种系列以及盐主题化妆品的基础上，继续丰富产品品类。根据公司测算，研发方面预计未来两年对资金的平均需求量为2,000万元/年。

（2）延伸上下游产业链，打造川味调味品市场龙头地位

①延伸下游产业链，重点进军川味调味品行业

食品工业是国民经济的支出产业和保障民生的基础性产业，随着经济和社会的快速发展，居民对食品安全放心、营养健康也更加注重，在调味品的需求方面，也呈现出差异化、健康化的市场需求变化。根据《食品工业“十二五”发展规划》，鼓励企业建立从原料生产到终端消费各环节在内的全产业链，促进各环节有效衔接，加快产业链间的集成融合，并指出发酵工业总产值2015年将达到4,600亿元以上，年增长率达15%以上。公司开拓调味品业务符合政策环境，具有广阔的市场空间。

公司已建立了以盐为基础研发和拓展与盐相关的调味品业务的发展战略，2014年11月已与成都新繁食品及其股东签订了合作协议，通过收购四川泡菜龙头企业成都新繁食品迈出食用盐下游产业链延伸的重要一步。公司还将继续寻找调味品行业的并购机会，重点沿着发展川味调味品的路线不断发展壮大公司调味品新业务。

调味品业务不仅与公司现有盐产品业务形成良好的协同效应，与复合肥产业也具有协同效应，该业务板块在成本优势的推动下具有较强的市场竞争能力。

■

根据公司测算，调味品项目投产后，在原材料采购存储资金、新增生产工人薪酬福利、销售垫付资金等方面对营运资金的需求量较大，预计未来两年对流动资金的平均需求量为14,000万元/年。

②延伸上游产业链，保障原材料低价稳定供应

公司已建设了年产4万吨国内最大食用氯化钾生产线，掌握了低钠盐上游核心原材料；开发了纯天然的海藻碘浓缩液替代无机碘剂，掌握了含碘食用盐优质原材料的核心技术。公司未来还将继续加大上游原材料行业的有序布局，目前公司正在实施海藻碘浓缩液产能扩建项目，计划产能由70万吨/年扩建为200万吨/年，未来两年对流动资金的平均需求量为500万元/年。

（二）公司增强偿债能力、优化资本结构补充资金的需求分析

1、增强偿债能力需要补充资金

最近三年一期，公司的主要偿债能力指标与同行业可比上市公司的比较情况如下：

■

公司流动比率、速动比率低于同行业平均水平且持续下降，主要受融资情况以及募集资金使用进展的影响。2011年1月公司首次公开发行股票并上市，募集资金净额为13.72亿元；2012年3月完成公司债券的发行，募集资金净额为7.92亿元。受两次融资的影响，2011年度、2012年度流动资金较大，流动比率和速动比率相对较高。最近三年，公司短期偿债能力指标逐年下降，最近一期与2013年相比，相对平稳。同时，除公司完成首发当年（2011年）资产负债率相对比较低以外，随着公司的扩张战略的实施，公司的资产负债率逐期上升，最近一期已明显超过同行业平均水平。公司偿债能力指标变化与公司转型升级、快速发展的背景相适应。

总体上，目前公司偿还短期和长期负债均不存在重大风险，但未来偿还短期债务面临着较大资金压力，需要增加流动资金以提升公司的偿债能力。其中，公司截至2014年9月30日尚有12.55亿元短期借款和0.30亿元一年内到期的非流动负债，虽然获得银行续贷难度不大，但需要在特定的短时期内一定程度上占用公司货币资金。为防止流动性风险，公司计划预留2亿元资金以保证按时归还贷款，维护良好的信用记录。

2、优化资本结构、降低债务融资需要资金支持

报告期内，公司带息负债总体金额较高且持续增加，其中2012年发行了面值为8亿元的公司债券使得应付债券大幅增加，2014年短期借款和长期借款大幅增加。截至2014年9月30日，公司短期借款为12.55亿元、一年内到期的非流动负债0.30亿元、长期借款为2.5亿元、应付债券余额为7.96亿元，有息负债规模已超过23亿元，债务负担较重。公司最近三年一期的带息负债情况如下：

单位：万元

■

报告期内，随着公司业务发展，为了应对流动资金不断增加的需求，公司基本通过债务融资的方式获得资金，资金利率较高，还本付息压力较大。2011年、2012年、2013年和2014年1-9月公司利息支出为4,594.47万元、9,723.47万元、9,019.56万元和9,629.98万元。公司处于快速发展的资金投入期，较高的资金成本和还款压力不利于公司运营。本次非公开发行募集资金可以优化公司资本结构，防止债务融资规模进一步快速扩大，降低财务费用。

3、补充资金有利于未来拓宽融资渠道

截至2014年9月30日，公司应付债券余额占归属于母公司所有者权益的比例为34.53%，通过资本市场债务工具进行融资的空间已较为有限。

通过本次非公开发行股票募集资金可以改善财务基本状况，公司解决营运资金短缺问题后盈利能力得到提升，未来继续进行债务融资的空间有所扩大，有利于公司未来灵活选择适当的融资渠道筹集发展所需资金，进一步保障公司未来营运安全。

（三）短期可能产生的公司债券购回需要现金准备

为补充业务发展所需流动资金，公司2012年3月发行了面值为8亿元、票面利率为7.35%的公司债券。该期公司债券的期限为5年，第3年末附公司上调票面利率选择权及投资者回售选择权的特殊条款，即公司有权决定2015年3月是否上调票面利率，并应在2015年2月刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告，公告后投资者有权选择在回售期内将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。因此，届时市场利率水平及公司是否上调票面利率将直接影响投资者回售公司债券的选择，并决定公司购回债券的资金压力。

从宏观政策层面看，随着宏观经济回落，已基本确立释放流动性的降息周期。从2014年国内债券市场发行利率的走势来看，已普遍呈现利率下降的趋势，其中公司债2014年11月的平均发行票面利率约5.3%。

■

■

数据来源：wind

可以合理预计，2015年一季度市场利率水平将继续保持较低水平，即使公司维持原有票面利率不上调，也一般不会出现投资者大规模回售公司债券的情形。但考虑到公司发行债券面值高达8亿元，公司仍需要预留适当规模的现金作为公司债券特殊条款行使的准备资金，预计需要1亿元。

此外，无论投资者是否行使回售选择权，公司应于2015年3月支付5,880万元的公司债券利息。

三、公司流动资金需求量的总体分析

根据前述分析，公司业务发展迫切需要补充流动资金。从资金使用角度，需要补充的流动资金情况如下：

■

公司对新增流动资金的总体需求量合计163,000万元。

截至2014年11月30日，公司账面货币资金为4.21亿元（未经审计），其中2.52亿元为使用受限的各类保证金，剩余1.69亿元预留作为年末支付职工薪酬开支和其他运营开支。

随着公司投资项目陆续产生经营效益，可以一定程度缓解流动资金的需求压力；除通过本次非公开发行股票补充流动资金外，公司未来也将根据实际需要通过其他债券或股权融资的方式获得资金，以进一步解决公司发展资金需求。

因此，本次非公开发行拟募集资金计划不超过113,150.00万元，具有充分的必要性和合理性。

四、本次募集资金使用的可行性分析

（一）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

本次非公开发行募集资金将全部用于补充流动资金，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规对募集资金运用的规定，方案切实可行。通过补充流动资金，可以有效缓解公司业务发展和转型升级对流动资金的需求压力，降低公司资产负债率，优化资本结构，提升盈利能力，提高公司抗风险能力，并进一步提高公司投融资能力。

（二）本次非公开发行募集资金使用具有良好的外部环境、内在条件和充足的使用空间

近年来公司积极调整复合肥产品结构，将产销重点转移到水溶肥、硝基肥和缓释肥等高效能、高毛利产品，销售收入平稳保持着15%左右的年增长率，呈现持续稳定发展的良好增长势头。随着公司新型高效复合肥产能扩张、产业链延伸、全国性布局基本形成，新型高效复合肥的占比将进一步增加，对公司综合毛利率及净利率水平有提升作用，公司复合肥业务未来两年将保持增长态势。

公司品种盐业务将受益于盐业改革和市场旺盛的需求。食用盐行业市场化改革进程开启，公司已经与14 个省的大型盐业公司建立了良好的合作关系，未来有望借助各省盐业公司混合所有制改革的契机迅速做大渠道布局。在《轻工业“十二五”发展规划》等产业政策鼓励制盐企业兼并重组、提高行业集中度的背景下，行业阶段性并购机会将增加，公司以此为契机通过并购加快品种盐业务布局也具有较好的可行性。可以合理预期，公司未来几年品种盐业务将可能获得爆发式增长。

此外，公司还积极延伸品种盐产业链，通过并购等方式拓展盐相关的调味品业务。公司适应市场需求，实施以盐为基础研发和拓展与盐相关的调味品业务的发展战略，将带来新的利润增长空间。

综上，产业政策和市场经济条件为公司本次非公开发行募集资金使用提供了良好的外部环境，公司持续扩大的业务规模和转型升级的积极推进为公司本次非公开发行募集资金使用提供了良好的内在条件，公司本次非公开发行募集资金使用具有充足空间。

（三）本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

在募集资金管理方面，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等作出规定。公司对首次公开发行的募集资金进行了规范的管理和运用，截至2014年9月30日，公司首次公开发行募投项目和超募资金投资项目已全部建成投产，其余超募资金也已按计划使用完毕，公司也按规定履行了信息披露义务。

2012年3月，公司还成功发行了面值为8亿元的公司债，募集资金全部用于补充流动资金。公司已在募集资金管理、使用方面积累了丰富的经验。

因此，本次非公开发行募集资金使用具有良好的实施主体。本次非公开发行募集资金到位后，公司仍将严格按照相关规定管理和使用募集资金，确保募集资金合规使用并达到预期效果。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构以及高级管理人员的影响

（一）本次发行对公司业务的影响

本次非公开发行股票募集资金将全部用于补充流动资金。公司主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。通过本次非公开发行，将增强公司资金实力，有助于公司的日常运营，符合公司的发展战略，对公司业务发展具有良好的促进作用。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司需要根据发行结果修改现在《公司章程》所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商变更登记手续。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行前，公司股本总额为33,104万股，本次发行预计增加有限售条件流通股不超过7,300万股（含本数），具体增加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定。发行后公司股本总额将增至不超过40,404万股。

本次发行前，宋睿持有公司股份147,313,180股，占公司总股本的44.50%，为公司控股股东、实际控制人。自然人股东牟嘉云与宋睿为母子关系，持有公司19.72%的股权；自然人股东张明达与宋睿为翁婿关系，持有公司0.28%的股权。牟嘉云、张明达是宋睿的一致行动人。

按照本次非公开发行的数量上限7,300万股计算，宋睿参与认购本次发行的2,200万股股票，本次发行完成后，宋睿持有股份169,313,180股，占公司总股本的41.91%，仍处于控股地位。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

本次非公开发行后，公司高级管理人员结构将保持稳定。

公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够依照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权力，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

（一）对资产规模和资产负债结构的影响

本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，增强了公司的资本实力。根据公司盈利能力及目前市场情况，预计本次发行价格将明显高于公司目前的每股净资产，因此发行后公司每股净资产将有一定程度的增加。

公司资产负债率将随着总资产的增加而下降，公司财务结构得到优化，提升了公司后续融资能力和防范财务风险的能力。

本次发行募集资金到位后，按照2014年9月30日的财务数据进行模拟计算，发行前后公司的资产结构及偿债能力指标对比情况（合并报表）如下表所示：

■

注：假设按融资额113,150万元测算，暂不考虑发行费用。

（二）对盈利能力的影响

募集资金到位后，补充流动资金的效益需要一定时间才能充分体现，因此，从短期看，公司的每股收益和净资产收益率可能会有所降低。从长期看，随着主营业务的健康有序发展、并购项目的顺利组织实施，公司完成战略转型并产生效益，公司的营业收入和利润水平将大幅提高，使公司盈利能力不断增强，每股收益和净资产收益率也会不断提高。

（三）对现金流的影响

特定对象以现金认购本次非公开发行的股票，本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

公司与控股股东、实际控制人及其关联人在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，且不存在相互依赖的情况，公司独立自主经营并独立承担经营责任和风险。本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化，公司和控股股东各自独立承担经营责任和风险。公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2014年9月30日，公司合并报表资产负债率为61.09%。本次发行完成后，公司资产负债率将随着总资产的增加而下降，公司财务结构得到优化，提升了公司后续融资能力和防范财务风险的能力。

六、本次发行的风险分析

（一）与本次非公开发行相关的审批风险

本次非公开发行A股股票方案已经公司2014年12月12日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过并通过中国证监会的核准后实施。截至本预案出具日，上述审批事项尚未完成。能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得核准的时间都存在一定的不确定性。

（二）募集资金投资项目的风险

本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司的流动资金。本次发行完成后，所募资金若未能及时运用于发展各项业务，则可能在一定时期内出现暂时闲置，本次发行对于公司业务发展的支持作用可能无法立即体现。

（三）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

由于本次非公开发行募集资金使用效益显现需要一个过程，股本规模及净资产规模扩大可能导致公司每股收益和净资产收益率被摊薄。

（四）股票价格波动的风险

本次非公开发行将对公司的生产经营、财务状况等基本面情况形成影响，可能会导致公司股票市场价格的波动，从而对投资者造成影响。此外，公司股票价格还将受到国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理预期、股票供求关系以及各类重大突发事件等多种因素的影响。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。

（五）不可抗力的风险

公司作为化学原料及化学制品制造企业，尽管制定了较为完善的安全管理制度、突发事件应急预案，并购买了相关保险，但若发生突发事件，仍可能会对公司的正常经营带来影响。此外，如果发生地震、大规模流行疫病爆发等突发情况，公司配合政府部门做好保障市场供给、维护市场稳定的工作，可能会对正常经营造成一定影响。

第六节 利润分配情况

一、公司利润分配政策

（一）利润分配政策的内容

根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》对于上市公司股利分配政策的最新要求，为保护广大投资者权益，结合公司实际情况，公司于2014年3月对《公司章程》中利润分配相关政策进行了修改，修订后的《公司章程》对公司利润分配政策作出如下规定：

1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续性发展。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，特别是现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，且符合相关法律及规范性文件的规定。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配利润，公司应优先实行以现金方式进行分配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。考虑到公司的成长性或重大资金需求时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。

2、公司可以在同时满足如下具体条件时需实施现金分红：

（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构为公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目及发行股票购买资产项目除外）。

上述重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程规定应当提交给股东大会审议的投资计划或现金支出达到相应标准的交易。

公司拟实施股票分红时应满足以下条件：在符合本条利润分配的基本原则的前提下，且董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

3、利润分配的比例和期间间隔：

（1）以现金方式分配的利润应满足任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有得大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（2）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。

（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（4）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分红，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

4、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

（二）利润分配政策的制定和修改

1、利润分配政策的制定

公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程、盈利情况和资金需求、股东回报规划及以前年度的分红情况拟定、提出，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表意见并公开披露。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究公司现金分红的时机和条件、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会在决策和形成利润分配预案时，要做好详细的书面会议记录作为公司档案妥善保存。

公司年度盈利但管理层未拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表意见并公开披露。董事会审议后提交股东大会审议。

监事会应对董事会和管理层的决策程序及执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况进行监督并发表审核意见。

2、利润分配政策的修改

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更公司章程确定的利润分配政策，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

（三）利润分配政策的披露

公司须在年度定期报告中详细披露利润分配政策（包括现金分红政策）的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，监事会是否履行监督职责，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%，公司须在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于30%的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事须对此发表意见。

二、公司2012-2014年股东回报规划

为进一步规范公司利润分配及现金分红有关事项，推动公司建立持续、科学、透明的分红政策和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和四川证监局组织召开的四川上市公司现金分红监管工作会议的要求，结合公司的实际情况，公司制定了《未来三年（2012-2014年度）股东分红回报规划》，主要内容摘要如下：

（一）公司在同时满足如下具体条件时采取现金方式分配利润：

1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、审计机构为公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目及发行股票购买资产项目除外）。

上述重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程规定应当提交给股东大会审议的投资计划或现金支出达到相应标准的交易。

以现金方式分配的利润应满足任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分红，原则上每年度进行一次现金分红。

公司拟采用现金方式分配利润的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（二）公司拟实施股票分红时应满足以下条件：

在符合本条利润分配的基本原则的前提下，且董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（三）未来三年（2012-2014年）公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（四）未来三年（2012-2014年）公司考虑到公司的成长性或重大资金需求时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。

三、公司2015-2017年股东回报规划

为保护投资者的合法权益，健全现金分红制度，为成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）股东提供科学、持续、稳定的投资回报，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、中国证监会四川监管局《关于进一步做好现金分红有关工作的通知》等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》等公司治理制度的规定，特制订公司《未来三年（2015-2017）股东回报规划》，主要内容摘要如下：

（一）公司现金分红的具体条件

公司在同时满足如下具体条件时需实施现金分红：

1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值,且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目及发行股票购买资产项目除外）。

上述重大投资计划或重大现金支出是指按照《公司章程》规定应当提交给股东大会审议的投资计划或现金支出达到相应标准的交易。

（二）公司发放股票股利的具体条件

公司拟实施股票分红时应满足以下条件：在符合本条利润分配的基本原则的前提下，且董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（三）公司实行差异化的现金分红政策

1、以现金方式分配的利润应满足任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，确定每年的现金分红在该年度利润分配中所占比例。

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

2、公司当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。

3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

4、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分红，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（四）以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

四、公司最近三年现金分红金额及比例

公司重视对投资者的回报，最近三年公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司股东分配股利，公司利润分配方案的审议及实施过程严格按照《公司章程》的规定执行，具体情况如下：

■

2011年度利润分配方案为：以截至2011年12月31日的公司总股本331,040,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），派发现金股利总额为82,760,000元（含税）。

2012年度利润分配方案为：以公司总股本331,040,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），派发现金股利总额为82,760,000元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。本年度不送红股，不以公积金转增股本。

2013年度利润分配方案为：以公司总股本331,040,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），派发现金股利总额为66,208,000元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。本年度不送红股，不以公积金转增股本。

五、公司最近三年未分配利润使用情况

最近三年，公司未分配利润用于生产经营和业务发展，主要用途为补充流动资金、建造和购买固定资产。

成都市新都化工股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十二月十三日

序号	实施主体	方式	目的及影响
1	雷波凯瑞	自建项目	①建设年产6万吨黄磷及20万吨磷酸盐项目，保障水溶肥所需原料的稳定低价供应。 ②一期项目（6万吨黄磷、1.5万吨磷酸二氢钾、3.5万吨三聚磷酸钠）建成投产后，预计年实现销售收入67,600万元，净利润约 4,300万元。
2	利川生态农业公司	投资新设	①建设利川市水溶肥高效滴灌农业示范基地，作为公司推广水溶性肥料的示范基地。 ②水肥一体化葡萄示范基地建成后，预计葡萄亩产量达3,000斤以上，500 亩预计年销售收入750万元左右，净利润约200万元/年。
3	鄂州生态农业公司	投资新设	①带动鄂州市及周边区域先进农业科学技术的推广和应用。 ②推进公司新型复合肥示范基地布局计划，建设水肥一体化番茄示范基地，奠定公司水溶肥的销售推广基础。
4	应城塑业	投资新设	保障公司产品所需包装袋的稳定低价供应。
5	应城新都化工	自建项目	①建设“合成氨-联碱(重质纯碱)技术改造项目”（为首发超募资金项目） ②年增产合成氨11万吨，纯碱（重质纯碱）、氯化铵各25万吨，保障复合肥所需原料的稳定低价供应。
6	新都化工	增资扩股控股新楚钟公司	获得磷酸盐低价稳定供应，延伸复合肥产业链。

实施主体	主要内容	预计完工时间	流动资金平均需求量 （万元/年）
雷波凯瑞	建设年产6万吨黄磷及20万吨磷酸盐项目，新增流动资金需求	6万吨黄磷:2014年底	20,000
		20万吨磷酸盐:2015年2月

项目		2014.9.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
流动比例	芭田股份	2.07	3.19	3.30	2.40
	金正大	1.47	1.37	1.85	2.38
	史丹利	2.13	2.11	1.79	2.05
	双环科技	0.74	0.67	0.65	0.74
	和邦股份	0.60	1.44	2.63	0.86
	同行业平均	1.40	1.76	2.04	1.69
	新都化工	0.75	0.78	1.16	1.47
速动比例	芭田股份	1.66	2.59	2.68	1.42
	金正大	1.01	0.68	0.76	1.42
	史丹利	1.73	1.60	1.19	1.24
	双环科技	0.31	0.28	0.32	0.49
	和邦股份	0.29	1.07	2.13	0.65
	同行业平均	1.00	1.24	1.42	1.04
	新都化工	0.43	0.46	0.68	1.12
资产负债率（母公司）	芭田股份	51.45%	46.24%	31.61%	42.96%
	金正大	50.31%	47.95%	53.59%	47.49%
	史丹利	43.30%	44.62%	43.83%	41.21%
	双环科技	64.76%	67.82%	58.06%	54.02%
	和邦股份	38.76%	39.36%	30.77%	58.72%
	同行业平均	49.72%	49.20%	43.57%	48.88%
	新都化工	56.35%	49.80%	42.97%	38.58%

项目	2014.9.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
带息负债	233,064.79	154,461.20	132,913.38	92,188.84
其中：短期借款	125,484.84	72,000.00	50,600.00	87,188.84
一年内到期的非流动负债	3,000.00	3,000.00	—	—
长期借款	25,000.00	—	3,000.00	5,000.00
应付债券	79,579.96	79,461.20	79,313.38	—

内容			资金平均需求量 （万元/年）
业务快速发展对流动资金的需求	复合肥核心业务发展对流动资金的需求	复合肥产能扩张新增营运资金需求	66,500
		深度营销资金需求	16,000
		复合肥产业链延伸等重要项目建成投产后的营运资金需求	20,000
		小计	102,500
	品种盐新兴业务发展对流动资金的需求	品种盐产能扩张、增加进口盐新增营运资金需求	11,000
		建立销售体系新增资金需求	3,000
		加强研发新增资金需求	2,000
		品种盐产业链延伸等重要项目建成投产后的营运资金需求	14,500
		小计	30,500
偿还短期借款占用货币资金的现金准备	20,000
短期可能产生的公司债券购回的现金准备	10,000
合计	163,000

项目	2014-09-30	本次发行后模拟测算	增减额
总资产（万元）	632,618.22	745,768.22	113,150.00
归属于母公司所有者权益（万元）	230,439.42	343,589.42	113,150.00
资产负债率	61.09%	51.82%	-9.27个百分点
流动比率	0.75	1.17	0.42
速动比率	0.43	0.85	0.42

年度	现金分红金额（含税）	归属于上市公司股东的净利润（合并）	占比（%）
2013年度	66,208,000.00	106,690,615.73	62.06%
2012年度	82,760,000.00	121,282,673.40	68.24%
2011年度	82,760,000.00	220,466,104.88	37.54%
最近三年年均可分配净利润			149,479,798.00
最近三年累计现金分红金额占年均净利润的比例			155.02%