证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2014-086

　债券代码：122258 债券简称：13云煤业

　云南煤业能源股份有限公司

　第六届董事会第三十三次（临时）会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十三次（临时）会议的会议通知于2014年12月8日以电子邮件或书面送达方式通知全体董事，会议于2014年12月12日上午9：00以通讯表决方式召开，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，并于2014年12月12日10:00前收回有效表决票9张。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。审议通过了如下议案：

　一、关于全资子公司师宗煤焦化工有限公司对外投资的议案

　具体内容详见同日公告在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）编号为“2014-087号”的《云南煤业能源股份有限公司关于全资子公司师宗煤焦化工有限公司对外投资的公告》。

　独立董事发表了独立意见：具体内容详见同日公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南煤业能源股份有限公司独立董事对第六届董事会第三十三次（临时）会议相关事项的独立意见》

　经书面记名表决，该议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

　二、关于《2014年新增关联交易事项》的议案

　具体内容详见同日公告在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）编号为“2014-088号”的《云南煤业能源股份有限公司日常关联交易的公告》。

　独立董事发表了关联交易事前意见和独立意见：具体内容详见同日公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三十三次（临时）会议相关事项的独立意见》

　经书面记名通讯表决，该议案以4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避表决获得通过。经昆明钢铁控股有限公司推荐选举产生的董事张鸿鸣先生、李治洪先生、杜陆军先生、李立先生、张昆华先生回避了该项议案的表决。

　四、上网公告附件

　《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三十三次（临时）会议相关事项的独立意见》

　特此公告。

　云南煤业能源股份有限公司董事会

　2014年12月13日

　证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2014-087

　债券代码：122258 债券简称：13云煤业

　云南煤业能源股份有限公司

　关于全资子公司师宗煤焦化工有限公司对外投资的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 投资企业名称：成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）

　● 投资金额：1.71亿元，师宗煤焦化工有限公司累计投资合计7.65亿元，公司及子公司累计投资合计8.25亿元。

　一、对外投资概述

　（一）云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司师宗煤焦化工有限公司（以下简称“师宗煤焦化”）为提升公司资金收益，拟以自筹资金人民币1.71亿元继续出资认购成都汇智信股权投资基金管理有限公司（以下简称“汇智信公司”）发起设立的有限合伙企业成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）【以下简称“投智瑞峰”】的有限合伙人份额，师宗煤焦化将以出资额为限，承担有限责任。

　（二）该项对外投资已经第六届董事会第三十三次（临时）会议审议通过，本次投资款缴纳后，师宗煤焦化出资认购投智瑞峰的有限合伙人份额共计为7.65亿元，公司及子公司累计对外投资（不含委托理财）合计8.25亿元（见临时公告2014-040，2014-048，2014-058，2014-084，2014-087）作为投智瑞峰的有限合伙人。根据《董事会议事规则》等相关制度的规定，该议案不需提交股东大会审议。

　（三）该项对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、本投资项目概况

　(1) 企业名称：成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）

　(2) 执行事务合伙人：成都汇智信股权投资基金管理有限公司

　(4) 企业性质：有限合伙企业

　(5) 企业住所：成都高新区肖家河正街11号2幢1楼

　(6) 营业期限：5 年

　(7) 目标规模：9亿人民币

　(8) 预期收益：12%—15%

　(9)主要募集对象：国企、优质民营企业、银行

　(10) 经营范围：项目投资、资产管理、投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）、企业管理咨询、商务咨询（不含前置许可项目，涉及后置许可的凭许可证经营）。

　三、执行事务合伙人基本情况

　(1) 企业名称：成都汇智信股权投资基金管理有限公司（下称：汇智信公司）?

　(2) 法定代表人(负责人)：陈建宁?

　(3) 营业执照注册号：510109000421626

　(4) 组织机构代码：092823548

　(5) 企业住所：成都高新区肖家河正街11号2幢1楼

　(6) 注册资金：1000万元?

　(7) 经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　(8) 历史沿革：汇智信公司是由成都投智资产管理有限公司、云南煤业能源股份有限公司及自然人陈建宁共同发起设立的有限责任公司，其中成都投智资产管理有限公司为四川省属国有控股公司，出资500万元，股权占50%，为汇智信基金管理公司控股股东；云南煤业能源股份有限公司出资50万元，股权占比5%。

　四、合作项目主要内容：

　1、师宗煤焦化本次认购有限合伙人份额的投资金额为：人民币1.71亿元。

　2、出资方式：有限合伙人根据《认缴协议书》约定金额和期限，向合伙企业缴纳认缴的出资额。

　3、合伙目的：为全体合伙人获取良好的投资回报。

　4、投资范围：本次投智瑞峰募集资金1.71亿元以委托贷款的方式提供给云南恒达房地产开发经营有限公司（以下简称“云南恒达地产”）及昆明楷丰房地产开发有限公司（以下简称“楷丰地产”）用于其旗下房地产项目开发。

　五、风险分析

　1、收益风险：本次投资作为一种商业行为，具有投资回报的不确定性，敬请投资者注意投资风险；

　2、管理风险：本次投资资金是用于认购投智瑞峰有限合伙人份额，公司对终端项目的风险控制主要依赖于基金公司完成，基金公司的风险控制能力及所投项目本身的收益将影响资金本金及收益；

　3、信用风险：如所投基金及合伙企业或其普通合伙人违约均会对投资资金及项目收益产生影响；

　4、突发偶然事件的风险：指任何无法预见、不能避免、无法克服的事件或因素，该风险将影响资金安全和项目收益；

　5、本项投资资金将由投智瑞峰以债权投资形式提供给云南恒达地产及楷丰地产用于其旗下房地产项目的开发，云南恒达地产及楷丰地产偿债能力、经营能力、项目开发及销售情况均可能会对本次投资产生影响。

　六、对外投资对公司的影响

　本次对外投资的资金来源为师宗煤焦化自筹资金，预计能为师宗煤焦化及公司带来较好的投资收益，不会对财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　七、备查文件

　《云南煤业能源股份有限公司第六届董事会第三十三次（临时）会议决议》。

　特此公告。

　云南煤业能源股份有限公司董事会

　2014年12月13日

　证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2014-088

　债券代码：122258 债券简称：13云煤业

　云南煤业能源股份有限公司

　关于日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 本次关联交易无需提交股东大会审议。

　● 公司与关联企业之间的关联交易，是基于各公司生产经营需要确定的，关联交易自愿平等公允，不会损害公司和股东、特别是中小股东的利益，不会影响公司的正常生产经营。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　日常关联交易事项已经2014年12月12日以通讯方式召开的公司第六届董事会第三十三(临时)会议审议通过，其中经昆明钢铁控股有限公司推荐选举产生的董事张鸿鸣先生、李治洪先生、杜陆军先生、李立先生、张昆华先生回避了该项议案的表决。由4名非关联董事表决通过。公司3名独立董事对此发表了独立意见。

　（二）本次日常关联交易情况

　公司预计2014年12月日常关联交易事项存在超过年初预计范围的情况，根据上海证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》规定，公司对新增的关联交易金额将按照要求履行审批程序和信息披露。

　新增日常关联交易情况表

　单位：万元

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　(1)昆明钢铁控股有限公司

　注册地址：云南省安宁市郎家庄

　法定代表人：王长勇

　注册资本： 602113.2万元

　经营范围：资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务；企业的兼并、收购、租赁；钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、非金属矿采选业、焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑材料、工业气体、物资供销业、冶金高新技术开发、技术服务、通讯电子工程、计算机硬件、软件、电器机械及器件、电力塔架；钢结构工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备材料出口；企财险、货运险、建安工险保险兼业代理；矿浆管道输送、管道制造技术及管道输送技术咨询服务。

　与公司的关联关系：昆明钢铁控股有限公司为公司控股股东，为公司关联方。

　履约能力分析：良好

　（2）云南浩绿实业集团有限公司

　法定代表人：胡斌

　注册地址：云南省安宁市金方街道办事处昆钢建设街晓塘花园旁办公楼

　注册资本：12000万元

　经营范围：昆钢内部电、煤气供应；国内贸易；物资供销；商品零售；物业管理；家政服务；园林绿化工程设计、监理、施工；绿化景观维护；园林绿化技术咨询服务；餐饮服务；农贸市场综合经营管理；城市环境卫生管理；花卉、苗木的销售；林木种子生产销售(按照林木种子生产经营许可证核定的种类和时限开展经营活动)；市政公用工程施工总承包；机电设备安装工程、防腐工程；金属制品的销售；土石方工程承包；管道工程承包；预包装食品、散装食品、冷冻食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；水果、蔬菜、生鲜食品，水产品的销售（以下经营范围仅限分公司经营）：卷烟、雪茄烟的销售。

　与公司的关联关系：云南浩绿实业集团有限公司实际控制人为昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。

　履约能力分析：良好

　(3)云南昆钢桥钢有限公司

　法定代表人：董瑜

　注册地址：云南省安宁市昆明钢铁厂区内

　注册资本：1986.62万元

　经营范围：钢压延加工及销售，钢铁冶炼产品及销售、机械加工、水净化材料加工及销售；金属材料、矿产品、钢材、生铁、汽车配件、百货、五金交电、机电产品、建筑材料、农机产品（含农用车）、农机配件、工矿配件、金属结构件、电子产品的购销；仓储服务；货物进出口、技术进出口；物业管理、卫生洁具、装饰材料、水暖通风设备的销售；设备检修安装、修理修配业务；化肥零售。

　与公司的关联关系：云南昆钢桥钢有限公司为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司控股子公司昆明钢铁集团有限责任公司的参股公司武钢集团昆明钢铁股份有限公司的全资子公司，为公司关联方。

　履约能力分析：良好

　(4)云南泛亚物流集团有限公司

　法定代表人：胡侠

　注册地址：昆明经开区经开路3号科技创新园A11-26室

　注册资本：41513.1万元

　经营范围：普通货运、货运代理、仓储服务、搬运装卸、物流信息服务、物流配载；国内贸易；物资供销；设备租赁；保洁服务；物业管理；房屋租赁；设计、制作、代理、发布国内各类广告。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

　与公司的关联关系：云南泛亚物流集团有限公司控股股东为昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。

　履约能力分析：良好

　三、定价政策和定价依据

　公司及公司下属公司与上述关联方的关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正的同期市场价格为参考，根据双方签订的合同定价，与市场销售或购买同类产品、接受或提供服务的价格不存在明显差异。

　四、关联交易对上市公司的影响

　上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。

　五、独立董事的意见

　作为独立董事对该日常关联交易议案的相关资料事前进行仔细审阅，并就相关事宜向公司人员进行了询问后认为，此次公司与相关关联方的拟新增的日常关联交易为公司正常经营需要，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价公允、合理，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意关于2014年新增关联交易事项的议案提交董事会审议并同意该议案。

　特此公告

　云南煤业能源股份有限公司

　董事会

　2014年12月13日