证券代码：002573 证券简称：国电清新 公告编号：2014-073

　北京国电清新环保技术股份有限公司

　第三届董事会第十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　（一）北京国电清新环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议通知以电子邮件及电话的方式于2014年12月9日向各董事发出。

　（二）本次董事会会议于2014年12月12日采用传真及传签相结合的方式召开。

　（三）本次董事会会议应表决董事8人，发出表决票8份（其中：关联董事回避表决2人，传真方式参与表决董事3人，传签方式参与表决董事3人），收到有效表决票6份。

　（四）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于北京国电清新环保技术股份有限公司2014年员工持股计划（草案）及其摘要的预案》。

　公司董事岳霞、程俊峰为本次员工持股计划的参与对象，为关联董事，已回避表决。其他6名非关联董事参与本议案的表决。

　《北京国电清新环保技术股份有限公司2014年员工持股计划（草案）》、独立董事对此发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　《北京国电清新环保技术股份有限公司2014年员工持股计划（草案）摘要》详见公司信息披露指定媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本项议案尚需提交股东大会审议。

　（二）以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的预案》。

　为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会将提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　1、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划草案的约定取消持有人的资格，增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划。

　2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长做出决定。

　3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。

　4、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构、托管人的变更做出决定。

　5、员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整。

　6、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　公司董事岳霞、程俊峰为本次股票期权激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。其他6名非关联董事参与本议案的表决。

　本项议案尚需提交股东大会审议。

　（三）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的预案》。

　《关于公司为控股子公司提供担保的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　独立董事对此发表的《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本项议案尚需提交股东大会审议。

　（四）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2014年度第二次临时股东大会的议案》。

　《关于召开公司2014年度第二次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　三、备查文件

　（一）公司第三届董事会第十四次会议决议；

　（二）独立董事对相关事项发表的独立意见；

　（三）深交所要求的其他文件。

　北京国电清新环保技术股份有限公司

　董 事 会

　二零一四年十二月十二日

　证券代码：002573 证券简称：国电清新 公告编号：2014-074

　北京国电清新环保技术股份有限公司

　第三届监事会第十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　（一）北京国电清新环保技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十三次会议通知以邮件及电话的方式于2014年12月9日向各监事发出会议通知。

　（二）本次监事会会议于2014年12月12日采用现场方式召开。

　（三）本次监事会会议发出表决票3份，收到有效表决票3份。

　（四）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、监事会会议审议情况

　（一）以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于北京国电清新环保技术股份有限公司2014年员工持股计划（草案）及其摘要的预案》。

　经审议，监事会认为：《北京国电清新环保技术股份有限公司2014年员工持股计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益和以摊派、强行分配等方式强制参与员工持股计划的情形。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　（二）以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于核查<北京国电清新环保技术股份有限公司2014年员工持股计划对象名单>的议案》。

　经过核查，监事会认为：公司员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《北京国电清新环保技术股份有限公司2014年员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　三、备查文件

　（一）公司第三届监事会第十三次会议决议；

　（二）深交所要求的其他文件。

　北京国电清新环保技术股份有限公司

　监 事 会

　二零一四年十二月十二日

　证券代码：002573 证券简称：国电清新 公告编号：2014-075

　北京国电清新环保技术股份有限公司

　关于为控股子公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京国电清新环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月12日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的预案》。现将相关情况公告如下：

　一、担保情况概述

　公司拟对控股子公司浙江清新天地环保有限公司（以下简称“清新天地”）的银行融资业务提供担保，担保额度不超过人民币22,000万元，保证期限为自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年(实际担保金额、种类、期限等以签订的担保合同为准)。清新天地其他股东向公司提供反担保，反担保额按其持股比例计算。

　本次担保事项符合《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　本次担保需经过股东大会批准。

　二、被担保人基本情况

　1、公司名称：浙江清新天地环保技术有限公司

　2、成立日期：2014年6月17日

　3、住所：浙江省象山县西周镇乌沙山村大唐乌沙山发电有限责任公司院内

　4、法定代表人：安德军

　5、注册资本：10,000.00万元

　6、实收资本：10,000.00万元

　7、经营范围：大气污染治理、水污染治理、固体废物污染治理；环保技术开发、技术推广、技术服务；环境污染治理专用设备及材料、机械设备批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　8、与本公司关联关系：清新天地系本公司控股子公司，公司持有清新天地65%的股权。

　9、主要财务指标：

　截至2014年9月30日，清新天地资产总额为371,256,479.02元，负债总额264,368,217.85元，资产负债率71%；2014年1月-9月营业收入为19,145,974.36元，利润总额为6,888,261.17元，净利润为6,888,261.17元。

　三、担保协议的主要内容

　1、担保方式： 连带责任保证。

　2、担保期限： 自债务履行期限届满之日起两年。

　3、担保额度： 不超过人民币 22,000万元。

　4、担保协议的主要内容与有关商业银行等金融机构共同协商确定。

　四、董事会及独立董事意见

　上述被担保的对象为公司的控股子公司，公司对其日常经营有控制权，为其提供担保的财务风险在公司可控范围内。清新天地其他股东以持有的清新天地股份向公司提供反担保。此次担保是为满足控股子公司业务发展的需要，解决经营资金需求，符合公司整体利益，同时也符合上市公司监管要求和《公司章程》等规定，程序合法、有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2014年11月30日，公司累计对外担保（含对子公司担保）数量为人民币37,500万元，公司不存在逾期对外担保情况。

　六、备查文件

　1、第三届董事会第十四次会议决议；

　2、独立董事对相关事项发表的独立意见。

　北京国电清新环保技术股份有限公司

　董 事 会

　二零一四年十二月十二日

　证券代码：002573 证券简称：国电清新 公告编号：2014-076

　北京国电清新环保技术股份有限公司

　关于召开2014年度第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据北京国电清新环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议决议，现就召开公司2014年度第二次临时股东大会的相关事宜公告如下：

　一、召开会议基本情况：

　（一）会议召集人：公司董事会

　（二）会议召集的合法性、合规性：

　经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，决定召开2014年度第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　（三）会议召开时间：

　现场会议召开时间：2014年12月30日下午14:00时

　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年12月30日上午9:30-11:30时，下午 13:00-15:00时；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年12月29日下午15:00至2014年12月29日下午15:00 时。

　（四）会议召开方式：

　采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　（五）现场会议召开地点：

　北京市海淀区西八里庄路69号人民政协报大厦十一层大会议室。

　（六）股权登记日：2014年12月24日

　（七）会议表决方式：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

　（八）出席会议对象：

　1、截止2014年12月24日下午 3:00 交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

　2、本公司董事、监事和高级管理人员；

　3、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东，因故不能出席会议，均可以书面授权方式（授权委托书格式附后）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；

　4、公司聘请的见证律师。

　二、会议审议事项：

　（一）提案名称

　议案一：《关于北京国电清新环保技术股份有限公司2014年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

　议案二：《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

　议案三：《关于公司为控股子公司提供担保的议案》

　（二）披露情况

　上述议案经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，并于2014年12月13日公告，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》的公告。

　三、参加现场会议登记方法：

　（一）登记时间：2014年12月26日（上午9:30—11:30时，下午13:30-15:30时）；

　（二）登记地点：公司证券部（北京市海淀区西八里庄路69号人民政协报大厦11层）；

　（三）登记方式：

　1、自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，需持代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

　3、异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。在来信或传真《股东参会登记表》上写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，以便登记确认。信封上请注"股东大会"字样并请通过电话方式对所发信函和传真与公司进行确认。公司不接受电话登记。

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序：

　本次会议向股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向深圳证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

　（一）采用交易系统的投票程序如下：

　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年12月30日的上午9:30至11:30时及下午13:00 至15:00时。

　2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决议案进行投票表决。该投票证券信息如下：投票代码：362573；投票简称：国新投票。

　3、股东投票的具体程序为：

　（1）买卖方向为买入投票；

　（2) 在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，100代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

　■

　(3)在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

　■

　投票举例：

　股权登记日持有“国电清新”A 股的投资者拟对议案一投同意票，其申报如下：

　■

　如某投资者对本次网络投票的议案拟投反对票或弃权票，只需将前款所述的申报股数改为2股或3股，其它内容相同。

　（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

　（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）采用互联网投票系统的身份认证与操作程序

　1、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址（http://wltp.cninfo.com.cn）的“密码服务专区”注册：填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，并设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　该服务密码通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　（3）数字证书

　需要领取数字证书的投资者可参见深交所网站（http://ca.szse.cn）或深交所互联网投票系统“证书服务”栏目。

　业务咨询电话： 0755-83239016 25918485 25918486

　邮箱：cai@cninfo.com.cn

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址进入互联网投票系统进行投票。

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北京国电清新环保技术股份有限公司2014年度第二次临时股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　3、股东进行投票的时间通过深交所互联网投票系统投票时间为：2014年12月29日下午15:00至2014年12月30日下午15:00 时。

　（三）投票注意事项

　1、网络投票不能撤单；

　2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网系统投票，以第一次投票为准。

　4、如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 以后登录深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　（四）网络投票系统异常情况的处理方式

　网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程另行通知。

　（五）单独计票提示

　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次股东大会议案应对中小投资者的表决单独计票。中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。

　五、其他事项：

　（一）联系方式

　联系电话：010-88146320

　传真号码：010-88146320

　联 系 人：蔡晓芳 王 娟

　通讯地址：北京海淀区西八里庄路69号人民政协报大厦11层证券部

　邮政编码：100142

　（二）会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

　（三）出席现场会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　（四）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　北京国电清新环保技术股份有限公司

　董 事 会

　二零一四年十二月十二日

　附件：

　授权委托书

　兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席北京国电清新环保技术股份有限公司2014年度第二次临时股东大会，并代理行使表决权，受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件，其行使表决权的意思表示均代表本人/本单位，其后果由本人/本单位承担。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以/不可以代为行使表决权。本人/本单位已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　■

　（说明：请在每个议案项目后的“赞成”、“反对”或“弃权”空格内择一填上“√”号。投票人只能表明“赞成”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的议案项，该议案项的表决无效、按弃权处理。）

　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　委托人股东账号：

　委托人持股数：

　被委托人签字：

　被委托人身份证号码：

　委托日期：2014年 月 日

　注：

　1、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

　2、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

　附件：

　北京国电清新环保技术股份有限公司

　2014年度第二次临时股东大会参会股东登记表

　■

　注 ：本表复印有效。

　证券代码：002573 证券简称：国电清新 公告编号：2014-077

　北京国电清新环保技术股份有限公司

　2014年员工持股计划（草案）摘要

　声 明

　本公司及董事会全体成员保证员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示

　北京国电清新环保技术股份有限公司2014年员工持股计划（草案）摘要仅向公众提供有关本员工持股计划的简要情况，并不包括员工持股计划草案的全部内容。员工持股计划草案全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在作出投资决策之前，应仔细阅读员工持股计划草案全文，并以其作为投资决策的依据。

　1、本员工持股计划（草案）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《北京国电清新环保技术股份有限公司章程》制订。

　2、本员工持股计划筹集资金总额上限为5,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为5,000万份。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。

　3、公司员工的资金来源为本公司员工合法薪资、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

　4、北京国电清新环保技术股份有限公司员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）拟委托上海国泰君安证券资产管理有限公司管理，并全额认购由上海国泰君安证券资产管理有限公司拟设立的国泰君安君享清新集合资产管理计划的次级份额。前述拟设立的国泰君安君享清新集合资产管理计划主要通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有国电清新的股票。拟设立的集合资产管理计划份额上限为人民币2亿元，优先级计划份额和次级计划份额的目标配比为3:1。

　5、公司控股股东北京世纪地和控股有限公司对优先级份额的本金及预期年化收益提供连带担保责任。

　对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

　6、参加本员工持股计划的员工总人数不超过374人，占员工持股计划（草案）公告前一日公司员工总数的64.75%。其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员8人，其他人员不超过366人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　7、本员工持股计划涉及的标的股票数量上限为9,150,000股，不超过公司现有股本总额的1.72%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

　8、员工持股计划的存续期和锁定期：

　本员工持股计划存续期为24个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。

　员工持股计划所获标的股票的锁定期为：通过二级市场购买标的股票的，锁定期为12个月，自公司公告每期最后一笔购买之标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。

　9、通过二级市场购买标的股票的，自当年股东大会通过后6个月内完成购买。

　10、公司董事会对员工持股计划审议通过后，将发出召开2014年第二次临时股东大会通知，提请股东大会审议员工持股计划。

　董事岳霞、程俊峰为公司员工持股计划参与人，关联董事回避表决。

　员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。

　11、公司审议员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　一、释义

　以下词语如无特殊说明，在本员工持股计划中具有如下含义：

　■

　注：本激励计划部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　二、员工持股计划的目的

　公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《中小板信息披露备忘录》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《北京国电清新环保技术股份有限公司员工持股计划（草案）》。公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划。

　三、员工持股计划的管理

　股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。

　公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。

　独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表独立意见。

　本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出持有人代表，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长等需要由持有人会议表决通过后报董事会审议批准。

　上海国泰君安证券资产管理有限公司拟为本员工持股计划的管理机构，将根据证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划。

　四、持有人的确定依据和范围

　（一）员工持股计划持有人确定的依据

　1、员工持股计划持有人确定的法律依据

　本员工持股计划的员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《中小板信息披露备忘录》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

　参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的其他正式员工。本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

　1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

　2、经董事会认定有贡献的其他员工。

　（二）员工持股计划持有人的范围

　本员工持股计划的持有人包括公司及下属子公司的部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和经董事会认定有贡献的其他员工，持有人在公司或公司的分公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同，共374人，占员工持股计划（草案）公告前一日公司员工总数的64.75%。 其中，董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员8人，其他人员不超过366人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　（三）持有人的核实

　公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　五、资金来源、股票来源和数量

　本员工持股计划拟设立时的资金总额为不超过人民币5,000万元，资金来源为员工的合法薪资、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划设立后，拟委托上海国泰君安证券资产管理有限公司，并认购由上海国泰君安证券资产管理有限公司拟设立并管理的国泰君安君享清新集合资产管理计划，并由该计划通过二级市场购买公司股票。

　（一）员工持股计划的资金来源

　公司员工的资金来源为本公司员工合法薪资、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划筹集资金总额上限为5,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为5,000万份。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。

　持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为国电清新股东大会通过本次员工持股计划之日起至拟设立的集合资产管理计划成立日之前。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

　（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

　北京国电清新环保技术股份有限公司员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）拟委托上海国泰君安证券资产管理有限公司管理，并全额认购由上海国泰君安证券资产管理有限公司拟设立的国泰君安君享清新集合资产管理计划的次级份额。拟设立的国泰君安君享清新集合资产管理计划主要通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有国电清新的股票。

　本员工持股计划筹集资金总额上限为5,000万元，拟设立的集合资产管理计划份额上限为人民币2亿元，优先级计划份额和次级计划份额的目标配比为3:1。

　（三）员工持股计划涉及的标的股票数量

　本员工持股计划涉及的标的股票数量上限为9,150,000股，不超过公司现有股本总额的1.72%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

　通过二级市场购买标的股票的，自当年股东大会通过后6个月内完成购买。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。

　六、持有人的情况

　本员工持股计划的持有人包括公司及下属子公司的部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和经董事会认定有贡献的其他员工。公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　参加本员工持股计划的员工总人数不超过374人，其中，董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员8人，其他人员不超过366人。本员工持股计划筹集资金总额上限为5,000万元，公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：

　■

　参与对象的最终出资额以其实际出资为准。

　本员工持股计划中的任一持有人所持有本员工持股计划份额所涉及的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

　七、公司融资的参与方式

　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

　八、存续期和锁定期

　（一）员工持股计划的存续期

　员工持股计划的存续期为自本员工持股计划通过股东大会审议之日起的两年。

　（二）员工持股计划购买标的股票的锁定期

　持有人拟通过上海国泰君安证券资产管理有限公司拟设立并管理的国泰君安君享清新集合资产管理计划在二级市场购买所获标的股票的锁定期为：最后一笔购买的标的股票登记过户并由国电清新发布相关公告之日起12个月。

　（三）员工持股计划存续期限届满后若继续展期应履行的程序

　本员工持股计划的存续期届满前，或如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致拟设立的集合资产管理计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　九、管理模式、持有人会议召集及表决程序

　员工持股计划的持有人通过持有人会议选出代表，对员工持股计划的日常管理进行监督，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。本员工持股计划拟由上海国泰君安证券资产管理有限公司进行管理。

　十、管理机构的选任、协议条款和管理费用

　（一）员工持股计划管理机构的选任

　1、员工持股计划管理机构由全体持有人会议讨论决定，且经出席持有人会议的持有人2/3以上份额同意。

　（二）管理协议的主要条款

　1、拟设立的集合计划名称：国泰君安君享清新集合资产管理计划

　2、类型：集合资产管理计划

　3、目标规模：拟设立的集合计划推广期规模上限为2亿份，存续期规模上限为2亿份，推广期参与资金利息转份额部分不受此限。本集合计划委托人数量为2人以上（含）200人以下（含）。

　4、管理期限：

　拟设立的集合计划的管理期限为员工持股计划的实际管理期限，其中锁定期为集合计划根据上市公司员工持股计划的约定在二级市场购买完成全部该公司股票后的12个月，集合计划的存续期为24个月（实际管理期限由本集合计划所投金融资产抛售情况决定），可展期，具体情况由管理人在指定网站提前公告。当本集合计划参与投资的金融资产全部出清，即现金类资产占集合计划净值比例为100%时，本集合计划结束。本集合计划成立后在二级市场购买完成全部该公司股票后的12个月内，不抛售本集合计划所投的锁定期股票。

　5、参与对象：

　本拟设立的集合计划参与对象特指《上市公司员工持股计划》参与人。

　（三）管理费用及支付

　1、认购/申购费：无；

　2、退出费：无；

　3、管理费：0.4%/年；

　4、托管费：0.05%/年

　5、业绩报酬：本拟设立的集合计划不提取业绩报酬。

　6、证券交易费用：

　本拟设立的集合计划应按规定比例支付经手费、证管费、过户费、印花税、证券结算风险基金、佣金等费用。

　7、与本拟设立的集合计划相关的审计费：

　在存续期间发生的集合计划审计费用，在合理期间内摊销计入集合计划。

　8、按照国家有关规定可以列入的其他费用：

　银行结算费用、银行间市场账户维护费、开户费、银行账户维护费、银行间交易费、转托管费、注册登记机构收取的相关费用等拟设立的集合计划运营过程中发生的相关费用。

　9、管理费、托管费及其他相关费用从拟设立的集合计划资产中支付，最终由集合计划的持有人承担。

　十一、实行员工持股计划的程序

　（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

　（二）董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

　（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

　（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

　（五）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见等。

　（六）公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。

　（七）召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。

　十二、分红收益和期满后股份的处置办法

　（一）员工持股计划分红收益的处置办法

　1、存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红归拟设立的国泰君安君享清新集合资产管理计划所有。

　2、存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红优先用于支付本员工持股计划所发生的相关费用。

　3、存续期满或终止后，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红可用于偿还持有人借款的本息。

　（二）员工持股计划期满后股份的处置办法

　1、本员工持股计划的存续期为两年，自股东大会批准之日起开始计算。

　2、本员工持股计划锁定期届满之后，持有人代表有权根据管理人提供的投资管理建议确认函，进行盖章确认或否决国电清新股票的抛售。一旦员工持股计划所持有的国电清新股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止。

　3、本员工持股计划的存续期届满之后，经出席持有人会议的代表2/3以上份额同意后，将相关议案报送至董事会审议，董事会审议通过后本持股计划的存续期可以延长，存续期的延长不少于6个月。

　十三、公司、管理机构与持有人各自的权利与义务

　（一）公司的权利义务

　1、在本持有计划的锁定期内，持有人违反法律、法规、劳动合同或公司规章制度并严重损害公司利益或声誉的，持有人从公司离职、被公司依法解除劳动合同、劳动合同到期后其在公司或子公司维持或提高劳动合同约定条件下拒绝续惩治劳动合同的，公司有权取消其参与员工持股计划的资格，并将其所获授员工持股计划份额（即其持有的拟设立的国泰君安君享清新集合资产管理计划的份额）按照单位份额参与价格转让给本员工持股计划持有人代表指定的其他持有人；

　2、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　（二）管理机构的权利义务

　1、根据拟设立的集合资产管理计划合同、《说明书》及本员工持股计划的约定，独立运作集合计划的资产；

　2、根据拟设立的集合资产管理计划合同、《说明书》及本员工持股计划的约定，收取管理费等费用；

　3、按照拟设立的集合资产管理计划合同、《说明书》及本员工持股计划的约定，停止办理集合计划份额的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；

　4、根据拟设立的集合资产管理计划合同、《说明书》及本员工持股计划的约定，终止集合计划的运作；

　5、监督托管人，并针对托管人的违约行为采取必要措施保护委托人的利益；

　6、行使拟设立的集合计划资产投资形成的投资人权利；

　7、拟设立的集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；

　8、拟设立的集合计划为管理人主动管理型产品，管理人可根据上市公司员工持股计划的代表或相应机构有权向管理人提供投资管理建议进行投资管理，投资管理事项最终由管理人决定。持有人代表即拟设立的集合计划的次级委托人在收到管理人提供的投资管理建议确认函（包括但不限于股票交易、权益处理（配股、现金选择权）、行使股东权利等情况）后，需要参照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》中有关窗口期的时间要求等规定对股票的买卖进行复核，确保买卖时间符合法律法规规定后，再对投资管理建议确认函进行盖章确认；

　9、管理人有权根据本员工持股计划的约定，进行相应的份额调整，强制退出相应份额。根据本员工持股计划调整的，管理人不承担由此产生的任何责任，委托人自行与上市公司解决相关纠纷；

　10、在拟设立的集合计划投资管理活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，以专业技能管理集合计划的资产，为委托人的最大利益服务，依法保护委托人的财产权益；

　11、进行资产估值等会计核算；

　12、根据中国证监会有关规定、拟设立的集合资产管理计划合同、《说明书》和托管协议的约定，接受托管人的监督；

　13、依法对托管人、代理推广机构的行为进行监督，如发现托管人、代理推广机构违反法律、行政法规和中国证监会的规定，或者违反托管协议、代理推广协议的，应当予以制止；

　14、按规定出具资产管理报告，保证委托人能够了解有关拟设立的集合计划资产投资组合、资产净值、费用与收益等信息；

　15、按照拟设立的集合资产管理计划合同及《说明书》约定向委托人分配集合计划的收益；

　16、按照法律法规、中国证监会的有关规定、拟设立的集合资产管理计划合同、及说明书的约定，及时向申请退出拟设立的集合计划的委托人支付退出款项；

　17、妥善保存与拟设立的集合计划有关的合同、协议、推广文件、客户资料、交易记录、会计账册等文件、资料和数据；

　18、在拟设立的集合计划到期或其他原因解散时，与托管人一起妥善处理有关清算和委托人资金的返还事宜；

　19、在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产或因其他原因不能继续履行管理人职责时，及时向委托人和托管人报告，拟设立的集合资产管理计划内的财产不属于清算财产；

　20、因管理人违反本合同导致拟设立的集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，应承担赔偿责任；

　21、因托管人违反本合同导致拟设立的集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，代委托人向托管人追偿；

　22、维护委托人的合法权益，确保拟设立的集合资产管理计划的财产安全；

　23、法律、行政法规、中国证监会有关规定及拟设立的集合资产管理计划约定的其他权利义务。

　（三）持有人的权利义务

　1、持有人应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；

　2、持有人所持有的拟设立的国泰君安君享清新集合资产管理计划份额不得转让或用于抵押或质押、担保或偿还债务；

　3、持有人因参与本员工持股计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳相关税费；

　4、在股东大会批准本员工持股计划后的2年内，持有人离职、被公司或子公司依法解除劳动合同、劳动合同到期后在公司或子公司维持或提高劳动合同条件的情形下拒绝续签劳动合同的，其在与公司或子公司的劳动合同解除、终止后的两年内不得在公司的竞争对手处工作。违反上述承诺的，持有人应当将其因参与员工持股计划而取得的全部收益返还给公司，给公司或子公司造成损失的，还应同时向公司或子公司承担赔偿责任；

　5、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　（四）其他说明

　公司确定本员工持股计划的持有人不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　十四、员工持股计划的变更和终止

　（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

　因任何原因导致国电清新的实际控制人发生变化，本员工持股计划不作变更。

　（二）持有人发生职务变更、离职或死亡

　1、职务变更

　持有人职务发生变更，但仍在公司或者子公司任职，则参与的员工持股计划不作变更。

　2、解雇或辞职

　在员工持股计划的锁定期内，持有人擅自离职、主动提出辞职，被公司或子公司依法解除劳动合同，或因劳动合同到期后在公司或子公司维持或提高劳动合同条件的情形下拒绝续签劳动合同的，自劳动合同解除、终止之日起，终止其参与本员工持股计划的权利，取消其参与资格、并将其所获授员工持股计划份额（即其持有的拟设立的国泰君安君享清新集合资产管理计划的份额）按照单位份额参与价格转让给本员工持股计划持有人代表指定的其他持有人，由其他持有人按份额比例分享。

　3、丧失劳动能力

　持有人丧失劳动能力的，其所获授员工持股计划份额不受影响。

　4、退休

　持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其所获授员工持股计划份额不作变更。

　5、死亡

　持有人死亡的（包括因公死亡），其所获授员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。

　十五、股东大会授权董事会的具体事项

　本员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：

　（一）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划草案的约定取消持有人的资格，增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划。

　（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长做出决定。

　（三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。

　（四）授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构、托管人的变更做出决定。

　（五）员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整。

　（六）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　十六、其他

　（一）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

　（二）本员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效；

　（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　（本页无正文，为《北京国电清新环保技术股份有限公司2014年员工持股计划（草案）摘要》之盖章页）

　北京国电清新环保技术股份有限公司

　2014年 12月12日