股票简称：中化国际 股票代码：600500 编号：临2014－030

　中化国际（控股）股份有限公司

　第六届董事会第十一次会议决议公告

　【特别提示】

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2014年12月12日在北京—上海—新加坡以通讯方式召开。会议应到董事8名，实到董事8名，出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：

　1、同意《关于收购中化农化等公司股权的议案》

　同意中化作物保护品有限公司出资现金33153.64万元收购中国中化股份有限公司持有中化农化有限公司的51%股权，出资现金31853.48万元收购沈阳化工研究院有限公司持有中化农化有限公司的49%股权，出资现金30295.37万元收购沈阳化工研究院有限公司持有沈阳科创化学品有限公司的49%股权，出资等值于1540.34万元人民币的美元收购SINOCHEM HONG KONG (GROUP) COMPANY LIMITED持有SINOCHEM AGRO HONGKONG LIMITED的100%股权，出资等值于18.09万元人民币的美元收购SINOCHEM HONG KONG (GROUP) COMPANY LIMITED持有SINOCHEM AGRO DO BRASIL LTDA.的20%股权；同意SINOCHEM INTERNATIONAL CROP CARE (OVERSEAS) PTE. LTD.出资等值于155.3万元人民币的美元收购SINOCHEM EUROPE HOLDINGS PLC.持有SINOCHEM AGRO ARGENTINA S.A.的10%股权。以上收购合计出资97016.22万元人民币。本次拟收购的标的企业股权价值中，包含标的企业拟于2014年12月31日前剥离非农药业务资产所产生的现金约3.01亿元，实际收购成本约6.69亿元。

　同意在前述收购事项获得股东大会批准后，授权公司管理层签署相关的交易文件及按相关法律法规要求完成交割等全部相关手续。

　本议案涉及关联交易，关联方董事潘正义、杨林、石岱回避表决，经非关联方董事过半数通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　（详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2014-031号公告）

　2、同意《关于提请召开2014年第一次临时股东大会的提案》

　同意于2014年12月29日（周一）下午2点30分在北京民族饭店召开公司2014年第一次临时股东大会。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　中化国际（控股）股份有限公司

　2014年12月13日

　股票代码：600500 股票简称：中化国际 编号：临2014－031

　中化国际（控股）股份有限公司

　关于收购中化农化等公司股权的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次交易尚须提交公司股东大会审议

　●2013年12月至2014年11月，公司与中国中化股份有限公司及其子公司的关联交易累计14588.88万元（包含日常关联交易）

　一、关联交易概述

　为集中中化集团旗下农药业务相关资产，推进公司农药业务的一体化、专业化发展，中化国际的全资子公司中化作物保护品有限公司（以下简称“中化作物”）拟出资现金33153.64万元收购中国中化股份有限公司（以下简称“中化股份”）持有中化农化有限公司（以下简称“中化农化”）的51%股权，拟出资现金31853.48万元收购沈阳化工研究院有限公司（以下简称“沈化院”）持有中化农化的49%股权，拟出资现金30295.37万元收购沈化院持有沈阳科创化学品有限公司（以下简称“沈阳科创”）的49%股权（沈阳科创其余51%股权为中化农化所持有），拟出资等值于1540.34万元人民币的美元收购SINOCHEM HONG KONG (GROUP) COMPANY LIMITED（以下简称“香港集团”）持有SINOCHEM AGRO HONGKONG LIMITED（以下简称“中化农化香港”）的100%股权，拟出资等值于18.09万元人民币的美元收购香港集团持有SINOCHEM AGRO DO BRASIL LTDA.（以下简称“中化农化巴西”）的20%股权（中化农化巴西其余80%股权为中化农化香港所持有）；中化作物的全资子公司SINOCHEM INTERNATIONAL CROP CARE (OVERSEAS) PTE. LTD.（以下简称“中化作物海外”）拟出资等值于155.3万元人民币的美元收购SINOCHEM EUROPE HOLDINGS PLC.（以下简称“欧洲集团”）持有SINOCHEM AGRO ARGENTINA S.A.（以下简称“中化农化阿根廷”）的10%股权（中化农化阿根廷其余90%股权为中化农化香港所持有）。

　以上收购公司合计出资97016.22万元人民币，以获取中化农化、沈阳科创、中化农化香港、中化农化巴西、中化农化阿根廷的全部股权。本次拟收购的标的企业股权价值中，包含标的企业拟于2014年12月31日前剥离非农药业务资产所产生的现金约3.01亿元，实际收购成本约6.69亿元。本次交易完成之后，中化集团下属农药业务相关资产，除研发相关的沈化院农药研究所之外，全部集中整合至中化国际。

　中化股份是公司的控股股东，沈化院及香港集团是中化股份的全资子公司，欧洲集团是香港集团的全资子公司，根据《中华人民共和国公司法》 、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，中化股份、沈化院、香港集团和欧洲集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　本次关联交易协议金额在3,000万元以上，并且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此需提交公司股东大会批准。但本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　2013年12月至2014年11月，公司与中国中化股份有限公司及其子公司的关联交易累计14588.88万元（包含日常关联交易）。

　二、关联方基本介绍

　1、关联关系

　中化股份目前持有中化国际55.35%的股份，同时持有沈化院100%的股份、香港集团100%的股份；香港集团持有欧洲集团100%的股份。因此中化股份、沈化院、香港集团和欧洲集团都是中化国际的关联法人（见下图）；

　■

　2、中化股份基本情况

　公司名称：中国中化股份有限公司

　企业性质：股份公司

　注册资本：398亿元

　注册地址：北京市西城区复兴门内大街28号

　经营范围：石油、天然气勘探开发的投资管理；石油炼制、加油站、仓储的投资管理；化肥、种子、农药及农资产品的研制开发和投资管理；橡胶、塑料、化工原料、氟化工、煤化工、医药的研制开发和投资管理；矿产资源、新能源的开发和投资管理；金融、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；酒店、房地产开发、物业的投资管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；工程设计、咨询、服务、展览和技术交流；对外承包工程

　成立日期：2009年6月1日

　中化股份主业分布在能源、农业、化工、地产、金融五大领域。在能源领域，是中国四大国家石油公司之一，也是最大的第三方石化仓储物流运营商，在保障我国能源安全方面发挥着重要作用。在农业领域，是中国唯一的全肥种、产供销一体化运作的公司，是我国最大的化肥生产商、进口商和供应商；农药研发国内领先，进出口额全国第一；在全国种子行业拥有领先地位，正致力于成为推动国家农业科技进步、保障国家粮食安全的重要力量。在化工领域，是全球第三大天然橡胶综合服务商，并在氟化工、化工物流、橡胶化学品等领域居于国内或全球领先地位。此外，公司还在高端房地产开发（控股香港上市公司方兴地产）和非银行金融业务领域（旗下有外贸信托、中宏保险等）具有广泛影响力。

　3、沈化院基本情况

　公司名称：沈阳化工研究院有限公司

　企业性质：有限责任公司

　注册资本：14.07亿元

　注册地址：沈阳市铁西区沈辽东路8号

　经营范围：许可项目：普通货运、危险货物运输（类别以许可证核定的范围为准）；《农药》、《染料与染色》期刊出版发行；一般项目：农药、染料、精细化工研究开发，环保技术、生物技术的开发、转让、技术咨询，农药、染料、环保信息咨询服务、检验；检索、测试分析服务；分析测试技术及仪器仪表、机械设备的开发服务；工程技术设计；化学工程施工、机械设备安装；房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　成立日期：1992年12月14日

　沈化院的业务主要分为科研和企业化两类，科研业务主要涉及农药、化工新材料和生物工程研究等领域，企业化运营单位主要包括测试评价中心、沈阳化工研究院设计工程有限公司（简称工程公司）和沈阳新纪化学有限公司（简称沈阳新纪）。近三年来，沈化院不断完善人才队伍建设，以服务现有产业为基础，开展应用基础及共性技术研究，拓展战略性新兴产业。同时，吸收学习国际先进的科技体制和科研管理机制，建立与集团产业转型相适应的科技管理机制，以新农药创制项目及院内科技投入项目为试点，推行了“闸门式”的项目管理模式，提高科技成果质量和服务水平。沈化院测试评价中心是国内唯一一家符合OECD GLP要求的、具备多领域检测能力的机构，在中国安全评价和理化检测领域具有重要的里程碑意义。工程公司具备环保工程、化工设计等工程技术多项资质，逐步建立了以EPC为主要盈利模式的组织架构。沈阳新纪主要从事精细化学产品的生产与销售，主要产品有荧光增白剂CF-351、氰酸钠等，产品主要销往东南亚、日本、台湾以及欧美各国。

　沈化院农药所是沈化院重要的科研平台。农药所的研发功能由合成、工艺、剂型、生测四个主要单元组成，其目前持有三项重要资质：“新农药创制与开发国家重点实验室”、“农药国家工程研究中心(沈阳）”以及“中国化工学会农药专业委员会挂靠单位”。农药所拥有4500平米的合成楼、34间合成实验室，国内最大面积的温室两座以及用于研究的各种仪器设备，研发硬件设施完备且配置水平较高。现有在编人员113人，其中教授级高级工程师14人；博士18人，硕士59人，本科30人；中化高级专家6人，享受国务院政府特殊津贴3人，国家百千万人才1人，省百千万百人层次4人、千人层次1人、万人层次2人，千人计划1人。农药所目前已获得授权专利为156项，申请并已公开的专利152项。

　3、香港集团基本情况

　香港集团是中化集团执行海外业务战略的核心平台，也是中化集团的境外投融资和资金集中管理平台。其主营业务包括石油上游勘探和开发、石油贸易、化肥生产及销售、以及房地产投资等。中化香港集团目前持有在香港上市的中化化肥（HK.00297）、方兴地产（HK.00817）、远东宏信（HK.3360）以及金茂投资（HK.06139）。

　4、欧洲集团基本情况

　欧洲集团主要用于支持集团公司在欧洲地区有关战略议题推进和业务开展，并根据集团公司要求对在欧洲地区企业进行现场管理，不开展实际业务。

　5、关联方2013年主要财务数据

　单位：万元人民币

　■

　三、关联交易标的基本情况

　1、交易标的概况

　交易标的：中化农化100%股权，沈阳科创49%股权，中化农化香港100%股权，中化农化巴西20%股权，中化农化阿根廷10%股权。以上交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，标的股权不涉及诉讼、仲裁事项及其他妨碍权属转移的情况。

　2、标的公司概况

　（1）中化农化有限公司

　企业性质：有限责任公司

　注册地：上海市黄浦区河南南路33号17-19楼（新上海城市广场）

　法定代表人：李彬

　注册资本：6.8亿元

　经营范围：从事货物及技术的进出口业务，物业管理，农药经营，化肥经营，金属材料，汽车(含轿车)及零、配件进口经营权，燃料油，原粮、成品粮、油料、油脂及其副产品，煤炭批发经营，化工原料及产品，仓储（限分公司经营）

　主要股东：中化股份占51%股权，沈化院占49%股权。

　中化农化有限公司是中化集团农药业务的主要力量之一。公司拥有沈阳科创、南通科技两大生产基地，品种覆盖杀虫剂、杀菌剂、除草剂和植物生长调节剂四大类，通过多年为跨国公司产品定制的经验积累，能为客户提供丰富、优质的原药及制剂产品；公司在国内拥有近130人的技术销售团队，拥有中区、北区、南区和长江区四大区域，覆盖全国23个省、市、自治区，公司还拥有经验丰富的海外营销队伍，积极拓展海外营销渠道。

　（2）沈阳科创化学品有限公司

　企业性质：有限责任公司

　注册地址：沈阳市经济技术开发区细河九北街17号

　法定代表人：余兵

　注册资本：48,873.09万元人民币

　经营范围：农药、染料、化学助剂、中间体制造、技术开发、技术转让、技术服务及技术咨询；化工机械、通用零部件加工；进出口业务（国家法律法规限制和禁止的除外）

　（3）中化农化香港公司

　中化农化香港有限公司系由中国中化集团公司批准于2011 年1月13日在香港成立的国有独资公司。法定代表人李雪花。截至2013年12月31日,公司实收资本1,358.4万元，由中化香港（集团）有限公司全额出资并持有100%股份。

　公司主要从事农药及相关产品的经营以及相关咨询服务等。

　（4）中化农化巴西公司

　中化农化巴西有限责任公司成立于2012年2月,公司注册地址为巴西圣保罗州圣保罗市，实收资本107.02万元。其中:中化农化香港有限公司投资85.61万元，持股80%；中化香港（集团）有限公司投资21.41万元，持股20%。

　（5）中化农化阿根廷公司

　中化农化阿根廷公司由中国中化集团公司批准，由中化农化香港有限公司和中化欧洲集团公司共同出资于2011 年5月11日在阿根廷注册成立，法定代表人BURGWARDT ROBERTO JOSE。公司注册地和总部地址均为阿根廷布宜诺斯艾利斯。截至2013年12月31日，公司实收资本13,163,566.04元，其中中化农化香港有限公司1,184.78万元（占90%股份），中化欧洲集团公司131.58万元（占10%股份）。

　公司目前主要经营农药（除草剂、杀虫剂、杀菌剂）在阿根廷当地市的分销，配合公司传统出口业务以及作为南美地区重要的农药以及自主品牌登记载体。

　3、中化农化原股东中化股份、沈化院，均已在《关于中化农化有限公司的股权转让协议》中声明放弃对转让股权的优先受让权；沈阳科创原股东中化农化在《关于沈阳科创化学品有限公司的股权转让协议》中声明放弃对转让股权的优先受让权；农化香港为港集团独资，不存在其他股东；农化香港公司签署农化巴西公司的章程修正案即表示放弃优先受让权；农化阿根廷公司股权转让过程中不存在有优先受让权的股东。

　4、交易标的主要财务指标

　（1）中化农化最近一年及最近一期的主要财务指标（合并口径）

　单位：万元

　■

　（2）沈阳科创最近一年及最近一期的主要财务指标（合并口径）

　单位：万元

　■

　（3）中化农化香港最近一年及最近一期的主要财务指标（合并口径）

　单位：万元

　■

　注1：中化农化香港为农化业务海外控股平台，承担当地经营费用和成本，预计全年不会产生亏损。

　（4）中化农化巴西最近一年及最近一期的主要财务指标

　单位：万元

　■

　注2：中化农化巴西公司未正式开始业务运营。

　（5）中化农化阿根廷最近一年及最近一期的主要财务指标

　单位：万元

　■

　注3：中化阿根廷农药业务受季节性影响，主要收益体现在第1季度和第四季度，全年预计盈利。

　5、上述五家标的公司中，中化农化由天职国际会计师事务所提供审计，审计报告的文号为天职业字[2014]7645号，沈阳科创化学品有限公司由天职国际会计师事务所提供审计，审计报告的文号为天职业字[2014]4816号。另外三家海外公司（中化农化香港有限公司、中化农化阿根廷有限公司、中化农化巴西有限公司）由瑞华会计师事务所审计，审计文号分别为瑞华审字[2014]02030453号, 瑞华审字[2014]02030454号, 瑞华审字[2014]02030455号。上述审计报告均为无保留意见。天职国际会计师事务所和瑞华会计师事务所都具有从事证券、期货业务资格。

　6、交易标的经具有证券期货从业资格的中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）进行了评估，并出具了五份评估报告，分别是中通评报字【2014】238号（中化农化有限公司）、中通评报字【2014】391号（沈阳科创化学品有限公司）、中通评报字【2014】310号（中化农化香港有限公司）、中通评报字【2014】311号（中化农化阿根廷有限公司）和中通评报字【2014】312号（中化农化巴西有限公司）。

　7、关联交易定价方法

　本次关联交易，交易各方以交易标的评估价值为基础，经平等协商、一致同意后确定收购对价合计为97016.22万元。本次拟收购的标的企业股权价值中，包含标的企业拟于2014年12月31日前剥离非农药业务资产所产生的现金约3.01亿元，实际收购成本约6.69亿元。

　本次评估的基准日是2013年12月31日。上述评估报告还需报国务院国资委备案，最终的交易价格以备案后的评估报告为依据。

　本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：

　（一） 一般性假设

　1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　2．公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

　3．在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。

　（二）特殊假设

　1．国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

　2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

　3．假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

　4．除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

　5．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　6．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

　7．有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

　8．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

　评估结果：

　（1）中化农化的评估结果：

　采用资产基础法，得出在评估基准日纳入评估范围的资产账面价值为116,411.55万元，评估价值为119,677.49万元，评估增值3,265.94万元，评估增值率为2.81%；负债账面价值为49,696.34万元，评估价值为49,696.34万元，评估无增减值；净资产账面价值为66,715.21万元，评估价值为69,981.15万元，评估增值额为3265.94万元，评估增值率为4.90%。故，中化农化51%和49%股权的评估价值分别为35,690.39万元和34,290.76万元。

　（2）沈阳科创化学品有限公司的评估结果

　采用资产基础法，得出在评估基准日纳入评估范围的资产账面价值为93,171.81万元，评估价值为97,344.92万元，评估增值4173.11万元，评估增值率为4.48%；负债账面价值为26,701.54万元，评估价值为25,764.63万元，评估减值936.91万元，评估减值率-3.51%；净资产账面价值为66,470.27万元，评估价值为71,580.29万元，评估增值额为5,110.02万元，评估增值率为7.69%。故，沈阳科创49%股权的评估价值为35,074.34万元。

　（3）中化农化香港的评估结果

　采用资产基础法，得出在评估基准日纳入评估范围的资产账面价值为1,325.17万元，评估价值为1,556.84万元，评估增值231.66万元，评估增值率为17.48%；负债账面价值为16.49万元，评估价值为16.49万元，评估无增减值；净资产账面价值为1,308.68万元，评估价值为1,540.34万元，评估增值额为231.66万元，评估增值率为17.70%。故，中化农化香港100%股权的评估价值为1,540.34万元。

　（4）中化农化阿根廷的评估结果

　采用资产基础法，得出在评估基准日纳入评估范围的资产账面价值为10,008.10万元，评估价值为10,063.47万元，评估增值55.37万元，评估增值率为0.55%；负债账面价值为8,510.45万元，评估价值为8,510.45万元，评估无增减值；净资产账面价值为1,497.65万元，评估价值为1,553.02万元，评估增值额为55.37万元，评估增值率为3.70%。故，中化农化阿根廷10%股权的评估价值为155.30万元。

　（5）中化农化巴西公司的评估结果

　采用资产基础法，得出在评估基准日纳入评估范围的资产账面价值为92.16万元，评估价值为92.16万元，评估无增减值；负债账面价值为1.71万元，评估价值为1.71万元，评估无增减值；净资产账面价值为90.45万元，评估价值为90.45万元，评估无增减值。故，中化农化巴西20%股权的评估值为18.09万元。

　四、关联交易的主要内容

　中化作物拟分别与中化股份、沈化院及香港集团，中化作物海外拟与欧洲集团签署《股权转让协议》，主要内容如下：

　中化作物出资现金33153.64万元收购中化股份持有中化农化的51%股权，出资现金31853.48万元沈化院持有中化农化的49%股权，出资现金30295.37万元收购沈化院持有沈阳科创的49%股权，出资等值于1540.34万元人民币的美元收购香港集团持有中化农化香港的100%股权，出资等值于18.09万元人民币的美元收购香港集团持有中化农化巴西的20%股权；中化作物海外出资等值于155.3万元人民币的美元收购欧洲集团持有中化农化阿根廷的10%股权。

　中化作物将根据协议约定以现金方式一次性支付股权转让对价、受让上述股权，并自工商变更登记完成之日起享有相应的股东权利并履行相应的股东义务；相关方应在中化作物支付股权转让对价后三十日内完成股权转让所涉的工商变更登记手续。中化作物海外将在协议签署后以现金方式一次性支付股权转让对价、受让上述股权。

　上述协议自获得中化国际的有权决策机构批准，且协议项下相关事宜按照有关管理规定获得批准后生效。

　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　公司实际控制人中化集团下属农药资产目前分布在旗下不同主体内。本次交易有利于完善本公司农药业务产业链、丰富产品线，拓展市场覆盖，扩大产业规模，发挥整体优势，提升市场竞争力，同时本次交易也有利于减少集团内潜在关联交易及同业竞争。

　本次交易完成后，公司将充分发挥中化作物、中化农化在技术、营销、渠道、产能、产品线、品牌、服务等方面的优势和协同效应，并加以有效整合，打造适应现代农业经营的业务运营模式。公司将统一规划，在强化亚太、南美等原有核心市场业务基础的同时，寻求开拓新的海外市场，提升国际化水平，为实现中化国际农药业务的长期、快速发展提供更为广阔的空间。

　目前，中化集团已明确中化国际为集团农药业务整合主体。在本次关联交易完成以后，中化集团将启动沈化院农药所相关重组工作。力争在未来12个月内、时机成熟时，完成沈化院农药所相关资产的注入工作。

　六、该关联交易应当履行的审议程序

　本次关联交易事项于2014年12月12日提交公司第六届董事第十一次会议审议，关联董事回避表决，经非关联方董事过半数通过。

　公司独立董事蓝仲凯先生、徐经长先生、朱洪超先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：“该等关联交易符合公司发展的需要，遵循公开、公平、合理的原则，关联交易价格系参照市场价格确定，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东和公司利益的情形，不存在利益输送，符合中国证监会和上交所的有关规定，关联交易的表决程序符合有关规定，同意此议案。”

　公司董事会审计与风险委员会就本次关联交易事项发表如下书面审核意见：公司全资子公司中化作物保护品有限公司现金收购中化农化等公司股权，整合集团农药业务的事项, 在谋求自身战略发展、顺应行业发展趋势以及满足监管要求等各方面，均具有十分重大的战略意义。上述关联交易均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，未损害公司及其他中小股东的利益，符合相关法律法规的要求。综上所述,我们同意该项关联交易。

　本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　七、备查文件

　1、公司第六届董事会第十一次会议决议；

　2、独董对关联交易的事前认可及尽职意见

　3、董事会审计与风险委员会对关联交易的书面审核意见

　4、交易标的财务报表和审计报告

　5、交易标的评估报告

　特此公告。

　中化国际（控股）股份有限公司

　2014年12月13日

　证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：临2014－032

　中化国际（控股）股份有限公司

　关于召开2014年度第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2014年12月29日

　●股权登记日：2014年12月22日

　●是否提供网络投票：是

　根据中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议决议，公司定于2014年12月29日召开2014年第一次临时股东大会，现将会议相关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1、会议届次：2014年第一次临时股东大会

　2、会议召集人：公司董事会

　3、会议召开时间

　现场会议召开时间：2014年12月29日（星期一）下午2：30

　网络投票的起止时间：2014年12月29日（星期一）的交易时间，即9：30－11：30、13：00－15：00

　4、会议表决方式：本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以到现场参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　5、会议地点：北京民族饭店（地址：北京市西城区复兴门内大街51号）

　6、公司股票涉及融资融券业务的，相关人员应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012 年修订）》的有关规定执行。

　二、会议审议事项

　审议《关于收购中化农化等公司股权的议案》；

　上述议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。详见于2014 年 12月13日的上海证券报、中国证券报、证券时报和上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告 （临2014-030、临2014-031）。

　三、会议出席对象

　1、凡2014 年12月22日(星期一)下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；股东不能亲自出席的，可书面委托代理人出席并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　2、公司董事、监事、高级管理人员。

　3、公司聘请的律师。

　四、会议登记方法

　1、登记手续：凡符合上述资格并希望出席现场股东大会的股东，请至公司董事会办公室办理登记手续

　1.1 个人股东请持股票账户卡以及本人身份证及填好的《股东登记表》（格式见附件1）；若委托代理人出席会议的，应持委托人股票账户卡、委托人及代理人身份证、《授权委托书》（格式见附件2）及《股东登记表》办理登记手续；

　1.2 法人股东持股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书或法人代表的《授权委托书》（加盖公章）、出席人身份证及《股东登记表》办理登记手续；

　1.3 异地股东可在登记日截止前通过信函或传真的方式将相应材料发送至公司董事会办公室登记。

　2、登记地点：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18层公司董事会办公室

　3、登记时间：2014年12月24日（上午8：30-11：30，下午13：00-16：00）

　五、其他事项

　1、联系电话：8009881806

　联系传真：021-50470206

　联系地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18层

　邮政编码：200121

　2、根据有关规定，与会股东交通及食宿费用自理。

　3、出席会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好各自登记材料的原件，以便签到入场。

　特此公告。

　中化国际（控股）股份有限公司

　2014年12月13日

　附件1：股东登记表式样

　股东登记表

　兹登记参加中化国际（控股）股份有限公司2014年第一次临时股东大会。

　姓名： 股东账户号码：

　身份证号码： 持股数：

　联系电话： 传真：

　联系地址： 邮政编码：

　附件2：授权委托书式样

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本人/公司出席中化国际（控股）股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并行使表决权。

　委托方姓名： 委托方身份证号码：

　委托方持有股份数： 委托方股东账号：

　受托人姓名： 受托人身份证号码：

　委托权限： 受托日期：

　■

　注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件3：网络投票操作流程

　投资者参加网络投票的操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过上交所交易系统参加投票，现对网络投票的相关事宜进行具体说明。

　投票日期：2014年12月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

　总提案数：1个

　一、投票流程

　（一）投票代码

　■

　（二）表决方法

　1、一次性表决方法：

　如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

　■

　（三）表决意见

　■

　（四）买卖方向：均为买入

　二、投票举例

　（一）如某 A 股投资者需对本次股东大会的《关于收购中化农化等公司股权的议案》投同意票，应申报如下：

　■

　（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会的《关于收购中化农化等公司股权的议案》投反对票，应申报如下：

　■

　（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会的《关于收购中化农化等公司股权的议案》投弃权票，应申报如下：

　■

　三、网络投票其他注意事项

　股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。