证券代码: 601003 证券简称: 柳钢股份 编号:2014-028

　柳州钢铁股份有限公司关于2014年

　日常关联交易超出预计金额及重新

　预计2014年日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 本关联交易需提交股东大会审议；

　一、日常关联交易基本情况

　1、日常关联交易履行的审议程序

　2014年12月12日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于2014年日常关联交易超出预计金额及重新预计2014年日常关联交易的议案》。关联董事回避表决，独立董事梁永和、黄国君、李骅、袁公章事前认可本议案并发表了独立意见。

　2、日常关联交易概述

　2014年公司与关联人广西柳州钢铁（集团）公司（以下简称“柳钢集团”）发生采购商品、销售产品、商品、接受劳务等日常关联交易，主要是由于2014年钢坯产量比制定关联交易计划的预计数有较大幅度增加，与产量相关的各种采购及销售相应增加，实际发生的金额超出预计金额；2014年公司与关联人柳州市品成金属材料有限公司（以下简称“品成公司”）发生销售产品、商品等日常关联交易，由于钢坯销量增加，实际发生的金额超出预计金额。

　3、2014年日常关联交易的预计和重新预计情况

　1、采购商品、接受劳务

　单位：万元

　■

　2、出售商品、提供劳务

　单位：万元

　■

　3、其他关联交易

　单位：万元

　■

　4、销售商品

　单位：万元

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　1、关联方基本情况。

　（1）广西柳州钢铁集团公司

　企业性质：全民所有制

　法定代表人：潘世庆

　注册资本：22.1961亿元

　主要股东：广西壮族自治区国有资产监督管理委员会（占股100%）

　主营业务：轧钢、机械加工修理，水泥制造，矿山开采，煤气、氧气生产，汽车货物运输。

　地址：广西柳州市北雀路117号。

　广西柳州钢铁集团公司2013年末总资产为158.59亿元，净资产为59.32亿元，2013年度营业收入279.14亿元，净利润-1.00亿元。

　（2）柳州市品成金属材料有限公司

　企业性质：有限责任公司

　法定代表人：唐琦

　注册资本：53,000万元

　主要股东：广西柳州钢铁（集团）公司（占股1.13%）；柳州市锐立瑞环保科技股份有限公司（占股1.7%）；柳州市环源利环境资源技术开发有限公司（占股0.57%）；广西锐升通盛仓储配送有限公司（占股75.66%）；湖北侨丰商贸投资有限公司（占股20.94%）。

　主营业务：钢卷板的开平剪切项目的筹建；钢材、钢坯、金属材料销售。

　地址：广西柳州市北雀路117号。

　柳州市品成金属材料有限公司2013年末总资产为18亿元，净资产为5.77亿元，2013年度营业收入175.24亿元，净利润0.037亿元。

　2、与上市公司的关联关系。

　柳钢集团是柳钢股份的控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条第一项规定的情形。

　广西柳州钢铁（集团）公司（以下简称柳钢集团）是柳钢股份的控股股东，同时对品成公司生产经营具有重要影响，本公司自愿参照有关关联交易规定，认定品成公司为本公司关联方。上述关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的情形。

　三、关联交易定价政策

　1、根据与柳钢集团签订的《生产经营服务协议》关联交易价格的定价原则包括市场价格、成本定价和协议价格四种定价原则。关联交易价格的制定按下列顺序予以确定：

　（1）参照的国内同行业或本地区同类商品或服务的市场价格，经双方协商后确定；

　（2）如无上述价格时，按提供商品或服务一方的实际成本加上合理利润确定交易价格和费用。

　（3）当交易的商品或劳务在没有确切的市场价格，也不适合采用成本加成定价时，经甲、乙双方协商确定交易价格，协议价格不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的价格。?

　2、根据与品成公司签订的《原材料购销协议》，原材料交易价格为双方参照提供商品一方的实际成本加上合理利润确定交易价格，成本加成率原则上不高于8%。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　1、交易目的

　（1）柳钢股份与关联方柳钢集团的商品购销

　柳钢股份为优化资源配置，发挥规模效益，因此柳钢股份与柳钢集团存在钢铁产品、钢铁副产品的购销交易。

　（2）柳钢股份接受关联方柳钢集团的劳务服务

　柳钢集团的技术水平与服务质量快速提升，与其他社会协作单位相比，在技术力量和管理水平方面具有明显的优势。

　（3）柳钢股份与关联方品成公司的商品销售

　柳钢股份为充分利用规模生产优势，销售公司自身未完全消化的钢坯等产品，最大化获取公司利润，柳钢股份将部分钢坯等产品销售给品成公司。

　2、对柳钢股份的影响

　柳钢股份与关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。

　柳钢股份的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对柳钢股份本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。

　五、关联交易协议签署情况

　本关联交易所签署的协议是柳钢股份按照业务类型签署协议，协议条款基本为该业务类型协议通用的协议条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生产条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。

　1、公司与广西柳州钢铁(集团)公司签订的《生产经营服务协议》，已于2013年4月24日召开的第五届董事会第五次会议及2013年5月30日召开的2012年度股东大会审议通过，有效期三年。

　2、公司与柳州市品成金属材料有限公司签订的《原材料购销协议》，已于2013年4月24日召开的第五届董事会第五次会议及2013年5月30日召开的2012年度股东大会审议通过，有效期三年。

　六、备查文件

　1、第五届董事会第十五次会议决议

　2、第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

　特此公告。

　柳州钢铁股份有限公司董事会

　2014年12月12日

　证券代码：601003　　　证券简称：柳钢股份　　　公告编号：2014-029

　柳州钢铁股份有限公司

　第五届董事会第十五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　柳州钢铁股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第十五次会议，于2014年12月12日通过电话、传真及材料送达方式召开。应到会董事11人，实到11人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议形成决议如下：

　一、审议关于聘请2014年度财务审计机构的提案

　鉴于公司与致同会计师事务所（特殊普通合伙）合同已经到期，公司决定不再续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务审计机构。经公司研究，拟聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务会计审计机构，期限一年。2014年财务审计费用50万元，内控审计费用30万元。

　表决结果：具有表决权的董事一致同意本提案，并同意提交股东大会审议表决。

　二、审议关于2014年日常关联交易超出预计金额及重新预计2014年日常关联交易的提案

　鉴于公司2014年日常关联交易实际发生的金额超出预计金额，根据《上海证券交易所股票上市规则》“第十章 第二节10.2.12(三)每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。”的规定，对关联交易超出量重新进行审议。

　独立董事一致同意本议案，并发表了独立意见。

　关联董事潘世庆先生、甘贵平先生、梁铁先生、钟海先生、张奕女士等5人回避表决，其他非关联董事对本议案进行了表决。该事项具体情况详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《关于2014年日常关联交易超出预计金额及重新预计2014年日常关联交易的公告》（2014-028号）。

　表决结果：具有表决权的董事一致同意本提案，并同意提交股东大会审议表决。

　三、审议通过《关联交易管理制度》的议案

　为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《柳州钢铁股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

　表决结果：具有表决权的董事一致同意本议案。

　四、审议关于召开二○一四年第三次临时股东大会的议案

　根据《公司章程》规定，定于2014年12月30日召开“二○一四年第三次临时股东大会”，第五届董事会第十五次会议拟提交公司股东大会审议的提案如下：

　一、审议关于聘请2014年度财务审计机构的提案

　二、审议关于2014年日常关联交易超出预计金额及重新预计2014年日常关联交易的提案。

　会议通知另行发布。

　表决结果：具有表决权的董事一致同意本决议。

　上网公告附件：

　《柳州钢铁股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》

　特此公告。

　柳州钢铁股份有限公司

　董事会

　2014年12月12日

　附件：

　中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）简介

　中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）是中国知名的大型专业服务机构之一，是HLB浩信国际会计网络之中国成员机构。中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）系由华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）与中审国际会计师事务所有限公司于2013年11月重组而成，重组方式为以华寅五洲为母体吸收中审国际北京总所及部分分所的专业人员与业务，机构重组后，事务所更名为中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）。

　中审华寅五洲管理总部设在北京，机构注册地为天津，并且还在新疆、湖南、广西、河南、上海、深圳、广州、甘肃、安徽、成都、山西、山东、辽宁等地区设立了分所。中审华寅五洲拥有一支高素质的专业团队，现拥有专业人员2000余人，其中：中国注册会计师600余名，注册资产评估师140余名、注册税务师180余名、注册造价工程师110余名。中审华寅五洲管理总部设有质量控制部、技术标准与培训部、IT部、市场拓展部、人力资源部、财务部、行政支持部，对总、分所实行统一管理。中审华寅五洲有审计、资产评估、管理咨询、税务咨询、工程造价咨询等五大业务板块，同时经国家有关部门批准拥有证券期货相关业务审计资格、证券期货相关业务资产评估资格、国有大型企业审计资格、金融企业审计资格、工程造价甲级资格、房地产土地评估资格等。中审华寅五洲专业团队凭借其丰富的专业知识和行业阅历，可以帮助客户有效地考虑到可能遇到的问题并提出前瞻性的、可执行性的专业建议，并随时跟进行业准则，以保证在任何时候都能满足客户专业性要求。

　证券代码：601003　　　证券简称：柳钢股份　　　公告编号：2014-030

　柳州钢铁股份有限公司

　第五届监事会第十四次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　柳州钢铁股份有限公司（以下简称公司）第五届监事会第十四次会议，于2014年12月11-12日通过电话、传真及材料送达方式召开。出席会议的监事应到5人，实到5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议形成决议如下：

　一、审议关于聘请2014年度财务审计机构的提案

　鉴于公司与致同会计师事务所（特殊普通合伙）合同已经到期，公司决定不再续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务审计机构。经公司研究，拟聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务会计审计机构，期限一年。2014年财务审计费用50万元，内控审计费用30万元。

　表决结果：具有表决权的监事一致同意本提案，并同意提交股东大会审议表决。

　二、审议关于2014年日常关联交易超出预计金额及重新预计2014年日常关联交易的提案

　鉴于公司2014年日常关联交易实际发生的金额超出预计金额，根据《上海证券交易所股票上市规则》“第十章 第二节 10.2.12 (三) 每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交 易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。”的规定，对关联交易超出量重新进行审议。

　独立董事一致同意本议案，并发表了独立意见。

　关联董事潘世庆先生、甘贵平先生、梁铁先生、钟海先生、张奕女士等5人回避表决，其他非关联董事对本议案进行了表决。该事项具体情况详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《关于2014年日常关联交易超出预计金额及重新预计2014年日常关联交易的公告》（2014-028号）。

　表决结果：具有表决权的监事一致同意本提案，并同意提交股东大会审议表决。

　三、监事会对如下事项发表独立意见：

　1、监事会关于2014年日常关联交易超出预计金额及预计2014年日常关联交易的独立意见：

　公司2014年度与柳州市品成金属材料有限公司的日常关联交易事项符合有关法律法规、《公司章程》的规定，定价合理，程序合法，对全体股东是公平的，没有发现内幕交易，没有损害股东利益或造成公司资产损失。

　柳州钢铁股份有限公司

　监事会

　2014年12月12日

　证券代码：601003  　　 证券简称：柳钢股份　　   公告编号：2013-031

　柳州钢铁股份有限公司

　关于召开二Ｏ一四年第三次临时

　股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2014年12月30日

　●股权登记日：2014年12月26日

　●是否提供网络投票：是

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：2014年第三次临时股东大会

　（二）股东大会的召集人：柳州钢铁股份有限公司董事会

　（三）会议召开的日期、时间：2014年12月30日（周二）上午10:00时

　网络投票时间：2014年12月30日（周二）上午9:30-11:30时，下午13:00-15:00时

　（四）会议的表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

　公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

　（五）现场会议地点：广西柳州钢铁（集团）公司809会议室

　二、会议审议事项

　（一）审议关于聘请2014年度财务审计机构的提案。

　已披露于2014年12月12日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《柳钢股份第五届董事会第十五次会议》（2014-029号）

　（二）审议关于2014年日常关联交易超出预计金额及重新预计2014年日常关联交易的提案。

　已披露于2014年12月12日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《柳钢股份第五届董事会第十五次会议》（2014-029号）），《关于2014年日常关联交易超出预计金额及重新预计2014年日常关联交易的公告》（2014-028号）

　三、会议出席对象

　（一）截止2014年12月26日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

　（二）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

　四、会议登记方法

　公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

　个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

　异地股东可采用信函或传真方式进行登记，未来得及登记的在册股东不影响其出席股东大会。

　●登记时间：2014年12月29日上午9:00—11:30；下午15:00—17:00。

　●会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　五、其他事项

　登记地址：柳州市北雀路117号

　书面回复地址：柳州市北雀路117号柳州钢铁股份有限公司证券部

　邮政编码：545002

　电话：0772－2595971

　传真：0772－2595998

　联系人：罗胜军、黄胜松

　特此公告。

　柳州钢铁股份有限公司董事会

　2014年12月12日

　●报备文件

　第五届董事会第十五次会议决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　柳州钢铁股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席  年  月  日召开的贵公司 股东大会，并代为行使表决权。

　■

　■

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2：

　投资者参加网络投票的操作流程

　2014年第三次临时股东大会，公司将通过上海证券交易所交易系统对公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。

　投票日期：2014年12月30日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00，具体操作流程如下：

　总提案数：2个

　一、投票流程

　1、投票代码

　■

　2、表决方法

　(1)一次性表决方法：

　如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

　■

　（2）分项表决方法：

　如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

　■

　3、表决意见

　■

　4、买卖方向：均为买入

　二、投票举例

　1、股权登记日2014年12月30日A股收市后，持有某公司A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

　■

　2、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《审议关于聘请2014年度财务审计机构的提案》投同意票，应申报如下：

　■

　3、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《审议关于聘请2014年度财务审计机构的提案》投反对票，应申报如下：

　■

　4、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《审议关于聘请2014年度财务审计机构的提案》投弃权票，应申报如下：

　■

　三、投票注意事项

　1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

　3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

　4、同时持有同一家上市公司A股和B股的股东，应当通过上交所的A股和B股交易系统分别投票。