证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2014-024

　兰州兰石重型装备股份有限公司

　二届二十次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　1、本次董事会会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的规定；

　2、本次董事会会议于2014年12月5日以电话及邮件方式向董事会全体董事发出第二届董事会第二十次会议通知和材料；

　3、本次董事会会议于2014年12月12日以现场加通讯方式在兰州新区兰石高端装备产业园行政中心公司六楼会议室召开。

　4、本次董事会应参加表决的董事9人，实际参与表决董事9人，其中李晓阳、崔广余董事通过通讯方式进行表决。

　5、本次董事会会议由董事长张金明先生主持，公司全体监事与高级管理人员及公司法律顾问列席了会议。

　会议经认真研究，形成如下决议：

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过了关于公司出城入园产业升级项目竣工决算的议案

　1）项目概况

　项目的建设内容包括炼化容器板块（兰石重装母公司）、换热板块（子公司兰州兰石换热设备有限责任公司）、通用板块（子公司兰州兰石重工有限公司）、测试中心的厂房、构建筑物、办公用房、设备及辅助设施等，投资概算为：建筑安装工程12.59 亿元，搬迁及工程建设其他费用2.14亿元，新增设备8.67亿元，合计23.39亿元。按照出城入园项目框架协议约定，新增设备由兰石重装自行采购、建筑安装工程等委托兰石集团代建。

　2）项目竣工决算

　经2014年9月1日二届十五次董事会批准，公司委托中国建设银行股份有限公司甘肃省分行审核了项目工程造价，委托瑞华会计师事务所审核了竣工财务决算。决算情况如下：

　单位：万元

　■

　说明：①公司在履行董事会、股东大会等必要的审批程序后，对于委托兰石集团代建的建安工程及附属设备及土地使用权,公司将与兰石集团于2014年12月31日前分别签订资产移交合同、土地使用权转让合同，进行资产移交；②本竣工决算表中，未包含工业园区内厂房、构建筑物范围之外的主干道路、动能管网、绿化工程等辅助配套设施。

　3）项目资金来源

　项目的资金来源为：公司原址七里河区拥有的土地转让收入、从兰石集团取得的搬迁补偿收入、资产转让收入、不足部分通过银行借款解决。

　其中，兰石重装拟从兰石集团取得的搬迁补偿已经北京天健兴业资产评估有限公司评估，出具了“天兴评报字（2014）第1117号”评估报告，搬迁补偿收入依据评估结果确定为49,255.21万元。

　本议案审议通过后将提交公司股东大会审议批准。

　该议案9票同意，0票反对，0票弃权。

　2、审议通过了关于公司出城入园产业升级项目资产移交事宜并与兰石集团签订资产移交合同的议案

　随着公司出城入园产业升级项目的竣工投产，公司此次资产移交标的物是委托兰州兰石集团有限公司代建的公司及公司全资子公司出城入园产业升级项目房屋建筑物、构筑物及其配套设施。经瑞华会计师事务所于2014年12月10日出具的《兰州兰石重型装备股份有限公司“出城入园”产业升级项目竣工财务决算审核报告》，审计文号瑞华基审字[2014]第62010002号，兰石集团移交兰石重装确认使用的资产总价值为125,987.35元。

　■

　注：因本事项属于关联交易，关联董事张金明先生、杨建忠先生、张璞临先生、李晓阳先生与高峰先生回避表决。

　本议案审议通过后将提交公司股东大会审议批准。

　该议案4票同意，0票反对，0票弃权。

　3、审议通过了关于公司出城入园产业升级项目搬迁补偿事宜并与兰石集团签订搬迁补偿合同的议案

　随着公司出城入园产业升级项目的竣工投产，公司拟与兰州兰石集团有限公司签订《兰石重装出城入园产业升级项目搬迁补偿合同》，项目搬迁补偿范围指位于兰州市七里河区西津西路196号公司及公司全资子公司搬迁涉及的房屋建筑物、构筑物、配套设施以及不可搬迁设备。经北京天健兴业资产评估有限公司于2014年10月28日出具的《兰州兰石重型装备股份有限公司拟搬迁改造所涉及的部分资产搬迁补偿价值项目资产评估书》天兴评报字（2014）第1117号评估，评估基准日2014年8月31日，搬迁补偿价值为49,255.21万元，其中房屋建（构）筑物搬迁补偿价值为35,406.48万元，不可搬迁的设备补偿价值为13,848.73万元。公司所获得的补偿资金专项用于向兰石集团支付出城入园产业升级项目建设及相关费用。

　注：因本事项属于关联交易，关联董事张金明先生、杨建忠先生、张璞临先生、李晓阳先生与高峰先生回避表决。

　本议案审议通过后将提交公司股东大会审议批准。

　该议案4票同意，0票反对，0票弃权。

　4、审议通过了关于受让出城入园产业升级项目土地并与兰石集团签订土地转让合同的议案

　随着公司出城入园产业升级项目的竣工投产、代建资产的移交，为进一步加强上市公司的独立性，保证公司土地产权权属清晰，本公司拟与兰州兰石集团有限公司签订《出城入园产业升级项目部分土地使用权转让合同》。本公司出城入园产业升级项目占地共910.512 亩，其中自有土地373.746亩，其余536.766亩土地需由兰石集团出让给本公司，土地转让价款共计8130.52万元。

　注：因本事项属于关联交易，关联董事张金明先生、杨建忠先生、张璞临先生、李晓阳先生与高峰先生回避表决

　本议案审议通过后将提交公司股东大会审议批准。

　该议案4票同意，0票反对，0票弃权。

　5、审议通过了关于提请召开公司2014年度第四次临时股东大会的议案

　该议案9票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告

　兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

　2014年12月12日

　证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2014-025

　兰州兰石重型装备股份有限公司

　二届七次监事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　1、本次监事会会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的规定；

　2、本次监事会会议于2014年12月5日以电话及邮件方式向监事会全体监事发出第二届监事会第七次会议通知和材料；

　3、本次监事会会议于2014年12月12日以现场加通讯方式在兰州新区兰石高端装备产业园行政中心公司六楼会议室召开。

　4、本次监事会应参加表决的监事3人，实际参与表决监事3人，其中阎锦川监事通过通讯方式进行表决。

　5、本次监事会会议由监事会主席林艳艳女士主持，公司高级管理人员及公司法律顾问列席了会议。

　会议经认真研究，形成如下决议：

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过了关于公司出城入园产业升级项目资产移交事宜并与兰石集团签订资产移交合同的议案

　随着公司出城入园产业升级项目的竣工投产，公司此次资产移交标的物是委托兰州兰石集团有限公司代建的公司及公司全资子公司出城入园产业升级项目房屋建筑物、构筑物及其配套设施。经瑞华会计师事务所于2014年12月10日出具的《兰州兰石重型装备股份有限公司“出城入园”产业升级项目竣工财务决算审核报告》，审计文号瑞华基审字[2014]第62010002号，兰石集团移交兰石重装确认使用的资产总价值为125,987.35元。

　■

　该议案3票同意，0票反对，0票弃权。

　2、审议通过了关于公司出城入园产业升级项目搬迁补偿事宜并与兰石集团签订搬迁补偿合同的议案

　随着公司出城入园产业升级项目的竣工投产，公司拟与兰州兰石集团有限公司签订《兰石重装出城入园产业升级项目搬迁补偿合同》，项目搬迁补偿范围指位于兰州市七里河区西津西路196号公司及公司全资子公司搬迁涉及的房屋建筑物、构筑物、配套设施以及不可搬迁设备。经北京天健兴业资产评估有限公司于2014年10月28日出具的《兰州兰石重型装备股份有限公司拟搬迁改造所涉及的部分资产搬迁补偿价值项目资产评估书》天兴评报字（2014）第1117号评估，评估基准日2014年8月31日，搬迁补偿价值为49,255.21万元，其中房屋建（构）筑物搬迁补偿价值为35,406.48万元，不可搬迁的设备补偿价值为13,848.73万元。公司所获得的补偿资金专项用于向兰石集团支付出城入园产业升级项目建设及相关费用。

　该议案3票同意，0票反对，0票弃权。

　3、审议通过了关于受让出城入园产业升级项目土地并与兰石集团签订土地转让合同的议案

　随着公司出城入园产业升级项目的竣工投产、代建资产的移交，为进一步加强上市公司的独立性，保证公司土地产权权属清晰，本公司拟与兰州兰石集团有限公司签订《出城入园产业升级项目部分土地使用权转让合同》。本公司出城入园产业升级项目占地共910.512 亩，其中自有土地373.746亩，其余536.766亩土地需由兰石集团出让给本公司，土地转让价款共计8130.52万元。

　该议案3票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告

　兰州兰石重型装备股份有限公司监事会

　2014年12月12日

　证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2014-026

　兰州兰石重型装备股份有限公司

　关于出城入园产业升级项目资产移交

　暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易简要内容：

　随着公司出城入园产业升级项目竣工投产，为确保出城入园搬迁后公司委托兰州兰石集团有限公司控股子公司（以下简称“兰石集团”）代建的项目资产移交工作的顺利实施，本公司于 2014 年 12月12日召开第二届董事会第二十次会议，拟审议《关于公司出城入园产业升级项目资产移交事宜并与兰石集团签订资产移交合同的议案》。

　公司此次资产移交标的物是委托兰石集团代建的公司及公司全资子公司出城入园产业升级项目房屋建筑物、构筑物及其配套设施。经瑞华会计师事务所于2014年12月10日出具的《兰州兰石重型装备股份有限公司“出城入园”产业升级项目竣工财务决算审核报告》，审计文号瑞华基审字[2014]第62010002号，兰石集团移交兰石重装确认使用的资产总价值为125,987.35元。

　●过去12个月本公司没有与同一关联人、不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。

　●本次交易尚须经公司股东大会审议通过。

　一、关联交易概述

　公司系兰石集团控股子公司，2013年8月2日经公司二届三次董事会，并经2013年8月2日第二次临时股东大会审议通过，公司与兰石集团签订《出城入园项目建设框架协议》，委托兰石集团代建公司出城入园产业升级项目；2014年4月25日兰石集团签署了《兰石集团关于对兰石重装出城入园产业升级项目委托代建资产移交事宜的承诺》，；2014年7月30日经兰石重装二届十三次董事会审议通过双方签订的《出城入园搬迁补偿及资产移交协议》。

　随着公司出城入园产业升级项目竣工投产，为确保出城入园搬迁后公司委托兰石集团代建的项目资产移交工作的顺利实施，本公司于 2014 年 12月12 日召开第二届董事会第二十次会议，拟审议《关于公司出城入园产业升级项目资产移交事宜并与兰石集团签订资产移交合同的议案》。

　公司此次资产移交合同是委托兰石集团代建的公司及公司全资子公司出城入园产业升级项目房屋建筑物、构筑物及其配套设施。经瑞华会计师事务所于2014年12月10日出具的《兰州兰石重型装备股份有限公司“出城入园”产业升级项目竣工财务决算审核报告》，审计文号瑞华基审字[2014]第62010002号，兰石集团移交兰石重装确认使用的资产总价值为125,987.35元。

　本次交易对方兰石集团为公司的控股股东，本次交易构成了关联交易。本次关联交易不会导致本公司主营业务、资产、收入发生重大变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，因而不构成重大资产重组。

　二、关联方介绍

　(一)关联方关系介绍

　截至本公告日，兰石集团直接持有本公司57.70%的股份，是公司的控股股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）款规定的关联关系的情形。

　(二)关联方基本情况

　兰石集团是甘肃省国资委监管的国有独资企业，法定代表人杨建忠；注册资本120,000万元；经营范围：石油钻采、通用设备及油气集输大中型项目的设计、制造、成套与安装、技术培训与咨询及信息服务；工矿物资经营及储存；房屋及设备租赁；管理经营集团的国有资产；危货运输；房地产开发；设备及材料进出口；氧气、液氮运输（限分公司经营）；停车场收费（限分公司经营）。

　截至2013年12月31日，兰石集团合并总资产为1,089,038.91万元、净资产为439,918.01万元，2013年度实现净利润8,617.52万元，截至2014年6月30日，兰石集团合并总资产为1,460,274.06万元、净资产为459,588.25万元，2014年1-6月实现净利润14,294.64万元（上述数据经瑞华审计）。

　三、资产移交的基本情况

　1、资产移交范围

　本公司此次涉及的关联交易是本公司委托兰石集团代建的公司及公司全资子公司出城入园产业升级项目的资产移交，移交范围为厂房、房屋建筑物、构筑物及其配套设施。

　炼化容器板块：炼化联合厂房、洁净厂房、球罐联合厂房及其配套设施，建筑面积251,155.37㎡，由兰石集团移交到兰石重装。

　换热板块：换热器联合厂房及其配套设施，建筑面积60,869.4㎡，由兰石集团移交到公司子公司兰州兰石换热设备有限责任公司。

　通用板块：通用机械联合厂房及其配套设施，建筑面积41,400.78㎡，由兰石集团移交到公司子公司兰州兰石重工有限公司。

　配套建成的测试中心，办公用房等，建筑面积25,496.09㎡，由兰石集团移交到兰石重装。

　2、资产移交价格确定原则

　根据2014年4月7日公司2013年度股东大会审议通过的《出城入园建设进展情况与实施出城入园搬迁的议案》，公司将实施出城入园搬迁工作。2014年7月30日经公司二届十三次董事会审议通过双方签订的《出城入园搬迁补偿及资产移交协议》，由双方共同确定审计机构对项目进行工程竣工决算审计，经决算审计结果提交兰石重装的股东大会审计批准后执行。

　2014年12月10日，经瑞华会计师事务所于出具的《兰州兰石重型装备股份有限公司“出城入园”产业升级项目竣工财务决算审核报告》，审计文号瑞华基审字[2014]第62010002号，兰石集团移交兰石重装使用的资产总价值为125,987.35万元。

　■

　四、资产移交合同的主要内容和履约安排

　1、合同主体

　甲方：兰州兰石集团有限公司

　乙方：兰州兰石重型装备股份有限公司

　2、资产移交金额

　根据瑞华会计师事务所《兰州兰石重型装备股份有限公司“出城入园”产业升级项目竣工财务决算审核报告》，双方确认此次移交的建筑物总价值为 125,987.35万元。

　3、资产移交方式

　1）、兰石集团与兰石重装在资产移交竣工决算审计之前，双方就项目移交范围进行了现场勘查与实物验收，并对相关问题进行了落实整改，项目决算审计前已初步验收合格。依据兰石集团与兰石重装《出城入园搬迁补偿及资产移交协议》项目资产移交程序约定，为确保移交时资产权属明晰，土地、房产应明确办理到兰石重装或其子公司名下，兰石集团应备齐移交资产的档案，并按评估基准日状态要求配齐相关配置。

　2）、资产移交完成后，兰石重装财务人员根据资产评估报告、决算审计报告、资产验收清单、设备类固定资产管理卡片进行财务账务处理。

　3）、资产移交期自本协议签署之日起，兰石重装即成为该移交资产的合法所有者，享有并承担与移交资产有关的权利和义务，不包括兰石集团于该移交资产所列明的应付款和应收款，除非本协议另有规定。

　4）、自资产移交完成之日起，兰石重装完整无限制的取得该部分资产的所有权，有权使用其从事生产经营活动或依法进行其他处置。

　4、资产移交资金支付

　1）、资产正式移交同时， 双方签订《兰石重装出城园产业升级项目搬迁补偿合同》，兰石重装获得的搬迁补偿金，专项用于支付项目建设以及相关的费用，双方以抵账形式进行财务结算。

　2）、兰石重装拟转让的原址土地，正在进行评估并办理相关部门的批准手续，待相关程序完成后，双方签订《土地转让合同》，兰石重装所获得的土地转让收入专项用于支付项目建设以及相关的费用。

　3）、根据兰石集团与兰石重装签订的《出城入园搬迁补偿及资产移交协议》约定，按项目的实际决算价格留置5%的质保金，自本协议签署之日起一年后支付，其余资金一年内支付完成。

　5、双方权利义务

　1）、如兰石集团向兰石重装交付的项目设施移交后在保修期内存在的质量问题，兰石集团应采取维修、更换等方式予以补救，由此给兰石重装造成损失的，兰石集团应承担全部赔偿责任。

　2）、在项目涉及的资产移交后，因项目代建过程中兰石集团与第三方发生的纠纷，不应随着项目的资产移交而转移，与第三方发生争议或者纠纷的，由兰石集团全部负责，兰石重装应予以协助。

　6、合同的生效条件、生效时间

　本合同自双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章并经乙方股东大会通过后生效。

　7、保护上市公司利益的合同安排

　上述合同需获得公司股东大会审议通过后生效。由于兰石集团代建的出城入园产业升级项目已交付兰石重装使用，并顺利投产，上述合同安排均保护了本公司利益不受损害。

　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　本次关联交易是公司出城入园产业升级项目资产移交事宜的具体落实，相关交易目的和对公司的影响已在2公司2014年9月23日上海证券交易所网站披露的招股说明书中第十五章节第五条款“其他重大事项”说明。

　六、交易履行的审议程序

　本公司于 2014 年 12月12 日召开第二届董事会第二十次会议，拟审议《关于公司出城入园产业升级项目资产移交事宜并与兰石集团签订资产移交合同的议案》, 关联董事杨建忠先生、张金明先生、张璞临先生、李晓阳先生、高峰先生回避表决；其余四名非关联董事一致同意出城入园产业升级项目资产移交相关事宜，并同意将该议案提呈股东大会审议，而与上述关联交易有利益关系的关联股东将于股东大会上回避表决。

　本公司独立董事经事前审核，认可上述关联交易并同意将相关议案提交本公司董事会审议；本公司董事会审计委员会对上述关联交易事项进行了审核。

　公司独立董事、董事会审计委员会认为：本次关联交易决策及表决程序合法、合规，公司董事会在审议该项议案时，关联董事均回避了表决；本次关联交易是为了满足本公司出城入园产业升级项目的需要，属偶发性关联交易，资产移交标的物清晰，资产作价有据可循，且工程竣工决算已经瑞华会计师事务所发表了专项审核意见,符合公司和全体股东的利益；本次关联交易不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　七、上网公告附件

　（一）经独立董事签字确认的关联交易事项发表的事前认可及独立意见

　（二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　（三）经瑞华会计师事务所出具的《公司“出城入园”产业升级项目竣工财务决算审核报告》

　特此公告。

　兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

　2014年12月12日

　证券代码：603169 证券简称：兰石重装公告编号：临2014-027

　兰州兰石重型装备股份有限公司

　关于出城入园产业升级项目搬迁补偿

　暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易简要内容

　随着公司出城入园产业升级项目的竣工投产，公司拟与兰州兰石集团有限公司（以下简称：兰石集团）签订《兰石重装出城入园产业升级项目搬迁补偿合同》，项目搬迁补偿范围指位于兰州市七里河区西津西路196号公司及公司全资子公司搬迁涉及的房屋建筑物、构筑物、配套设施以及不可搬迁设备。

　根据北京天健兴业资产评估有限公司关于对《兰州兰石重型装备股份有限公司拟搬迁改造所涉及的部分资产搬迁补偿价值项目资产评估书》天兴评报字（2014）第1117号评估，评估基准日2014年8月31日，搬迁补偿价值为49,255.21万元，其中房屋建（构）筑物搬迁补偿价值为35,406.48万元，不可搬迁的设备补偿价值为13,848.73万元。

　公司所获得的补偿资金专项用于向兰石集团支付出城入园产业升级项目建设及相关费用。

　●过去12个月本公司没有与同一关联人、不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。

　●本次交易尚须经公司股东大会审议通过

　一、关联交易概述

　随着公司出城入园产业升级项目的竣工投产，公司拟与兰石集团签订《兰石重装出城入园产业升级项目搬迁补偿合同》，公司相关的全资子公司授权兰石重装与兰石集团统一签订搬迁补偿合同。

　根据北京天健兴业资产评估有限公司关于对《兰州兰石重型装备股份有限公司拟搬迁改造所涉及的部分资产搬迁补偿价值项目资产评估书》天兴评报字（2014）第1117号评估，评估基准日2014年8月31日，搬迁补偿价值为49,255.21万元，其中房屋建（构）筑物搬迁补偿价值为35,406.48万元，不可搬迁的设备补偿价值为13,848.73万元。

　公司所获得的补偿资金专项用于向兰石集团支付其出城入园产业升级项目建设及相关费用。

　本次交易对方兰石集团为公司的控股股东，构成了关联交易。该关联交易不会导致本公司主营业务、资产、收入发生重大变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，因而不构成重大资产重组。

　二、关联方介绍

　(一)关联方关系介绍

　截至本公告日，兰石集团直接持有本公司57.70%的股份，是公司的控股股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）款规定的关联关系的情形。

　(二)关联方基本情况

　兰石集团是甘肃省国资委监管的国有独资企业，法定代表人杨建忠；注册资本120,000万元；经营范围：石油钻采、通用设备及油气集输大中型项目的设计、制造、成套与安装、技术培训与咨询及信息服务；工矿物资经营及储存；房屋及设备租赁；管理经营集团的国有资产；危货运输；房地产开发；设备及材料进出口；氧气、液氮运输（限分公司经营）；停车场收费（限分公司经营）。

　截至2013年12月31日，兰石集团合并总资产为1,089,038.91万元、净资产为439,918.01万元，2013年度实现净利润8,617.52万元，截至2014年6月30日，兰石集团合并总资产为1,460,274.06万元、净资产为459,588.25万元，2014年1-6月实现净利润14,294.64万元（上述数据经瑞华审计）。

　三、搬迁补偿的基本情况

　1）搬迁补偿的范围

　项目搬迁补偿范围指位于兰州七里河区西津西路196号兰石重装及其全资子公司搬迁涉及的房屋建筑物、构筑物、配套设施以及机器设备。

　固定资产-房屋建筑物类：本次搬迁范围的房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、管道和沟槽共计118项。其中房屋建筑物共71项，总建筑面积为114,602.22平方米；构筑物及其他辅助设施39项；管道和沟槽共8项。

　固定资产-设备类：设备类资产包括起重设备、工业炉窑、动力设备、机械设备、空调设备、监控设备等共1015台。

　账面无净值资产：房屋建筑物建筑面积为4,258.76平方米，构筑物共计9项，管道和沟槽共计8项，机器设备28台。

　2）搬迁补偿价格确定原则

　根据2014年4月7日公司2013年度股东大会审议通过的《兰州兰石重型装备股份有限公司关于出城入园产业升级项目建设进展情况及实施出城入园搬迁的议案》，公司拟实施出城入园项目搬迁改造。北京天健兴业资产评估有限公司受兰石集团、兰石重装的共同委托，对上述经济行为所涉及的公司拟搬迁改造的部分资产在评估基准日的搬迁补偿价值进行了评估。

　四、搬迁补偿合同的主要内容和履约安排

　1、合同主体

　甲方：兰州兰石集团有限公司

　乙方：兰州兰石重型装备股份有限公司

　2、搬迁补偿金额及资产账面价值

　根据北京天健兴业资产评估有限公司关于对《兰州兰石重型装备股份有限公司拟搬迁改造所涉及的部分资产搬迁补偿价值项目资产评估书》天兴评报字（2014）第1117号评估，评估基准日2014年8月31日，搬迁补偿价值为49,255.21万元，其中房屋建（构）筑物搬迁补偿价值为35,406.48万元，不可搬迁的设备补偿价值为13,848.73万元。

　双方确认搬迁补偿总金额为49,255.21万元。

　评估基准日涉及搬迁改造的部分资产搬迁补偿价值资产账面价值10,214.85万元，包括房屋建（构）筑物账面价值7,375.00万元，不可搬迁的设备账面价值2,839.84万元。

　3、支付方式和支付期限

　兰石重装所获得的补偿资金专项用于向兰石集团支付出城入园产业升级项目建设及相关费用。合同生效后，双方立即以抵账形式进行财务结算。兰石重装及其子公司原址的搬迁补偿范围内的资产按2014年12月底账面价值下账，并交付兰石集团处理。

　4、合同的生效条件、生效时间

　本合同自双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章后成立，并经兰石重装股东大会通过后生效。

　5、保护上市公司利益的合同安排

　上述合同需获得公司股东大会审议通过后生效。在合同生效后，兰石重装所获得的补偿资金专项用于向兰石集团支付其出城入园产业升级项目建设及相关费用。由于兰石集团代建的出城入园产业升级项目已交付兰石重装使用，并顺利投产，上述合同安排均保护了本公司利益不受损害。

　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　本次关联交易是公司出城入园产业升级项目资产移交事宜的具体落实，相关交易目的和对公司的影响已在公司2014年9月23日上海证券交易所网站披露的招股说明书中第十五章节第五条款“其他重大事项”说明。

　六、交易履行的审议程序

　2014年12月12日，本公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于出城入园产业升级项目搬迁补偿事宜并与兰石集团签订搬迁补偿合同的议案》，关联董事杨建忠先生、张金明先生、张璞临先生、李晓阳先生、高峰先生回避表决；其余四名非关联董事一致同意出城入园产业升级项目搬迁补偿相关事宜。

　本公司独立董事经事前审核，认可上述关联交易并同意将相关议案提交本公司董事会审议；本公司董事会审计委员会对上述关联交易事项进行了审核。

　公司独立董事、董事会审计委员会认为：本次关联交易决策及表决程序合法、合规，公司董事会在审议该项议案时，关联董事均回避了表决；本次关联交易是为了满足本公司出城入园产业升级项目的需要，属偶发性关联交易，搬迁补偿范围清晰，且搬迁补偿金额已经北京天健兴业资产评估有限公司评估并发表评估意见,符合公司和全体股东的利益；本次关联交易不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　七、上网公告附件

　（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

　（二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　（三）评估报告书摘要

　特此公告。

　兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

　2014年12月12日

　证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2014-028

　兰州兰石重型装备股份有限公司

　关于出城入园产业升级项目受让部分土地使用权

　暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易简要内容：

　随着公司出城入园产业升级项目的竣工投产、代建资产的移交，为进一步加强上市公司的独立性，保证公司土地产权权属清晰，本公司拟与兰州兰石集团有限公司（以下简称：兰石集团）签订《出城入园产业升级项目部分土地使用权转让合同》。本公司出城入园产业升级项目占地共910.512亩，其中自有土地373.746亩，其余536.766亩土地需由兰石集团出让给本公司，土地转让价款共计8130.52万元。

　●过去12个月本公司没有与同一关联人、不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。

　●本次交易尚须经公司股东大会审议通过。

　一、关联交易概述

　随着公司出城入园产业升级项目的竣工投产、代建资产的移交，为进一步加强上市公司的独立性，保证公司土地产权权属清晰，公司拟与兰石集团签订《出城入园产业升级项目部分土地使用权转让合同》。

　公司于 2014 年 12 月12日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司出城入园产业升级项目受让部分土地使用权并与兰石集团签订土地使用权转让合同的议案》。兰石重装出城入园产业升级项目占地910.512 亩，其中自有土地373.746亩，其余536.766亩土地需由兰石集团出让给本公司。

　本次交易对方兰石集团为公司的控股股东，本次交易构成了关联交易。本次关联交易不会导致本公司主营业务、资产、收入发生重大变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，因而不构成重大资产重组。

　二、关联方介绍

　(一)关联方关系介绍

　截至本公告日，兰石集团直接持有本公司57.70%的股份，是公司的控股股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）款规定的关联关系的情形。

　(二)关联方基本情况

　兰石集团是甘肃省国资委监管的国有独资企业，法定代表人杨建忠；注册资本120,000万元；经营范围：石油钻采、通用设备及油气集输大中型项目的设计、制造、成套与安装、技术培训与咨询及信息服务；工矿物资经营及储存；房屋及设备租赁；管理经营集团的国有资产；危货运输；房地产开发；设备及材料进出口；氧气、液氮运输（限分公司经营）；停车场收费（限分公司经营）。

　截至2013年12月31日，兰石集团合并总资产为1,089,038.91万元、净资产为439,918.01万元，2013年度实现净利润8,617.52万元，截至2014年6月30日，兰石集团合并总资产为1,460,274.06万元、净资产为459,588.25万元，2014年1-6月实现净利润14,294.64万元（上述数据经瑞华审计）。

　三、受让土地使用权的基本情况

　1、拟受让土地位于兰州新区纬一路以北、纬六路以南、经十三路以东、经十四路。

　2、土地使用权证编号分别为兰新国用（2013）第030号、兰新国用（2013）第031号、兰新国用（2013）第032号、兰新国用（2013）第033号，土地使用权人均为兰州兰石集团有限公司，用途均为工业用地，取得方式为出让，权利终止日期均为2063年5月30日。

　四、土地使用权转让合同的主要内容和履约安排

　1、合同主体

　甲方：兰州兰石集团有限公司

　乙方：兰州兰石重型装备股份有限公司

　2、土地使用权转让价格

　本次土地转让定价，经甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会委托甘肃方家不动产评价咨询有限公司出具《土地估价报告》（甘方估字2014576号）进行评估，评估基准日为2014年11月27日。土地估价结果如下：

　■

　双方同意本次转让的价款以评估值为准，上述四宗土地转让价款共计8130.52万元。

　3、付款方式和付款时间

　鉴于本协议所涉及土地使用权的转让与“出城入园产业升级项目”相关，故本协议转让价款由兰石重装从所获取的“出城入园”搬迁补偿与兰石集团进行抵账处理。

　4、转让土地使用权的交付及过户

　兰石集团应当自本协议生效后6个月内，将拟转让土地使用权过户至兰石重装名下，过户过程中产生的各项税费根据相关规定由各自承担。

　5、违约责任

　双方均应按照本协议履行义务，如发生违约情形，违约方应当向守约方承担赔偿责任。

　6、合同的生效条件、生效时间

　本合同自双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章后成立，待兰石重装股东大会审议通过并经甘肃省国有资产监督管理委员会批准后生效。

　甘肃省国有资产监督管理委员会甘国资发改组（2014）348号文件《省政府国资委关于兰州兰石集团有限公司转让兰州新区装备制造工业园区部分国有土地使用权的批复》已批复同意。

　7、保护上市公司利益的合同安排

　上述合同需获得公司股东大会审议通过后生效。由于兰石集团代建的出城入园产业升级项目已交付兰石重装使用，并顺利投产，上述合同安排保护了本公司利益不受损害。

　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　本次关联交易是公司出城入园产业升级项目无形资产移交事宜的具体落实，相关交易目的和对公司的影响已在公司2014年9月23日上海证券交易所网站披露的招股说明书中第十五章节第五条款“其他重大事项”说明。

　六、交易履行的审议程序

　本公司于 2014 年 12月12日召开第二届董事会第二十次会议，拟审议《关于公司出城入园产业升级项目受让部分土地使用权并与兰石集团签订土地使用权转让合同的议案》, 关联董事杨建忠先生、张金明先生、张璞临先生、李晓阳先生、高峰先生回避表决；其余四名非关联董事一致同意出城入园产业升级项目土地转让相关事宜，并同意将该议案提呈股东大会审议，而与上述关联交易有利益关系的关联股东将于股东大会上回避表决。

　本公司独立董事经事前审核，认可上述关联交易并同意将相关议案提交本公司董事会审议；本公司董事会审计委员会对上述关联交易事项进行了审核。

　公司独立董事、董事会审计委员会认为：本次关联交易决策及表决程序合法、合规，公司董事会在审议该项议案时，关联董事均回避了表决；本次关联交易是为了满足本公司出城入园产业升级项目的需要，属偶发性关联交易，符合公司和全体股东的利益；本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联交易事项按一般商业条款达成相关协议，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　七、上网公告附件

　（一）经独立董事签字确认的关联交易事项发表的事前认可及独立意见

　（二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　（三）《土地估价报告》（甘方估字2014576号）

　（四）甘肃省国有资产监督管理委员会甘国资发改组（2014）348号文件

　特此公告。

　兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

　2014年12月12日

　证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2014-029

　兰州兰石重型装备股份有限公司

　关于召开公司2014年第四次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示 ：

　● 股东大会召开日期：2014年12月29日

　● 股权登记日：2014年12月22日

　● 是否提供网络投票：是

　根据兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议决议，公司定于2014年12月29日召开2014年第四次临时股东大会，现将会议相关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次：2014年第四次临时股东大会；

　2、股东大会的召集人：公司董事会；

　3、会议召开的日期及时间：现场会议将于 2014 年 12 月29日下午13:30在公司会议室召开，网络投票时间为2014 年12月29日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；

　4、会议地点：甘肃省兰州市兰州新区兰石高端装备产业园行政中心兰州兰石重型装备股份有限公司6楼中心会议室；

　5、表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式；

　6、股权登记日：2014年12月22日。

　二、会议审议事项

　1、关于审议公司出城入园产业升级项目竣工决算的议案

　2、关于审议公司出城入园产业升级项目资产移交事宜并与兰石集团签订资产移交合同的议案

　3、关于审议公司出城入园产业升级项目搬迁补偿事宜并与兰石集团签订搬迁补偿合同的议案

　4、关于审议公司出城入园产业升级项目受让部分土地使用权并与兰石集团签订土地使用权转让合同的议案

　上述议案均已经公司二届二十次董事会审议通过。

　三、会议出席对象

　1、截至2014年12月22日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；

　2、具有上述资格的股东授权委托代理人，该代理人不必是公司股东；

　3、公司董事、监事及高级管理人员；

　4、公司聘请的见证律师。

　四、现场会议登记方法

　1、登记方式：出席会议的法人股股东持股东账户卡、法定代表人委托书、加盖公司公章的营业执照复印件和出席人身份证办理登记手续；自然人股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续（委托代理人应持有授权委托书（见附件））；异地股东可用信函或传真方式登记，出席会议时需携带原件。

　2、登记时间：2014年12月22日-12月26日，上午9:00-11:30 下午14:00-17:00。

　3、登记地点：兰州市兰州新区兰石高端装备产业园行政中心兰州兰石重型装备股份有限公司628；（兰州兰石重型装备股份有限公司证券部）

　联 系 人：胡军旺 周怀莲

　联系电话：0931-2905396

　传 真：0931-2905333

　五、其他事项

　参加现场会议的股东住宿、交通等费用自理。

　六、备查文件目录

　兰州兰石重型装备股份有限公司二届二十次董事会决议。

　特此公告 。

　兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

　2014年12月12日

　授权委托书

　兰州兰石重型装备股份有限公司

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年12月29日召开的兰州兰石重型装备股份有限公司2014年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名（盖章）： 受托人签名：

　委托人身份证号： 受托人身份证号：

　委托人持股数： 委托人股东帐户号：

　委托日期： 年 月 日

　■

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　投资者参加网络投票的操作流程

　本次股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，全体股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。

　投票时间： 2014年12月29日（星期一）上午9:30—11:30、下午 13:00—15:00。

　总提案：4个 。

　一、投票流程

　（一）投票代码

　■

　（二）表决方法

　1、一次性表决方法

　如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

　■

　2、分项表决方法

　■

　（三）表决意见

　■

　（四）买卖方向：均为买入

　二、投票举例

　（一）股权登记日 2014年12月22日 A 股收市后，持有本公司A 股的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

　■

　（二）如持有本公司A 股的投资者拟对本次不需要采用累积投票制的第1号议案《关于审议公司出城入园产业升级项目竣工决算的议案》投同意票，应申报如下：

　■

　（三）如持有本公司A 股的投资者拟对本次不需要采用累积投票制的第1号议案《关于审议公司出城入园产业升级项目竣工决算的议案》投反对票，应申报如下：

　■

　（四）如持有本公司A 股的投资者拟对本次不需要采用累积投票制的第1号议案《关于审议公司出城入园产业升级项目竣工决算的议案》投弃权票，应申报如下：

　■

　三、网络投票其他注意事项

　（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

　（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

　（四）当选举票数超过1亿票时，应通过现场进行表决。